СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                    Дело № А45-7196/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2021 года. 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей:

ФИО2

ФИО3 

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО4 с применением средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном  заседании апелляционную жалобу ФИО5 (№ 07АП-5538/2021) на решение от 21.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-7196/2021 (судья Остроумов Б.Б.) 

по иску ФИО5, г. Новосибирск к ФИО6, г. Новосибирск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

1) общества с ограниченной ответственностью «СтройГазИнвест» (ОГРН: 

<

***>) г. Новосибирск; 

2) ФИО7, Новосибирская область, Новосибирский район, днт «Зеленая поляна»; 

3) ФИО8, г. Новосибирск, 

4) ФИО9, г. Новосибирск; 

5) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области (ОГРН: 

<

***>), г. Новосибирск, 

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представителя ФИО10, действующей по доверенности от 17 июня 2021 года;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее-истец, ФИО5) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО6 (далее-ответчик, ФИО6), в котором просил:

1.признать недействительной сделку – договор купли-продажи доли в размере 22,5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СтройГазИнвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 11 июня 2019 года, заключенную между ФИО5 и ФИО6.

2.применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами друг другу всего полученного по сделке.

3.признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «СтройГазИнвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 19 июня 2019 года за государственным регистрационным номером 2195476975692.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «СтройГазИнвест»; ФИО7, ФИО8, ФИО9, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области.

Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Новосибирской области от 21.04.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО5 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование к отмене судебного акта ссылается на то, что суд первой инстанции не учел противоречий в позиции (показаниях) ответчика, в результате чего пришел к необоснованному решению об отказе в удовлетворении исковых требований

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО6 представил отзыв апелляционную жалобу, в котором изложил свои возражения по доводам жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, отказав в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения апелляционную жалобу, без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интерне-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «СтройГазИнвест» было образовано 04.07.2011 года учредителями ФИО7, ФИО5 и ФИО9

11 июня 2019 года между истцом ФИО5 (продавцом) и ответчиком ФИО6 (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в размере 22,5% уставного капитала ООО «СтройГазИнвест» номинальной стоимостью 4 000 рублей. 

Цена договора купли-продажи доли составила 4 000 рублей.

Договор купли-продажи доли нотариально удостоверен 11.06.2019 года, соответствующие изменения в составе участников ООО «СтройГазИнвест» зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

В тот же день, 11 июня 2019, между истцом и ответчиком заключено соглашение о возмещении расходов связанных с внесением вклада в имущество ООО «СтройГазИнвест». 

В этом соглашении стороны зафиксировали, что истец ФИО5  понес расходы в виде вклада в строительство газопровода высокого давления с кадастровым номером 54:19:000000:4246 в размере 8 340 000 рублей.

Далее указано, что в связи с покупкой ФИО6 доли в уставном капитале общества у ФИО5, ФИО6 обязуется возместить ФИО5 понесенные им расходы в размере 8 340 000 рублей (п.2). Возмещение расходов осуществляется в течении 4 лет со дня оформления договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, за счет прибыли, получаемой от деятельности  ООО «СтройГазИнвест» (п.3).

ФИО5 ссылаясь на то, что сделка приобретению доли в уставном капитале ООО «СтройГазИнвест» заключена под влиянием обмана со стороны ответчика и полагая, что договор купли-продажи доли от 11.06.2019 является недействительной в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО5 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 486, 166, 178, 179 ГК РФ, пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", положениями договора купли-продажи доли от 11.06.2019 и соглашения о возмещении расходов от 11.06.2019, исходил из отсутствия оснований для признания договора недействительным.

Не согласиться с выводами суда первой инстанции у судебной коллегии оснований не имеется.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно части 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из смысла указанной правовой нормы следует, что при заключении сделки под влиянием обмана одна из сторон рассчитывает получить выгоду за счет другой стороны. Причем статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает последствия умышленного введения в заблуждение стороны по сделке (потерпевшего) другой стороной или лицом, в интересах которого совершена сделка.

Таким образом, предметом доказывания по спору о признании совершенной под влиянием обмана сделки является факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

При этом, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта заключения оспариваемой сделки под влиянием обмана или заблуждения возлагается на истца.

В настоящем деле истец просит признать договор купли-продажи доли от 11.06.2019 недействительной сделкой на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то обстоятельство, что ответчик при заключении оспариваемого договора ввел его  в заблуждение.

Оценив представленные в материалы дела документы и заявленные истцом в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности истцом факта заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтройГазИнвест» от 11.06.2019 под влиянием обмана со стороны ответчика ввиду следующего.

В соответствии с действующим законодательством, обман представляет собой преднамеренное введение другого лица в заблуждение путем ложного заявления, обещания, а также умолчания о фактах, могущих повлиять на совершение сделки, с целью заключить сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам,если они имели значение для формирования воли участника сделки.

Из материалов дела следует, что при заключении договора купли-продажи доли от 11.06.2019 истец обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий. Данные обстоятельства, в частности, проверены при нотариальном удостоверении сделок.

Вместе с тем, арбитражный суд обоснованно пришел к выводу, что соглашение о возмещении расходов связанных с внесением вклада в имущество ООО «СтройГазИнвест» от 11.06.2019, необходимо рассматривать в непосредственной взаимосвязи с договором купли-продажи доли.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Оценив буквальное толкование условий соглашение о возмещении расходов связанных с внесением вклада в имущество ООО «СтройГазИнвест» от 11.06.2019 апелляционный суд указывает, что стороны соглашения прямо поименовали его как «Соглашение о возмещении расходов связанных с внесением вклада в имущество ООО «СтройГазИнвест».

Кроме того, в самом соглашении сторонами прямо указали на то, что в связи с покупкой ФИО6 доли в уставном капитале общества у ФИО5, ФИО6 обязуется возместить ФИО5 понесенные им расходы в размере 8 340 000 рублей.

Вместе с тем, коллегия суда принимает во внимание тот факт, что договор купли-продажи доли и соглашение о возмещении расходов связанных с внесением вклада в имущество ООО «СтройГазИнвест» заключены в одну дату - 11.06.2019, что так же свидетельствует о их взаимосвязи.

Доказательств того, что ФИО5 был введен ответчиком в заблуждение относительно существа совершаемой сделки (переход всех прав участника общества от продавца к покупателю), относительно цены доли (продана по номинальной стоимости), в материалы дела не представлено.

При этом, отчуждённая ответчиком доля согласно соглашению от 11.06.2019 подлежит оплате в течении 4 лет со дня оформления договора купли-продажи доли от 11.06.2019.

Более того, ФИО5 сам являлся участником, данного общества и не мог не знать о фактическом состоянии общества, указание в договоре на стоимость доли в размере 4 000 рублей не могло быть связано с заблуждением и обманом, а лишь указывает на иные  мотивы, связанные с не указанием в договоре иной  цены.

Учитывая изложенное, апелляционный суд соглашается с выводами арбитражного суда, что стоимость отчуждаемой доли по согласованию сторон составила 8 340 000 рублей в соответствии с положением статьи 486 ГК РФ.

Ссылка апеллянта на то, что он был обманут ФИО6 путем заключения соглашения от 11.06.2019 о выплате доли ФИО5 за счет прибыли ООО «СтройГазИнвест», признается судебной коллегией несостоятельной, поскольку убыточность от деятельности ООО «СтройГазИнвест» в период совершения сделки купли-продажи и в последующем, не может свидетельствовать о том, что ответчик его ввел в заблуждение относительно источников возврата средств, в связи с чем, не является основанием для признания сделки недействительной.

ФИО5 не представлено доказательств недобросовестности действий ответчика, а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора купли-продажи.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства, бесспорно подтверждающие обоснованность заявленных требований.

Доводы жалобы о том, что арбитражный суд не учел противоречий в позиции (показаниях) ответчика, отклоняется судом, поскольку суд оценивал обстоятельства, с учетом всей совокупности доказательств по делу. 

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о неподтвержденности обстоятельства того, что спорный договор заключен под влиянием заблуждения, обмана и на кабальных для заявителя условиях и не усмотрел оснований для признания сделки недействительной.

Данный вывод суда основан на согласованности в порядке свободного волеизъявления существенных условий спорного договора и его исполнения сторонами, на соблюдении предусмотренных законом требований, предъявляемых к форме договора.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей относится на истца.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-7196/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО5 - без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской  области.

Председательствующий:  

ФИО1 

Судьи:

ФИО2

ФИО3