ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-12862/2022

г. Вологда

11 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 апреля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гумаровой А.А., 

при участии ФИО1, от общества с ограниченной ответственностью «Фактория» представителя Линде А.С. по доверенности от 10.02.2023, от потребительского общества «Лесные просторы» представителя ФИО2 по доверенности от 25.03.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 ноября 2023 года по делу № А05-12862/2022, 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фактория» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 163069, 

<

...>; далее – ООО «Фактория») и потребительскому обществу «Лесные просторы» (ОГРН 

<

***>;              ИНН 

<

***>; адрес: 163000, 

<

...>, пом. 6-Н; далее – Общество) с требованием о признании ничтожным договора от 15.11.2019 купли-продажи 1/3 доли в праве общей долевой собственности в отношении земельного участка с кадастровым номером 29:22:060418:7, площадью 357 кв. м, расположенного за пределами участка, по почтовому адресу ориентира: Архангельская обл., территориальный округ Майская горка, ул. Дачная, д. 42, корп. 1 (далее – земельный участок) и 1/2 доли в праве общей долевой собственности в отношении помещения с кадастровым номером 29:22:060418:1033, площадью 292,5 кв. м, расположенное по адресу:                           

<

...> (далее – помещение), применении последствий недействительности сделки в виде приведения ответчиков в первоначальное состояние (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). 

Определениями суда от 29.03.2023, 31.05.2023, 16.08.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, Межрайонное отделение по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Архангельской области и Ненецкому автономному округу в лице судебного                          пристава-исполнителя ФИО5, союз потребительских обществ Архангельской области «Архангельский облпотребсоюз» (далее – Союз).

Протокольным определением суда от 23.11.2023 изменено наименование в порядке статьи 124 АПК РФ Межрайонное отделение по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Архангельской области и Ненецкому автономному округу на специализированное отделение судебных приставов по Архангельской области и Ненецкому автономному округу Главного межрегионального (специализированного) управления Федеральной службы судебных приставов. 

Решением суда от 30.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить. 

В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, надлежащая оценка судом рыночной стоимости оспариваемых объектов не проводилась; отклонение судом справки эксперта, представленной истцом, не обоснованно и безосновательно. Указывает на пороки сделки, в том числе заинтересованность, неравноценное встречное представление (заниженная цена), безденежность, отсутствие реального исполнения, равно как цели ее совершения – причинение вреда интересам истца. Полагает, что сделка совершена при злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В судебном заседании ФИО1 доводы жалобы поддержала. Представитель ООО «Фактория» против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве. 

Представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы; просил решение суда оставить без изменения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Заслушав позиции участников, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего. 

Как следует из материалов дела, ООО «Фактория» 30.12.2005 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. По состоянию на декабрь 2017 года участниками общества являлись ФИО4 (57 % доли в уставном капитале) и ФИО1             (43 % доли в уставном капитале). Одновременно ФИО4 исполняла обязанности директора общества, ФИО1 его главного бухгалтера. 

Вступившим в законную силу решением суда от 19.08.2019 по делу                   № А05-12615/2018 с ООО «Фактория» в пользу ФИО1 взыскано 2 821 230 руб. действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества в связи с выходом из него. Выдан исполнительный лист, на основании которого возбуждено исполнительное производство. Решение суда до настоящего времени не исполнено.

ООО «Фактория» (продавец) и Общество (покупатель) 15.11.2019 заключили договор купли-продажи 1/3 доли в праве общей долевой собственности в отношении земельного участка и 1/2 доли в праве общей долевой собственности в отношении помещения. 

Согласно пункту 4.1 договора стоимость отчуждаемого имущества определена сторонами в размере 2 945 000 руб., которую следует произвести в срок до 01.12.2019. При этом покупатель приобретает имущество за счет собственных средств и перечисляет денежные средства на счет продавца.

Условиями договора предусмотрена обязательная государственная регистрация перехода права собственности.

Оспариваемый договор одновременно является передаточным актом (пункт 7.1 договора).

Судом установлено, что приобретенное имущество передано Обществом в аренду. Также Обществом осуществлены расчеты с продавцом по договору путем взаимозачета. В обоснование указанных обстоятельств Обществом в материалы дела представлены договоры цессии от 01.11.2019, 01.09.2019, 20.09.2019, 15.10.2019, 20.09.2019.

В результате совершения сделки ООО «Фактория» является собственником 1/3 доли земельного участка, по 1/3 доли принадлежат Обществу и ООО «Шефлера», которому принадлежит 1 этаж помещения,                   ½ часть 2 этажа (292,5 кв. м) принадлежит ООО «Фактория», его вторая половина – Обществу.

Полагая, что оспариваемый договор заключен аффилированными лицами с противоправной целью вывода имущества и уклонения от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Фактория», недвижимое имущество реализовано Обществу по заниженной цене; рассматриваемая сделка является безденежной, соответственно не отвечает критериям реальной; фактически расчетами согласно условиям договоров цессии Общество погасило кредиторскую задолженность ООО «Фактория», истец обратился в суд данным иском.

Возражая против доводов истца, ООО «Фактория» ссылалось на отсутствие какого-либо нарушенного права истца, равно как и защищаемого им  материально-правового интереса. 

Общество ссылалось на экспертные заключения о рыночной стоимости оспариваемых объектов; заявило о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлены основания, позволяющие признать сделку, совершенную органом юридического лица, недействительной (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки, органом юридического лица совершена сделка, причинившая явный ущерб обществу, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. 

Наличие установленных обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам общества, также является основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что совершение оспариваемого договора продиктовано исключительно интересами ООО «Фактория» с целью погашения долгов перед значительным количеством кредиторов. 

Также из оспоренных действий ответчиков (сделка) не следует, что таковая совершена с противоправной целью причинить вред имущественным правам и законным интересам истца. Убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих о противоправном выводе активов общества, намеренном доведении его до ликвидации, банкротства с целью уклониться от погашения кредиторской задолженности, материалы дела не содержат. Доказательств обратного участниками дела судам двух инстанций не представлено.

Как видно в материалах дела, в том числе сведениях об исполнительном производстве, отчуждение оспариваемого имущества не повлекло существенного уменьшения актива общества, равно как и не повлияло на продолжение финансово-хозяйственной деятельности, возможность погашения кредиторской задолженности в установленном законом порядке, очередности.

Судом объективно принято во внимание сложившаяся практика совершения обществами подобных сделок с целью расчетов с кредиторами.

Вопреки доводам жалобы, заинтересованность (аффилированность) участников сделки не свидетельствует о её недействительности. В данном случае вывод суда согласуется с выработанными Верховным Судом Российской Федерации правовыми подходами (определение от 11.10.2021 № 305-ЭС21-17871).

Доводы жалобы о недействительности сделки в связи с её безденежностью подлежат отклонению как противоречащие материалам дела 

Судом надлежащим образом исследованы обстоятельства и доказательства, свидетельствующие о реальном характере договоров цессии от 01.11.2019, 01.09.2019, 20.09.2019, 15.10.2019, 20.09.2019. Материалами дела подтверждается наличие уступаемого долга, основания его возникновения (трехстороннее соглашение от 13.06.2019, судебные приказы от 07.08.2018, 18.06.2019, 14.10.2019, договоры займа и платежные документы к ним).

В нарушение положений статей 9, 41, 65 АПК РФ указанные доказательства не опровергнуты.

Истец 17.10.2023 заявил о фальсификации доказательств и проверке заявления путем проведения судебной экспертизы договора цессии от 01.10.2019 на сумму 500 981 руб.

Указанный договор Обществом исключен из числа доказательств по делу в связи с представлением договора от 01.11.2019. 

При таких обстоятельствах суд, учитывая мотивы данного заявления, правильно отказал в назначении и проведении судебной экспертизы.

Доводы апеллянта относительно неравноценности встречного исполнения подлежат отклонению.

В данном случае суд произвел оценку доказательств в их совокупности в соответствии со статьями 64, 71, 86 АПК РФ и правомерно не принял в качестве относимого и допустимого доказательства справку ООО «Троицкий дом», согласно которой рыночная стоимость объекта по состоянию на 2019 год составила от 8 000 000 руб. до 9 000 000 руб. 

Следует отметить, что заключение эксперта, составленное в связи с проведением экспертизы в рамках дела № А05-12651/2018, не могло быть принято судом в качестве заключения судебной экспертизы по данному делу с учетом разъяснений, приведенных в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе». Экспертиза, проведенная в рамках исполнительного производства Акселери, не содержит выводов эксперта о рыночной стоимости имущества на момент его отчуждения; оценка долей имущества, то есть иного имущества, произведена по состоянию на 30.11.2017 и 21.05.2021.

Вместе с тем выводы эксперта ООО «Проф-оценка», указанные в заключении № 98-2019-рс о рыночной стоимости объектов по состоянию на  10.10.2019, истцом не оспорены. Заключение является обоснованным, ясным и полным.

С учетом изложенного у суда первой инстанции не имелось оснований для вывода о неравноценном встречном исполнении, заниженной цене продажи имущества. Объективных, достоверных доказательств обратного материалы дела не содержат.

Коллегия судей принимает во внимание отсутствие заявлений, ходатайств о проведении судебной экспертизы по оценке рыночной стоимости отчужденного имущества.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались статья 65 АПК РФ.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В данном споре наличие приведенных выше обстоятельств не доказано. Как верно указал суд в обжалуемом акте, наличие очевидного корпоративного конфликта не может являться основанием для признания сделки недействительной, совершенной со злоупотреблением правом. Помимо этого, судом правомерно учтено, что оспариваемая сделка не причинила ущерб ее участникам, равно как и стороне спора – истцу.

Резюмирование судом пропуска истцом срока исковой давности соответствует материалам дела, а также произведено в соответствии с положениями статей 181, 199, 200 ГК РФ. 

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит правильными выводы суда первой инстанции, сделанные по результатам оценки всех представленных в дело доказательств.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 ноября 2023 года по делу № А05-12862/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Заборцевой Натальи Викторовны – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева

К.А. Кузнецов