ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12602/2024

Дело № А41-86354/22

29 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Семикина  Д.С.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбачевой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу НАО «Финансовые системы» на определение Арбитражного суда Московской области от 01.04.2024 по делу № А41-86354/22 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мир Окон»,

при участии в судебном заседании:

от НАО «Финансовый системы» - ФИО1, представитель по доверенности от 18.09.2023 (посредством веб-конференции);

от НАО «Финансовый системы» - ФИО2, представитель по доверенности от 24.05.2024;

от ООО «Лень» - ФИО3, представитель по доверенности от 23.07.2024;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

установил:

определением Арбитражного суда Московской области от 24.01.2023 по делу № А41-86354/22 в отношении ООО «Мир Окон» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.10.2023 ООО «Мир окон» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 10.07.2023 № 04 к договору финансовой аренды (лизинга) от 02.03.2021 № 00003244/3 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 01.04.2024 Арбитражный суд Московской области признал недействительной сделку в виде дополнительного соглашения от 10.07.2023 №04 к договору финансовой аренды (лизинга) №00003244/3 от 02.03.2021, заключенного между ООО «Мир окон», НАО «Финансовый системы» и ООО «Лень»; применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Лень» возвратить в конкурсного массу должника автомобиль Mercedes-Benz GLS-Class 2020 (VIN: W1N1679871A312516); взыскал солидарно с НАО «Финансовый системы» и ООО «Лень» в конкурсную массу ООО «Мир окон» 6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, НАО «Финансовые системы» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 01.04.2024 по делу № А41-86354/22 отменить в части взыскания с НАО «Финансовые системы» и ООО «Лень» в солидарном порядке государственной пошлины в размере 6 000 руб.; принять по делу новый акт, согласно которому признать пункт 18 дополнительного соглашения от 10.07.2023 № 04 недействительным и взыскать с ООО «Лень» в пользу ООО «Мир окон» денежные средства в размере 2 380 000 руб. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

От представителей НАО «Финансовый системы» и ООО «Лень» заявлены ходатайства о привлечении в качестве третьих лиц к участию в деле ООО «Достояние», ООО ТЭК «Скортранс», ИП ФИО5 

Рассмотрев данные ходатайства, судебная коллегия отказывает в их удовлетворении ввиду отсутствия процессуальных оснований исходя из следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные названным кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Таким образом, вопрос о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть рассмотрен только в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции либо в случае, когда суд апелляционной инстанции в силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ рассматривает дело по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции (пункт 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Привлечение третьего лица в деле о банкротстве осуществляется по общим основаниям, предусмотренным статьей 51 АПК РФ, несмотря на то, что дело о банкротстве не относится к делам искового производства.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 08.12.2009 № 12523/09, предусмотренный АПК РФ институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Положения статей 50 и 51 АПК РФ являются общими и относятся ко всем видам арбитражного судопроизводства, не ограничивая возможность участия третьих лиц делами лишь искового характера, что отмечено Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 17.11.2005 № 11-П.

Необходимой предпосылкой, допускающей привлечение к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность оказания влияния судебного акта по делу на права или обязанности этого лица по отношению к одной из сторон спора.

Основанием для вступления в дело третьего лица является, в том числе, возможность предъявления иска к третьему лицу или возможность возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной спора и третьим лицом.

Учитывая предмет и основания требований, заявленных и рассмотренных в настоящем обособленном споре, оснований для привлечения ООО «Достояние», ООО ТЭК «Скортранс», ИП ФИО5 не установлено.

Оснований полагать, что обжалуемое определение принято о правах и обязанностях данных лиц суд апелляционной инстанции не усматривает.

Между тем необходимо отметить отсутствие доказательства заявления НАО «Финансовые системы», ООО «Лень» данного ходатайства при рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции и его отклонения.

Исходя из упомянутых норм права и разъяснений, а также при отсутствии основания для перехода для рассмотрения спора по правилам суда первой инстанции, а также недоказанности того, что обжалуемый судебный акт может повлиять на права и обязанности данных лиц, учитывая предмет обособленного спора, суд апелляционной инстанции счел не подлежащими удовлетворению заявленные ходатайства.

В судебном заседании представители НАО «Финансовый системы» и ООО «Лень» поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в споре, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, между НАО «Финансовые системы» (лизингодатель) и ООО «Мир Окон» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 02.03.2021 № 00003244/3, в соответствии с условиями которого лизингополучателю передан предмет лизинга – транспортное средство Mercedes-Benz GLS-Class 2020 (VIN: W1N1679871A312516).

 Стоимость транспортного средства составляет 32 771200 руб., в том числе НДС 20% - 5 461 866 руб. 66 коп. 

Договор лизинга заключен в порядке присоединения (статья 428 ГК РФ) к правилам предоставления имущества в лизинг (приказ генерального директора НАО «Финансовые Системы» от 01.06.2020 № 2-Л).  

Между НАО «Финансовые системы» (лизингодатель), ООО «Мир Окон (лизингополучатель 1), ООО «Лень» (лизингополучатель 2) 10.07.2023 заключено дополнительное соглашение №04 к договору финансовой аренды (лизинга) от 02.03.2021 №00003244/3, согласно условиям которого с 12.07.2023 лизингополучатель 1 передает свои права и обязанности по договору финансовой аренды лизинга от 02.03.2021 №00003244/3 лизингополучателю 2. 

В соответствии с пунктом 2 на дату заключения настоящего соглашения лизингополучатель 1 перечислил лизингодателю сумму в размере 26 588 848 руб. 40 коп., в том числе НДС 20% 4 431 474 руб. 73 коп. 

Согласно пункту 3 соглашения задолженность лизингополучателя 1 перед лизингодателем по оплате лизинговых платежей составляет 0,00 руб. 

В соответствии с пунктом 13 соглашения лизингополучатель 2 обязуется оплатить лизингодателю за оказанную услугу по оформлению документов в размере 10 000 руб., в том числе НДС 1 666 руб. 67 коп. в течение 3-х рабочих дней со дня подписания настоящего соглашения. 

Согласно пункту 18 соглашения лизингополучатель 1 и лизингополучатель 2 установили, что стоимость переуступки прав и обязанности по договору лизинга составляет 1 000 руб. Лизингополучатель 2 обязуется перечислить лизингополучателю 1 указанные денежные средства до 22.07.2023.

Обращаясь в Арбитражный суд Московской области с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должника ссылался на то, что дополнительное соглашение от 10.07.2023 является недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Заявление о признании ООО «Мир Окон» принято к производству определением Арбитражного суда Московской области 14.11.2022.

Оспариваемое дополнительное соглашение заключено 10.07.2023, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий, сославшись в заявлении об оспаривании сделки на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указал, что спорная сделка совершена без равноценного встречного предоставления. 

Согласно договору финансовой аренды (лизинга) от 02.03.2021 № 00003244/3 должник обязался оплатить лизингодателю 32 771 200 руб., из которых стоимость автомобиля по договору лизинга составляла 23 800 000 руб.  

В соответствии с дополнительным соглашением от 10.07.2023 № 04 должник оплатил НАО «Финансовые системы» по договору лизинга сумму в размере 26 588 848 руб. 40 коп. 

Довод НАО «Финансовые системы» о том, что часть лизинговых платежей осуществлялось за должника третьими лицам, правового значения не имеет. 

Согласно пункту 18 соглашения лизингополучатель 1 и лизингополучатель 2 установили, что стоимость переуступки прав и обязанности по договору лизинга составляет 1 000 руб. 

Доказательства оплаты ООО «Лень» по спорному дополнительному соглашению в материалы дела не представлены.

Таким образом, заключая дополнительное соглашение от 10.07.2023 № 04,  должник утратил дорогой актив, не получив по факту никакого встречного предоставления. 

В результате совершения сделки имущественным правам кредиторов причинен ущерб, поскольку из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество в виде транспортного средства.

Судом первой инстанции принято во внимание то, что спорная сделка совершена в процедуре наблюдения и должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «Мирамакс Групп МСК» и налоговым органом.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что заявителем доказана совокупность обстоятельств, а также условий, входящих в предмет доказывания для признания дополнительного соглашения от 10.07.2023 недействительным на основании  пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Частью 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Учитывая, что в материалах дела отсутствовали сведения о последующей реализации транспортного средств, судом первой инстанции обоснованно применены последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Последствия, которые просит применить апеллянт о взыскании с ООО «Лень» в пользу ООО «Мир окон» денежные средства в размере 2 380 000 руб., не могут быть применены в рамках настоящего обособленного спора, поскольку должнику был причинен ущерб в виде убытия ликвидного имущества – транспортного средства.

Как следует из жалобы, апеллянт ссылается на то, что ООО «Лень» 20.03.2024 к договору лизинга заключено дополнительное соглашение  № 20-03-24.01, согласно которому ООО «Лень» передало свои права и обязанности по договору лизинга ФИО5 Между НАО «Финансовые системы» и ФИО5 заключен договор купли-продажи (выкупа) предмета лизинга от 28.03.2024 №00003244/3-ОС, на основании которого право собственности на Mercedes-Benz GLS-Class 2020 (VIN: W1N1679871A312516) перешло к ФИО5

Поскольку резолютивная часть обжалуемого судебного акта вынесена 14.02.2024, указанные апеллянтом дополнительное соглашение и договор не могут быть приняты во внимание апелляционной коллегией, поскольку заключены в марте 2024 года. 

Апелляционная коллегия отмечает, что в случае невозможности передачи спорного имущества в натуре суд, по заявлению стороны, вправе рассмотреть вопрос об изменении способа исполнения судебного акта в порядке, предусмотренном АПК РФ.

С учетом положений статьи 110 АПК РФ судом первой инстанции правомерно взыскано солидарно с НАО «Финансовый системы» и ООО «Лень» в конкурсную массу ООО «Мир окон» 6 000 руб. государственной пошлины с учетом факта трехстороннего характера дополнительного соглашения.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 01.04.2024 по делу № А41-86354/22, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 223, 266 – 268, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 01.04.2024 по делу № А41-86354/22  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия. 

 

Председательствующий 

 

Д.С. Семикин

Судьи

 

М.В. Досова

 

Н.Н. Катькина