АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-1333/2024

г. Краснодар

06 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 06 августа 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Алексеева Р.А. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от истца – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 20.02.2025), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Ренессанс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 10.06.2025), в отсутствие третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Вальгалла» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ренессанс» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 по делу № А32-1333/2024, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель) обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Ренессанс» (далее – общество) о взыскании 7 млн рублей задолженности по договору оказания услуг от 08.12.2022 № 01/05-04/723/1 (далее – договор), 3598 тыс. рублей неустойки с 28.01.2023 по 24.06.2024, 3500 тыс. штрафа (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Вальгалла» (далее – компания).

Решением суда от 02.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.03.2025, исковые требования удовлетворены. 

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не дал надлежащей оценки представленным ответчиком доказательствам, подтверждающим обращение компании к обществу до заключения спорного договора. Апелляционный суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы договора, о фиктивности которого заявлял ответчик в возражениях на иск. Суды применили не подлежащие применению положения статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). В предоставленном истцом в материалы дела договоре отсутствует указание на подписание его каким-либо представителем по доверенности; в договоре указан единоличный исполнительный орган – директор ФИО4

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы жалобы и возражения отзыва.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционного суда надлежит отменить по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что 08.12.2022 общество (заказчик) и предприниматель (исполнитель) заключили договор, предметом которого является оказание возмездных услуг в связи со сдачей в аренду (наем) объекта недвижимости. По условиям названного договора исполнитель осуществляет информационные услуги, способствующие поиску потенциального арендатора (субарендатора), в том числе предоставляет заказчику информацию о потенциальном арендаторе (субарендаторе): предпринимает комплекс мер, способствующих поиску потенциального арендатора; предоставляет потенциальному арендатору информацию об объеме, а заказчик оплачивает в сроки и в соответствии с условиями договора. Стороны под потенциальным арендатором (субарендатором) понимают лицо, заключившее с заказчиком договор аренды объекта, которому предоставляются информация: лицо, информация о котором стала известна заказчику от исполнителя при исполнении договора: заинтересованные лица, в том числе физические и юридические лица, заинтересованные в совершении сделки в отношении объектов и (или) связанные с заказчиком и/или потенциальным арендатором/субарендатором (родственники, супруги, лица, участвующие с потенциальным арендатором/субарендатором, при исполнении договора, учредители, сотрудники и иные лица, получившие информацию от исполнителя; пункт 1.3 договора). В качестве объекта выступало нежилое здание с кадастровым номером 23:37:0108003:757, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Анапа, 

<

...> общей площадью 3446,1 кв. м (пункт 1.2. договора).

Общество, получив информацию о потенциальном арендаторе, заключило с ним договор аренды, не сообщив предпринимателю в предусмотренном пунктом 3.3 договора порядке. Согласно пункту 1.2 договора аренды предусмотрен размер ежемесячной арендной платы который составил 7 млн рублей.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, стоимость информационной услуги исполнителя составила 100% от размера месячной арендной платы за объект, указанный в акте выполненных услуг. Если заказчик отказывается подписывать акт выполненных услуг, вознаграждение исполнителя рассчитывается от размера месячной арендной платы за объект, указанный в пункте 1.2 договора.

В пункте 3.3 договора предусмотрено, что оплата услуг исполнителя производится в день перечисления денежных средств, полученных от потенциального арендатора (субарендатора) заказчиком по заключенному договору аренды (субаренды) объекта и/или в момент подписания акта выполненных услуг, если стороны не предусмотрели иное. Иной способ оплаты по договору стороны не предусмотрели.

Согласно пункту 3.4 договора обязательства исполнителя перед заказчиком считаются выполненными в момент подписания договора аренды субаренды объекта между заказчиком и потенциальным арендатором/субарендатором и/или в момент подписания акта выполненных услуг.

Пунктом 6.4 предусмотрен срок действия договора – до 05.12.2023.

В рамках исполнения договора исполнитель предпринял комплекс мер, направленных на поиск арендатора (субарендатора) в отношении объекта. В результате исполнения договора подобран субарендатор – компания, что подтверждается актом предоставления информации от 08.12.2022, подписанный заказчиком и исполнителем. Вместе с этим, исполнителю стало известно, что заказчик и субарендатор заключили договор субаренды объекта, указанного в пункте 1.2 договора. Арендные платежи производятся безналичным путем на расчетный счет заказчика, что подтверждается истребованной выпиской по счету между обществом и компанией, из которой следует, что оплаты по договору проходят регулярно, после предоставления информации от истца.

Предприниматель полагал, что общество не оплатило услуги, оказанные исполнителем в размере 7 млн рублей. Меры по досудебному урегулированию спора не привели стороны к положительному результату, что послужило основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 160, 167, 329, 330, 779, 781 Гражданского кодекса, исследовав представленные в материалы дела, установив, что оказание истцом ответчику услуг в рамках договора подтверждено актом от 08.12.2022, основания для признания недействительным договора отсутствуют, пришли к выводу о том, что оказанные в рамках договора услуги подлежат оплате. Суды исходили из доказанности заключения ответчиком договора субаренды от 12.01.2023 № ВАЛ-23-0002 в отношении помещения – нежилое здание с кадастровым номером 23:37:0108003:757, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Анапа, 

<

...>, общей площадью 3446,1 кв. м, с предложенным предпринимателем юридическим лицом – компанией (субарендатор). При этом утверждение о недействительности договора об оказании услуг со ссылкой на его подписание от имени директора общества неустановленным лицом, суды с учетом положений статьи 182 Гражданского кодекса не приняли, учли наличие на спорном договоре и акте от 08.12.2022 печати общества. Ответчик о потере или хищении печати не заявил, доказательств того, что она незаконно выбыла из владения в материалы дела, не представил. Суд апелляционной инстанции отметил, что договор в установленном законом порядке не оспорен, о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Кодекса общество не заявило. Суды признали несостоятельными довод о том, что договор оказания услуг является крупной сделкой для общества и отклонили ссылку на его оспоримость, поскольку само по себе нарушение порядка корпоративного одобрения крупных сделок дает лишь право на оспаривание указанных сделок, но до тех пор, пока арбитражный суд по иску самого общества или его участника не рассмотрел иск о признании таковой оспоримой сделки недействительной и пока такое решение не вступило в законную силу, указанные сделки как оспоримые не могут быть квалифицированы как недействительные при рассмотрении иных споров в судах. Суды расценили действия ответчика по принятию результата оказанных услуг (в виде заключения договора субаренды с компанией на соответствующее нежилое здание, в отсутствие доказательств заключения договора субаренды в результате самостоятельного поиска указанного контрагента) как последующее одобрение сделки.

Суды с учетом установленных обстоятельств (надлежащее исполнение истцом обязательств по договору, отсутствие доказательств оплаты ответчиком оказанных услуг) взыскали 7 млн рублей задолженности (пункт 3.1 договора), а также – 3500 тыс. рублей штрафа (пункт 4.2 договора) и 3598 тыс. рублей неустойки (пункт 4.4 договора).

Довод заявителя жалобы о недействительности спорного договора по мотиву его подписания неустановленным лицом оценен в обжалуемых судебных актах с учетом того, что данная сделка в порядке самостоятельного иска не оспорена, в судебном порядке недействительной не признавалась. Суд апелляционной инстанции принял во внимание то обстоятельство, что договор кроме подписи в графе представителя ответчика также содержит оттиск печати общества. Последнее, оспаривая подпись директора на указанном договоре, в то же время не ставит под сомнение проставленный оттиск печати, доказательств выбытия печати и ее неправомерного использования третьими лицами ею не представила. Суд апелляционной инстанции также указал, что оттиск печати главным своим назначением имеет заверение подписи должностного лица от имени организации на том или ином документе, в связи с чем предполагает особый порядок ее хранения и использования, который устанавливается каждой организацией самостоятельно, данный порядок должен предполагать исключение возможности несанкционированного доступа к оттиску печати организации неуполномоченными лицами. Ответчик, являясь юридическим лицом, несет ответственность за использование собственной печати, и, как следствие, риск за неправомерное использование его другими лицами. Проставление печати организации на подписи лица, подписавшего договор, и при отсутствии заявления об утрате (хищении) печати свидетельствует о наличии у названного лица полномочий действовать в рассматриваемом случае от имени ответчика в соответствии со статьей 182 Гражданского кодекса.

Вместе с тем, суд не учел следующего.

Статья 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекса) предусматривает, что арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Арбитражный суд в силу частей 1, 4, 5, 7 статьи 71 Кодекса оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, каждое доказательство подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, а результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте.

В соответствии с частью 1 статьи 162 Кодекса при рассмотрении дела арбитражный суд должен непосредственно исследовать доказательства по делу: ознакомиться с письменными доказательствами, осмотреть вещественные доказательства, заслушать объяснения лиц, участвующих в деле, показания свидетелей, заключения экспертов, а также огласить такие объяснения, показания, заключения, представленные в письменной форме.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не дал надлежащей оценки представленным ответчиком доказательствам, подтверждающим обращение компании к нему до заключения спорного договора, что исключает наличие каких либо обязательств перед предпринимателем по спорному договору. В суде апелляционной инстанции в материалы дела представлено письмо компании от 01.12.2022 № 39 о возможности передачи в субаренду части нежилого здания площадью 1151 кв. м в здании с кадастровым номером 23:37:0108003:735, а также – здания гостиницы с кадастровым номером 23:37:0108003:757 общей площадью 3446,1 кв. м (т. 3, л. д. 52). 

Наличие входящего штампа, который может подтверждать направление названного письма 01.12.2022, также оставлено без исследования.

Указанные обстоятельства суд оставил без внимания, и не оценил  представленные в материалы дела письменные доказательства. При таких обстоятельствах суд округа полагает, что не установлены и не исследованы все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, сделаны при неполном исследовании обстоятельств дела, имеющих значение для правильного рассмотрения спора.

Допущенные нарушения не могут быть устранены судом округа в связи с необходимостью установления фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 287 Кодекса), поэтому обжалуемое постановление подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела необходимо установить все имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, а также исследовать все представленные доказательства в их совокупности с учетом требований, установленных статьей 71 Кодекса, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства. Согласно абзацу 2 части 3 статьи 289 Кодекса при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело (по правилам статьи 110 Кодекса).

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 по делу № А32-1333/2024 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                  О.Л. Рассказов

Судьи                                                                                                                Р.А. Алексеев

                                                                                                                           И.М. Денека