АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ 

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01 

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru  

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Барнаул Дело № А03-9107/2022 

Резолютивная часть решения объявлена 22 декабря 2022 года. 

Решение суда в полном объёме изготовлено 29 декабря 2022 года.  

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Куличковой Л.Г., при ведении  протокола судебного заседания секретарем Греб Т.Ф., рассмотрев в судебном заседании  дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Приоритет  Сибирь" (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>), г.Барнаул, к обществу с ограниченной  ответственностью "Кадниковское" (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>), с.Кадниково,  о взыскании задолженности по договору поставки № 08/19-СЗР от 21.03.2019 в размере  78 188 370, 65 руб., договорной неустойки в размере 12 353 763,25 руб. по договору  поставки № 08/19-СЗР от 21.03.2019, процентов за пользование коммерческим кредитом в  размере 12 353 763,25 руб. по договору поставки № 08/19-СЗР от 21.03.2019,  государственной пошлины в размере 200 000 руб., процентов за пользование чужими  денежными средствами по дату фактического исполнения решения суда,  

встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  "Кадниковское" к обществу с ограниченной ответственностью "Приоритет Сибирь" о  признании договора поставки химических средств защиты растений № 08/19-СЗР от  21.03.2019 незаключенным, с привлечением к участию в дело в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Приоритет  Плюс», ФИО1, ООО «АПК Приоритет»,  

при участии представителей: 

от истца - ФИО2 (в режиме онлайн) (паспорт, диплом, приказ от  10.08.2020), ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 29.07.2022),  

от ответчика - ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 07.02.2022),  ФИО5 (удостоверение, доверенность от 27.09.2022),  

от третьих лиц - не явились, извещены. 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» (ИНН  

<

***>,ОГРН 

<

***>), г.Барнаул, (далее – истец) обратилось в арбитражный  суд с исковым заявлением ( с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ)  к обществу с ограниченной ответственностью «Кадниковское» (ИНН 

<

***>,ОГРН  

<

***>), с.Кадниково, (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору  поставки № 08/19-СЗР от 21.03.2019 в размере 78 188 370, 65 руб., договорной неустойки  в размере 12 353 763,25 руб. по договору поставки № 08/19-СЗР от 21.03.2019, процентов  за пользование коммерческим кредитом в размере 12 353 763,25 руб. по договору  поставки № 08/19-СЗР от 21.03.2019, государственной пошлины в размере 200 000 руб.,  процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического  исполнения решения суда.  

Исковые требования обоснованы статьями 15, 309, 310, 330, 331, 454, 486 ГК РФ и  мотивированы неоплатой поставленного товара.  

Ответчик представил отзыв, просил в удовлетворении исковых требований отказать.  

В рамках рассмотрения дела общество с ограниченной ответственностью  «Кадниковское» обратилось со встречным исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» о признании договора поставки  химических средств защиты растений № 08/19-СЗР от 21.03.2019 незаключенным.  

Встречный иск принят к производству суда. 

Встречный иск мотивирован наличием оснований для признания договора поставки   № 08/19-СЗР от 21.03.2019 незаключенным.  

ООО «Приоритет Сибирь» представило возражения, просит в удовлетворении  встречного иска отказать.  

Более подробно позиция сторон изложена в исковом заявлении, отзыве,  возражениях, пояснениях, встречном исковом заявлении, представленных в материалы  дела.  

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени месте  судебного заседания извещены надлежащим образом.  

Судебное заседание в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса  РФ проведено в отсутствие третьих лиц.  

В судебном заседании представители истца на исковых требованиях настаивали,  против встречного иска возражали. Представители ответчика просили отказать в  удовлетворении иска, на встречном иске настаивали.  

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил  следующие обстоятельства.  

21.03.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Приоритет  Сибирь» (Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Кадниковское»  (Покупатель) заключен Договор поставки № 08/19-СЗР (далее – Договор).  

Согласно пункту 1.1 Договора Поставщик обязуется передать Покупателю  химические средства защиты растений (далее -Товар), а Покупатель обязуется принять и  оплатить данный Товар на условиях настоящего договора.  

Согласно пункту 1.2 Договора наименование, количество, ассортимент, цена, сроки  поставки, а также иные условия поставки Товара согласовывается Сторонами в  Спецификациях (Приложение № 1) к настоящему Договору, которые являются его  неотъемлемой частью.  

В пункте 1.3 Договора стороны договорились, что если иное не согласовано  дополнительно, все сделки поставки Товара между ними в период действия Договора  признаются совершенными в рамках настоящего Договора, независимо от того, содержат  ли первичные документы ссылки на настоящий Договор.  

Согласно пункту 1.4 Договора в случае отсутствия Спецификации наименование,  количество, цена поставляемого Товара определяются по факту поставки на основании  накладных, счетов, счетов - фактур/УПД.  

Согласно пункту 3.1 Договора цена Товара, стоимость каждой партии и порядок  оплаты согласовываются Сторонами в соответствующей Спецификации.  

Во исполнение указанного Договора Истец поставил в адрес Ответчика товар на  общую сумму 78 188 370, 65 руб. согласно спецификации № 1 от 21.03.2019,  спецификации № 2 от 21.03.2019, спецификации № 3 от 21.03.2019, спецификации № 4 от  07.05.2019, спецификации № 5 от 13.05.2019, спецификации № 6 от 24.05.2019,  спецификации № 7 от 05.06.2019, спецификации № 8 от 14.06.2019, спецификации № 9 от  17.06.2019, спецификации № 10 от 20.06.2019, спецификации № 11 от 24.06.2019,  спецификации № 12 от 05.07.2019, спецификации № 12/1 от 25.07.2019, спецификации  

 № 13 от 13.08.2019, спецификации № 14 от 02.09.2019, спецификации № 15 от 03.09.2019.  

Договором поставки № 08/19-СЗР от 21 марта 2019 года, а также дополнительным  соглашениями к вышеуказанным спецификациям установлен срок оплаты - не позднее  28.02.2021, однако ООО «Кадниковекое» не произвело оплату.  

Между сторонами подписаны акты сверки (л.д. 97-98). 

Согласно данным актам сверки, за ответчиком числится задолженность в размере  78188 370, 65 руб.  

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств ответчиком по Договору,  Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием об оплате задолженности,  которая оставлена без удовлетворения.  

11.04.2022 Седьмым Арбитражным апелляционным судом вынесено постановление  (вступило в законную силу) о признании недействительной сделки, а именно - соглашения  о прощении долга от 05.03.2020, заключенного между ООО «Приоритет Сибирь» и ООО  «Кадниковское», указанное соглашение содержало в себе сведения о прощении долга по  договору поставки № 08/19-СЗР от 21 марта 2019 года, а также дополнительным  соглашениями к вышеуказанным спецификациям, в связи с признанием сделки  недействительной, ООО «Приоритет Сибирь» обратилось в арбитражный суд с  настоящим исковым заявлением.  

Исследовав материалы дела, оценив обстоятельства спора и представленные  доказательства, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении исковых  требований по следующим основаниям.  

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из  оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий  граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими  актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают  гражданские права и обязанности.  

Гражданские правоотношения между истцом и ответчиком возникли из договора  поставки № 08/19-СЗР от 21 марта 2019 года.  

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства  должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований  – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми  требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее  изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных  законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие  положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не  предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.  

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему  продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом,  иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа  обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).  

По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий  предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки,  производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в  предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным,  домашним и иным подобным использованием (ст. 506 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Согласно пункту 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что  оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно  отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик  вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.  

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

Часть 3.1 статьи 70 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства, на которые  ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются  признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими  обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные  возражения относительно существа заявленных требований.  

Во исполнение Договора поставки № 08/19-СЗР от 21 марта 2019 года Истец  поставил в адрес Ответчика товар на общую сумму 78 188 370, 65 руб., согласно  спецификации № 1 от 21.03.2019, спецификации № 2 от 21.03.2019, спецификации № 3 от  21.03.2019, спецификации № 4 от 07.05.2019, спецификации № 5 от 13.05.2019,  спецификации № 6 от 24.05.2019, спецификации № 7 от 05.06.2019, спецификации № 8 от  14.06.2019, спецификации № 9 от 17.06.2019, спецификации № 10 от 20.06.2019,  спецификации № 11 от 24.06.2019, спецификации № 12 от 05.07.2019, спецификации  

 № 12/1 от 25.07.2019, спецификации № 13 от 13.08.2019, спецификации № 14 от  02.09.2019, спецификации № 15 от 03.09.2019.  

Поставка и приемка Товара, подтверждается корректировочным счетом-фактурой №  К49 от 18.09.2019 к счету-фактуре № 307 от 02.09.2019, товарной накладной № 9 от  18.09.2019, корректировочным счетом-фактурой № К50 от 18.09.2019 к счету-фактуре №  190 от 21.06.2019, товарной накладной № 10 от 18.09.2019, корректировочным счетом- 

фактурой № К51 от 18.09.2019 к счету-фактуре № 297 от 13.08.2019, товарной накладной   № 8 от 18.09.2019, корректировочным счетом-фактурой № К45 от 18.09.2019 к счету- фактуре № 273 от 25.07.2019, товарной накладной № 5 от 18.09.2019, корректировочным  счетом-фактурой № К46 от 18.09.2019 к счету-фактуре № 199 от 26.06.2019, товарной  накладной № 7 от 18.09.2019, корректировочным счетом-фактурой № К47 от 18.09.2019 к  счету-фактуре № 310 от 03.09.2019, товарной накладной № 11 от 18.09.2019,  корректировочным счетом-фактурой № К48 от 18.09.2019 к счету-фактуре № 237 от  05.07.2019, товарной накладной № 6 от 18.09.2019, корректировочным счетом-фактурой   № К30 от 27.08.2019 к счету-фактуре № 297 от 13.08.2019, товарной накладной № К30 от  27.08.2019, счетом-фактурой № 307 от 02.09.2019, счетом-фактурой № 310 от 03.09.2019,  счетом-фактурой № 309 от 03.09.2019, счетом-фактурой № 297 от 13.08.2019,  корректировочным счетом-фактурой № К22 от 24.07.2019 к счету-фактуре № 239 от  05.07.2019, товарной накладной № К22 от 24.07.2019, счетом-фактурой № 273 от  25.07.2019, корректировочным счетом-фактурой № К19 от 24.07.2019 к счету-фактуре №  190 от 21.06.2019, товарной накладной № К19 от 24.07.2019, корректировочным счетом- фактурой № К20 от 25.07.2019 к счету-фактуре № 246 от 10.07.2019, товарной накладной   № 20 от 24.07.2019, корректировочным счетом-фактурой № К21 от 24.07.2019 к счету- фактуре № 235 от 04.07.2019, товарной накладной № 21 от 24.07.2019, корректировочным  счетом-фактурой № К17 от 24.07.2019 к счету-фактуре № 235 от 04.07.2019, товарной  накладной № К17 от 24.07.2019, корректировочным счетом-фактурой № К18 от 24.07.2019  к счету-фактуре № 73 от 19.04.2019, товарной накладной № К18 от 24.07.2019,  корректировочным счетом-фактурой № К15 от 24.07.2019 к счету-фактуре № 199 от  26.06.2019, товарной накладной № К15 от 24.07.2019, корректировочным счетом- фактурой № К16 от 24.07.2019 к счету-фактуре № 184 от 18.06.2019, товарной накладной   № К16 от 24.07.2019, счетом-фактурой № 239 от 05.07.2019, счетом-фактурой № 246 от  10.07.2019, счетом-фактурой № 235 от 04.07.2019, счетом-фактурой № 237 от 05.07.2019,  счетом-фактурой № 199 от 26.06.2019, счетом-фактурой № 190 от 21.06.2019, счетом-  фактурой № 184 от 18.06.2019, счетом-фактурой № 180 от 14.06.2019, счетом-фактурой №  172 от 11.06.2019, счетом-фактурой № 165 от 06.06.2019, счетом-фактурой № 158 от  04.06.2019, счетом-фактурой № 136 от 24.05.2019, счетом-фактурой № 140 от 25.05.2019,  счетом-фактурой № 135 от 23.05.2019, счетом-фактурой № 117 от 08.05.2019, счетом- фактурой № 73 от 19.04.2019.  

Ответчиком оплата товара не произведена, в связи с чем, образовалась  задолженность в сумме 78 188 370, 65 руб.  

Наличие задолженности ответчика подтверждается имеющимися в деле договором,  спецификациями, дополнительными соглашениями, счетами-фактурами,  корректировочными счетами-фактурами, товарными накладными, подписанными  сторонами актами сверки и другими материалами дела.  

С учетом изложенного, суд находит исковые требования о взыскании задолженности  по договору поставки № 08/19-СЗР от 21.03.2019 в размере 78 188 370, 65 руб.  подлежащими удовлетворению.  

Кроме того, истец просит взыскать договорную неустойку за период с 02.03.2021 по  31.03.2022 в размере 12 353 763,25 руб.  

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  совершения или несовершения ими процессуальных действий.  

В силу пункта 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих  требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею  прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных  доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа  заявленных требований.  

Статья 329 ГК РФ предусматривает возможность обеспечения исполнения  обязательств неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или  договором.  

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается  определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить  кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в  частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор  не обязан доказывать причинение ему убытков.  

Суд считает установленным факт нарушения ответчиком исполнения своих  обязательств.  

В соответствии с п. 6.3 Договора в случае нарушения Покупателем согласованных  сроков оплаты Товара Продавец вправе предъявить Покупателю неустойку в размере  0,04% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.  

Факт просрочки оплаты товара подтверждается материалами дела. 

Поскольку ответчик не исполнил надлежащим образом обязательства по оплате  товара, суд считает требование о взыскании неустойки, начисленной в соответствии с  пунктом 6.3 Договора, правомерным.  

Проверив расчет истца (том 3 л.д. 5), суд признает его верным.  

С учетом изложенного, требования истца о взыскании неустойки за период с  02.03.2021 по 31.03.2022 в размере 12 353 763,25 руб. подлежат удовлетворению.  

Также истец просит взыскать проценты за пользование коммерческим кредитом за  период с 02.03.2021 по 31.03.2022 в размере 12 353 763,25 руб.  

В соответствии с п. 8 спецификации № 1 от 21.03.2019, спецификации № 2 от  21.03.2019, спецификации № 3 от 21.03.2019, спецификации № 4 от 07.05.2019,  спецификации № 5 от 13.05.2019, спецификации № 6 от 24.05.2019, спецификации № 7 от  05.06.2019, спецификации № 8 от 14.06.2019, спецификации № 9 от 17.06.2019,  спецификации № 10 от 20.06.2019, спецификации № 11 от 24.06.2019, спецификации № 12  от 05.07.2019, спецификации № 12/1 от 25.07.2019, спецификации № 13 от 13.08.2019,  спецификации № 14 от 02.09.2019, спецификации № 15 от 03.09.2019, а также  дополнениями к ним: При оплате Товара в порядке, предусмотренном п. 7 настоящей  Спецификации, Поставщик предоставляет покупателю коммерческий кредит в виде  отсрочки оплаты поставленного Товара не позднее 28.02.2021, с выплатой процентов за  пользование кредитом (в соответствии со ст. 823 ГК РФ), из следующего расчета: с  первого дня поставки по 28.02.2021 включительно по ставке 0% от стоимости  поставленного Товара; с 29.02.2021, до дня его фактической оплаты по ставке 0,04% от  стоимости поставленного (и не оплаченного) Товара. Плата за пользование коммерческим  кредитом не является мерой ответственности за нарушение договорных обязательств.  Покупатель уплачивается проценты за пользование коммерческим кредитом за весь  период пользования в течение 5 (пяти) банковских дней, с момента предъявления  требования Поставщиком.  

Проверив расчет истца (том 3 л.д. 5), суд признает его верным.  

Учитывая изложенное, исковые требования о взыскании процентов за пользование  коммерческим кредитом за период с 02.03.2021 по 31.03.2022 в размере 12 353 763,25 руб.  подлежат удовлетворению.  

Требование истца о последующем начислении процентов за пользование чужими  денежными средствами, начисляемые на сумму 78 188 370, 65 руб. оставшегося не  оплаченным долга исходя из размера ключевых ставок Банка России, действующих в  соответствующие периоды, до дня оплаты долга, является обоснованным и подлежит  удовлетворению в связи со следующим.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской  Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного  удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного  

получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих  средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора  или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения,  опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды  средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила  применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.  

В пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса  Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» содержатся  разъяснения о том, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского  кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения  обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения  или иных оснований, указанных в Гражданского кодекса Российской Федерации).  

На несвоевременно выплаченную сумму подлежат начислению проценты на  основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 16 Обзора по  отдельным вопросам судебной практики, связанным с добровольным страхованием  имущества граждан, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской  Федерации 27.12.2017).  

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О  введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым  кредиторами» (далее - Постановление № 497) на период с 01.04.2022 по 01.10.2022 введен  мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами в  отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.  

Согласно письму ФНС России от 18.07.2022 № 18-2-05/0211@ период действия  моратория, введенного Постановлением № 497 – с 01.04.2022 по 01.10.2022.  

Расчет процентов истцом произведен на 31.03.2022 с учетом Постановления  Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497.  

С учетом изложенного, требования истца о взыскания процентов за пользование  чужими денежными средствами, начисляемые на сумму 78 188 370, 65 руб. оставшегося  не оплаченным долга исходя из размера ключевых ставок Банка России, действующих в  соответствующие периоды, до дня оплаты долга, суд признает обоснованными и  подлежащими удовлетворению. Проценты подлежат взысканию с 02.10.2022.  

Доводы ответчика о том, что дополнительным соглашением от 20.12.2019  исключено условие о коммерческом кредите и всех связанных с ним выплатах, а также о  том, что истец ссылается на недействующий пункт договора о взыскании неустойки, суд  

не принимает во внимание, поскольку проценты договорной неустойки и проценты за  пользование коммерческим кредитом начислены в соответствии с условиями договора  поставки химических средств защиты растений № 08/19-СЗР от 21.03.2019, а также  дополнительных соглашений к нему, где изложено условие о коммерческом кредите, его  ставка 0,04%, согласно которым ООО «Кадииковское» предоставлена отсрочка уплаты  процентов до 01.03.2021.  

Ответчиком заявлено о применении статьи 333 ГК РФ к требованиям о взыскании  неустойки.  

Согласно части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, Если  подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства,  суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим  предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии  заявления должника о таком уменьшении.  

Согласно части 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации,  уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом,  осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных  случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором  размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.  

Ответчиком не доказано, что взыскание неустойки в размере 0,04% может привести  к получению истцом необоснованной выгоды, в связи с чем, суд не усматривает  оснований для уменьшения заявленной к взысканию неустойки.  

Проверив расчет истца, суд признает его верным. 

Контррасчет ООО «Кадниковское» суд не принимает во внимание по следующим  основаниям.  

Истцом в материалы дела представлены УПД, ТТН, счета-фактуры,  корректировочные накладные, товарные накладные, подтверждающие поставку на общую  сумму 78 188 370 рублей 65 копеек с учетом производимых замен и возврата товара, все  указанные документы в подлиннике обозревались в судебном заседании стороной  ответчика и судом. Кроме того, в материалах дела имеются акты сверки за период январь  2019 г. - сентябрь 2020 г., согласно которым ООО «Кадниковское» подтверждает  задолженность по договору поставки химических средств защиты растений № 08/19-СЗР  от 21.03.2019 в размере 78 188 370 рублей 65 копеек, а также подтверждает все позиции  акта сверки в части продажи и возврата товара. Доказательств оплаты указанной  задолженности с момента подписания акта сверки ООО «Кадниковское» не предоставило.  Согласно представленным выше документам общая сумма возвращаемого товара  

составила 5 569 639,30 рублей, в связи с чем довод представителя ответчика о том, что  корректировочные УПД составлены на 5 540 438,00 рублей, суд не принимает во  внимание, контррасчет является арифметически не верным.  

Более того, представителем ООО «Кадииковское» не учтено, что корретировочные  УПД составлялись на часть Товара, часть Товара оставалась у ООО «Кадииковское» часть  Товара возвращалась ООО «Приоритет Сибирь», в связи с чем отнимать неверно  рассчитанную сумму коррстировочных УПД, от итоговой суммы поставки в корне не  верно, задолженность ООО «Кадииковское» и образовалась благодаря разнице между  фактически поставленным и возвращенным Товаром.  

В рамках рассмотрения дела ООО «Кадниковское» заявлено ходатайство о  проведении оценочной экспертизы.  

Ходатайство мотивировано тем, что Ответчиком оспаривается заключенность  договора поставки № 08/19-СЗР от 21.03.2019, указанные истцом расчеты и приведенные  суммы также оспариваются.  

Судом отказано в удовлетворении данного ходатайства в связи с отсутствием  правовых оснований, предусмотренных статьей 82 АПК РФ, в связи со следующим.  

Факт поставки товара ответчика подтверждается представленными в материалы дела  счетами-фактурами, корректировочными счетами-фактурами, товарными накладными,  подписанными сторонами актами сверки.  

Данные документы, также как и Договор поставки № 08/19-СРЗ от 21.03.2019  содержат в себе количество и цену поставляемого Товара, данные документы подписаны  уполномоченным представителем Ответчика, а также приняты без замечаний.  

Как утверждали представители ООО «Кадниковское» в рамках настоящего  судебного разбирательства, а также в судебных заседаниях по делу № А03-4441/2021,  указанный в Договоре и первичной документации Товар принят и использован по  назначению, после чего ООО «Кадниковское» получило урожай и с его реализации  получена прибыль. Кроме того, факты договоренности и согласованности количества,  цены и сроков по договору поставки № 08/19-СЗР от 21.03.2019 подтверждена в ходе  допроса свидетеля ФИО6, занимавшей должность единоличного  исполнительного органа в период заключения и исполнения договора со стороны ООО  «Приоритет Сибирь».  

Следует отметить, что Договор поставки № 08/19-СЗР заключен 21.03.2019, однако  со слов Ответчика, последний узнал о нарушении своего права только спустя 3 года, после  заключения договора, и именно в тот момент, когда ООО «Приоритет Сибирь»  

обратилось к ООО «Кадниковское» с иском о взыскании суммы задолженности по  данному договору.  

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства  ООО «Кадниковское» о назначении оценочной экспертизы.  

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.  относятся на ответчика.  

Кроме того, для совместного рассмотрения с первоначальным иском, обществом с  ограниченной ответственностью «Кадниковское» предъявлен встречный иск к обществу с  ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» о признании договора поставки  химических средств защиты растений № 08/19-СЗР от 21.03.2019 незаключенным.  

Оснований для удовлетворения встречного иска арбитражный суд не находит. 

Как следует из материалов дела, 21.03.2019 между ООО «Приоритет Сибирь» и ООО  «Кадниковское» заключен договор поставки средств защиты растений № 08/19-СЗР,  который своим названием определял общий предмет Товара - поставка средств защиты  растений. Точное наименование, количество, ассортимент, цена, сроки поставки и иные  существенные условия поставки Товара в соответствии с п. 1.2. Договора  согласовываются Сторонами при оформлении Спецификации.  

Покупатель на момент заключения не знал сколько и каких в итоге будет  необходимо средств защиты растений. Для того чтобы избежать спорных ситуаций,  Стороны согласовали п. 1.3. Договора, о том, что после даты заключения настоящего  Договора, вне зависимости от наличия ссылок в первичных бухгалтерских документах на  договор, все поставки будут считаться выполненными в рамках данного Договора. Также  Стороны согласовали п. 1.4. Договора, в соответствии с которым в случае если даже не  будет спецификаций, то наименования, количество и иные необходимые существенные  условия будут считаться согласованными по факту поставки на основании накладных,  счетов, счетов-фактур/УПД.  

Пунктами 5.2-5.8. предусмотрен порядок возврата не качественного Товара, пунктом  5.9. Договора предусмотрен возврат качественного Товара, при этом из буквального  толкования содержания данного пункта, принятие возврата качественного Товара не  является обязанностью Поставщика, а является его правом, что и подтвердила в ходе  допроса свидетель со стороны ответчика - бывший директор ООО «Приоритет Сибирь»  ФИО6, которая пояснила, что это называлось «пойти на встречу Покупателю», и  указала, что зачастую после обработки полей, часть средства защиты растений остается  

неиспользованной, до момента окончания обработки поля, выяснить количество не  представляется возможным. При этом количество возвращаемого Товара  согласовывалось, что подтверждается своим содержанием и подписями уполномоченных  представителей сторон оформленными документами товарными накладными  (товаротранспортные накладные).  

Таким образом, суд приходит к выводу, что Договор поставки химических средств  защиты растений № 08/19-СЗР от 21.03.2019 содержал в себе общую информацию о  проводимой сделке, весь поставленный Товар согласован сторонами приложениями к  договору поставки (спецификациями, дополнительными соглашениями, ТТН, УПД,  Корректировочными УПД, товарными накладными). В ходе исполнения договора,  возникали ситуации, требующие возврата или замены Товара, соответственно данные  действия согласовывались руководителями обоих организаций, о чем составлялись  соответствующие документы, содержащие всю необходимую информацию о Товаре, в  том числе наименование, количество и стоимость реализуемого Товара.  

Судом отклоняются доводы ООО «Кадниковское» о том, что из Договора  невозможно фактически определить какой Товар поставлен и согласован с учетом  осуществленных возвратов, как несостоятельные.  

Судом установлено, что стороны согласовывали, правильно письменно оформляли, в  соответствии с условиями Договора, документы, отражающие как поставки Товара, так и  осуществленные возвраты, соответственно, определить какое количество Товара  фактически осталось у ООО «Кадниковское» возможно путем вычитания из количества  поставленного количества возвращенного Товара, более того, при использовании  современных систем автоматизированного бухгалтерского учета и применения  соответствующих программ, таких как 1-С, это уже сделано самой программой, при  условии ведения надлежащим образом бухгалтерского учёта и соответствующей  квалификации бухгалтера ООО «Кадниковское».  

Указанные обстоятельства подтверждены в судебном заседании допрошенной в  качестве свидетеля ФИО6, являвшейся директором ООО "Приоритет Сибирь" и  подписавшей договор поставки.  

Ответчиком заявлено ходатайство о проведении судебно-лингвистической  экспертизы договора поставки средств защиты растений № 08/19-СЗР от 21.03.2019 (т.2  л.д.144).  

Суд отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку в ходе допроса в качестве  свидетеля ФИО6, подтвержден факт заключения и согласования договора, всех  приложений к нему, товарных накладных, ТТН, счетов фактур и УПД, произведённых  

возвратов, сомнений в согласовании всех условий договора у суда не имеется.  

ООО «Приоритет Сибирь» заявлено о пропуске срока исковой давности о признании  Договора поставки химических средств защиты растений № 08/19-СЗР от 21.03.2019  незаключенным. В связи с тем, что договор заключен 21.03.2019, а последняя  спецификация к нему заключена 02.09.2019.  

В период с 21.03.2019 по 28.09.2022 ООО «Кадниковское» знало о существовании  Договора поставки химических средств защиты растений № 08/19-СЗР, приняло Товар,  использовало его в своей хозяйственной деятельности и получило прибыль, и  неоднократно на протяжении 3 лет заявляло о наличии долга перед ООО «Приоритет  Сибирь» по указанному договору поставки, однако до момента обращения ООО  «Приоритет Сибирь» в суд с иском о взыскании задолженности не заявляло о  незаключенности.  

Свидетель ФИО6 подтвердила, что она и ООО «Кадниковское» считали  Договор согласованным и заключенным, все поставки осуществлялись в рамках  заключенного Договора.  

Кроме того ООО «Приоритет Сибирь» указало, что генеральным директором ООО  «Кадниковское», а также различными представителями неоднократно на протяжении 2021  и 2022 года заявлялось о наличии задолженности ООО «Кадниковское» перед ООО  «Приоритет Сибирь» в рамках судебного разбирательства по делу № А03-4441/2021, что и  содержится в материалах указанного дела.  

Все указанные факты свидетельствуют о пропуске ООО «Кадниковское» сроков  исковой давности по требованию о признании договора поставки химических средств  защиты растений № 08/19-СЗР от 21.03.2019 незаключенным.  

В рамках рассмотрения настоящего спора ООО «Кадниковское» заявлялось о  зависимости Договора поставки средств защиты растений № 08/19-СЗР от 21.03.2019 от  Соглашения о прощении долга от 05.03.2020, а также от Договора купли-продажи доли в  уставном капитале ООО «Кадниковское» от 21.01.2020.  

В ходе судебного разбирательства по делу А03-4441/2021 Соглашение о прощении  долга признано недействительным, признан факт подписания данного документа без  согласования с учредителями ООО «Приоритет Сибирь». Все аргументы, заявленные в  части Соглашения о прощении долга ООО «Кадниковское» уже рассмотрены судом в  рамках дела А03-4441/2021, им дана надлежащая оценка, решение вступило в законную  силу.  

ООО «АПК Приоритет» действительно приобрело 21.01.2020 у ФИО1, в рамках договора 22АА 2808090 долю в уставном капитале в размере 42  

процента за 1 000 000 рублей. Сделка подписана у нотариуса, стороны ознакомились с  содержанием и подтвердили свое намерение. Никаких оговорок и ограничений  обозначено не было, о чем и заявили при удостоверении у нотариуса сделки стороны  участники сделки. Также не было ссылок на взаимосвязь данной сделки с какой-либо  другой сделкой, в том числе на соглашение о прощении долга, оспоренного в рамках дела  А03-4441/2021.  

Соглашение о прощении долга датировано 05.03.2020, т.е. спустя более, чем 1,5  месяца после продажи ООО «АПК Приоритет» доли в уставном капитале ООО  «Кадниковское» и в этом тексте написано, что ФИО1 продает долю и указывается  на продажу доли ООО «АПК Приоритет» как на событие, которое должно произойти в  будущем, а не уже свершенный факт купли-продажи. При этом и оба документа  подписаны одним лицом - ФИО1, соответственно ФИО1 не мог не  знать об уже свершившийся сделке купли-продажи части доли. ООО «АПК Приоритет»  представляло отзыв по делу А03-4441/2021, в соответствии с которым ООО «АПК  Приоритет» не связывает свою сделку по покупке доли в уставном капитале ООО  «Кадниковское».  

Согласно датам составления указанных документов можно сделать однозначный  вывод о том, что соглашение о прощении долга, составлено 05.03.2020, в то время как  Договор поставки составлен на год раньше, а договор купли-продажи доли за полтора  месяца до заключения соглашения, соответственно каждый документ является  самостоятельной сделкой не имеющей привязки к соглашению о прощении долга от  05.03.2020, рассмотрение в совокупности сделок является неверным.  

ООО «Приоритет Сибирь» указывает, что фактически, в момент, когда  собственникам ООО «Приоритет Сибирь» стало известно о прощении долга, заключение  заведомо не выгодной сделки, содержащей ссылку на прощение долга в размере 78 млн.  рублей, предприняты меры для судебного обжалования данного документа. ООО  «Приоритет Сибирь» пришло к выводу, что подписание такого документа стало  возможным из-за превышения своих полномочий ФИО6, заручившейся  поддержкой со стороны своего мужа ФИО7, считает, что они действовали в  личных интересах, а не интересах компании. Все письменные аргументы и доводы такой  позиции представлены и рассмотрены в рамках дела А03-4441/2021.  

Судом отклоняется довод ООО «Кадниковское» о том, что в связи с признанием  соглашения о прощении долга недействительным все необходимо вернуть в  первоначальное положение, в связи со следующим.  

Ссылаясь на признание Соглашения о прощении долга недействительным,  представители ООО «Кадниковское» указали различные варианты, которые суд обязан  применить, при этом ссылались на Гражданский Кодекс и Постановления Пленумов  Верховного Суда, не указав в какой части и какие именно положения данных документов  необходимо применить.  

 Довод ответчика о том, что следует всё вернуть в первоначальное состояние,  отменить все сделки, перечисленные в Соглашении о прошении долга, а ООО «АПК  Приоритет» обязано вернуть долю в уставном капитале ООО «Кадниковское», суд не  принимает во внимание. Истец указывает, что отсутствует взаимосвязь данного судебного  спора с указанным выше ООО «Кадниковское» доводом. Неясно, что предполагает ООО  «Кадниковское» сделать с поставленным им в рамках договора поставки химических  средств защиты растений товаром, которые они использовали, даже в случае технической  возможности осуществить возврат такого количества и ассортимента поставленного  Товара, такого же качества, ООО «Приоритет Сибирь» указало, что не нуждается в нём.  При этом, суд отмечает, что в Соглашении о прощении долга, перечислены иные сделки,  заключенные с иными лицами, не имеющими отношения к данному судебному  разбирательству.  

Кроме того, ответчик указывал на признание их долга 78 млн. рублей в качестве  оплаты доли в уставном капитале ООО «Кадниковское» по договору с ООО «АПК  Приоритет», а долг ООО «Приоритет Сибирь» не возвращать. Вместе с тем, Договор  купли-продажи доли между ООО «АПК Приоритет» и ООО «Кадниковское» является  самостоятельной сделкой, которая не оспаривалась. При этом товар истцом поставлен  ответчику, оплата не произведена, что не оспаривается представителями ответчика при  рассмотрении дела.  

Довод ответчика о заключении мирового соглашения, признании долга,  последующей оплате товара, но при условии производства расчета стоимости  полученного Товара, исходя из рыночной стоимости, а не той, которая указана в  согласованных и подписанных ими документах, противоречит позиции изложенной в  предыдущих доводах, и фактически предполагает вернуть часть долга или ничего не  вернуть.  

Представители истца ООО «Приоритет Сибирь» возражают относительно  заявленных доводов, при этом ни один из этих вариантов не имеет правовой возможности  рассмотрения в рамках настоящего дела.  

Вместе с тем, ООО «Кадниковское» в деле А03-4441/2021, а также в рамках  настоящего судебного дела факт поставки, наличие задолженности и размер  задолженности не оспаривало.  

Удовлетворение требований искового заявления ООО «Приоритет Сибирь» никак не  влияет на права ООО «Кадниковское», вытекающие из признания недействительным  соглашения о прощении долга.  

В случае если ООО «Кадниковское» имеет правовые основания, то оно может  обратиться в суд к ООО «АПК Приоритет» о расторжении договора купли-продажи доли  в уставном капитале, при этом за фактически полученный у ООО «Приоритет Сибирь» и  использованный Товар обязано произвести расчет.  

Иные доводы ответчика, оценка которых не нашла отражения в тексте настоящего  решения, не имеют самостоятельного значения для разрешения спора по существу.  

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения встречных  исковых требований, в связи с чем, отказывает в их удовлетворении.  

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кадниковское" (ИНН  

<

***>,ОГРН 

<

***>), с.Кадниково, в пользу общества с ограниченной  ответственностью "Приоритет Сибирь" (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>),  г.Барнаул, задолженность по договору поставки № 08/19-СЗР от 21.03.2019 в размере  78188370, 65 руб., договорную неустойку в размере 12 353 763,25 руб., проценты за  пользование коммерческим кредитом в размере 12 353 763,25 руб. а также взыскать  государственную пошлину в размере 200 000 руб., взыскивать с 02 октября 2022 года  проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму  78188370, 65 руб. оставшегося не оплаченным долга исходя из размера ключевых ставок  Банка России, действующих в соответствующие периоды, до дня оплаты долга.  

Встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью  "Кадниковское" к обществу с ограниченной ответственностью "Приоритет Сибирь" о  признании договора поставки химических средств защиты растений № 08/19-СЗР от  21.03.2019 незаключенным оставить без удовлетворения.  

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в  

апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в  течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным  процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой  инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при  условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной  инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного  срока подачи апелляционной жалобы.  

Судья Л.Г. Куличкова 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначействоДата 26.01.2022 21:44:57

 Кому выдана Куличкова Любовь Геннадьевна