АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5905/22 

Екатеринбург

07 октября 2022 г.

 

Дело № А07-24808/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Лазарева С.В., Столярова А.А., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финанс Меркурий Маркет Групп» (далее – общество «ФММГ»), общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» (далее – общество «Меркурий») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.03.2022 по делу № А07- 24808/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель  общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Меркурий-Инвест» – ФИО1 (доверенность от 22.09.2022 №9).

Ходатайство Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Республике Башкортостан о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество «ФММГ», общество «Меркурий» обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее – Управление Росреестра) о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации прав по заявлению № КУВД001/2021-26974189, выраженное в уведомлениях об отказе в государственной регистрации прав от 17.03.2022 № КУВД-01/2021-26974189/10, № КУВД-2 А07-24808/2021 001/2021-26974189/11, № КУВД-001/2021-26974189/12, № КУВД-001/2021- 26974189/13; об обязании зарегистрировать соглашение о передаче недвижимого имущества во временное владение и пользование обществу «Меркурий» от 01.06.2021 (с учетом уточнения предмета заявленных требований на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 31 по Республике Башкортостан.

Решением суда от 31.03.2022 в удовлетворении заявления отказано.         

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ФММГ», общество «Меркурий» просят судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявители не согласны с выводом суда о том, что право владения и пользования недвижимым имуществом не относятся к имущественным правам, не могут иметь денежной оценки и не могут быть внесены в качестве вклада в уставный капитал собственником имущества; отмечают, что собственник недвижимого имущества (общество «ФММГ»), оставаясь собственником, может в качестве вклада в уставный капитал общества «Меркурий» передать последнему право владения и пользования недвижимым имуществом. Так, протоколом внеочередного общего собрания участников общества «Меркурий» от 01.06.2021 № 4/2021 и заключенным в соответствии с ним соглашением о передаче недвижимого имущества во временное владение и пользование общества «Меркурий» от 01.06.2021 общество «ФММГ» передало обществу «Меркурий» права владения и пользования указанным в них недвижимым имуществом на срок до 30.04.2026. По мнению заявителей, судами не учтено, что общество «ФММГ», общество «Меркурий» обратились за регистрацией соглашения о передаче недвижимого имущества, а не самого права владения и пользования имуществом. Заявители полагают, что соглашение о передаче недвижимого имущества во временное владение и пользование имеет признаки договора аренды, согласован размер арендной платы и предмет соглашения и, соответственно, подлежит государственной регистрации.  По мнению общества «ФММГ», общества «Меркурий» соглашение о передаче недвижимого имущества во временное владение и пользование не является договором ссуды и не является притворной сделкой. 

 В отзыве на кассационную жалобу Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 31 по Республике Башкортостан просит судебные акты оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно протоколу от 01.06.2021 № 4/2021 внеочередным общим собранием участников обществом «Меркурий» приняты  следующие решения: 

1. Принять общество «ФММГ» в состав участников общества «Меркурий» с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 6000 руб. 

2. Увеличить уставный капитал общества «Меркурий» до размера 26 000 руб. за счет вклада принимаемого в общество «Меркурий» ООО «ФММГ». 

3. Определить следующий порядок, сроки и размеры внесения вклада  обществом «ФММГ» в уставный капитал общества «Меркурий»: Размер вклада общества «ФММГ» в уставный капитал общества «Меркурий» составит 44 095 000 руб. 

Внесение вклада в уставный капитал общества «Меркурий» обществом «ФММГ» произвести путем передачи в общество «Меркурий» права пользования сроком до  30.04.2026 следующим недвижимым имуществом: - нежилое помещение с кадастровым номером 02:55:030263:68, общей  площадью 1474 кв. м, расположенное на этаже № 3 в здании по адресу: Россия,  Республика Башкортостан, г. Уфа, Орджоникидзевский р-н, ул. Кольцевая, д. 65, принадлежащее обществу «ФММГ» на праве собственности,  зарегистрированном за № 02-04-01/420/2009-460 от 22.12.2009. Стоимость  права пользования 18 716 000 руб., определена независимым оценщиком ООО  «Бюро независимой оценки». Отчет об оценке № 11У- 4 А07-24808/2021 от 06 мая 2021 г.; - нежилое помещение с кадастровым номером 02:55:030263:42, общей  площадью 1360 кв. м, расположенное на этаже № 1 в здании по адресу: Россия,  Республика Башкортостан, г. Уфа, Орджоникидзевский р-н, ул. Кольцевая, д.  65, принадлежащее обществу «ФММГ» на праве собственности, зарегистрированном за № 02-04-01/267/2010-582 от 10.11.2010. Стоимость  права пользования 20 629 000 руб., определена независимым оценщиком ООО «Бюро независимой оценки». Отчет об оценке № 11У 21 от 06 мая 2021 г.; - нежилое здание с кадастровым номером 02:55:030154:110, общей  площадью 10 473,9 кв. м, 4 этажа, в том числе 1 подземный, расположенное по  адресу: Россия, Республика Башкортостан, г. Уфа, Орджоникидзевский р-н, ул. Кольцевая, д. 65, принадлежащее обществу «ФММГ» на праве собственности,  зарегистрированном за № 02-04-01/238/2006-429 от 22.08.2006. Стоимость  права пользования 4 750 000 руб., определена независимым оценщиком ООО  «Бюро независимой оценки». Отчет об оценке № 11У 21 от 06 мая 2021 г.

Заключение соглашения о передаче права пользования указанным  недвижимым имуществом ООО «Меркурий» в качестве вклада в уставный  капитал на указанных условиях, передачу в пользование, государственную регистрацию права пользования указанного недвижимого имущества осуществить в срок не позднее шести месяцев с даты утверждения настоящего  решения.

Во исполнение указанных выше решений между обществом «ФММГ» (участник) и обществом «Меркурий» (общество) подписано соглашение от  01.06.2021 (далее - соглашение 1) о передаче права  пользования недвижимым имуществом в качестве вклада в уставной капитал общества «Меркурий».

В соответствии с п. 1 указанного соглашения на основании части 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество «ФММГ» передает, а общество «Меркурий» принимает во временное владение и пользование, в порядке и на условиях изложенных в настоящем соглашении в качестве вклада в уставной капитал общества «Меркурий», право пользования следующим недвижимым имуществом: - нежилое помещение с кадастровым номером 02:55:030263:68, общей площадью 1474 кв. м, расположенное на этаже № 3 в здании по адресу: Россия, Республика Башкортостан, г. Уфа, Орджоникидзевский р-н, ул. Кольцевая, д. 65, принадлежащее обществу «ФММГ» на праве собственности,  зарегистрированном за № 02-04-01/420/2009-460 от 22.12.2009. 

Стоимость  права пользования 18 716 000 рублей, определена независимым оценщиком ООО «Бюро независимой оценки». Отчет об оценке № 11У-21 от 06 мая 2021 г.; - нежилое помещение с кадастровым номером 02:55:030263:42, общей  площадью 1360 кв. м, расположенное на этаже № 1 в здании по адресу: Россия, Республика Башкортостан, г. Уфа, Орджоникидзевский р-н, ул. Кольцевая, д.  65, принадлежащее обществу «ФММГ» на праве собственности,  зарегистрированном за № 02-04-01/267/2010-582 от 10.11.2010. Стоимость  права пользования 20 629 000 рублей, определена независимым оценщиком  ООО «Бюро независимой оценки». Отчет об оценке №  11У-21 от 06 мая 2021 г.; - нежилое здание с кадастровым номером 02:55:030154:110, общей  площадью 10 473,9 кв. м, 4 этажа, в том числе 1 подземный, расположенное по  адресу: Россия, Республика Башкортостан, г. Уфа, Орджоникидзевский р-н, ул. Кольцевая, д. 65, принадлежащее обществу «ФММГ» на праве собственности, зарегистрированном за № 02-04-01/238/2006-429 от 22.08.2006. Стоимость права пользования 4 750 000 рублей, определена независимым оценщиком ООО «Бюро независимой оценки». Отчет об оценке № 11У 21 от 06 мая 2021 г. В силу п. 2 соглашения 1 право пользования недвижимым имуществом, указанным в п. 1 настоящего соглашения, передается участником обществу на срок до 30.04.2026.

Согласно п. 3 соглашения 1 право пользования недвижимым имуществом, указанным в п. 1 настоящего соглашения, включает в себя право общества владеть и пользоваться недвижимым имуществом в соответствии с его назначением, включая право от своего имени сдавать указанное недвижимое  имущество в аренду третьим лицам (ст. 608 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п. 5 соглашения 1 с даты государственной регистрации  прав пользования недвижимым имуществом, указанным в п. 1 настоящего соглашения, к обществу в порядке ст. 6, 617, п. 1 и п. 5 ч. 1 ст. 387, ст. 392.2., 392.3, 384, 388-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, переходят права и обязанности арендодателя по договорам аренды недвижимого имущества и/или его отдельных частей, указанного в п. 1 настоящего соглашения. Перечень договоров аренды, права и обязанности по которым переходят от участника к обществу, указан в приложении № 2 к настоящему договору.

01.07.2021 ФИО2, действующий от имени общества «ФММГ» и общества «Меркурий», обратился в Республиканское государственное автономное  учреждение Многофункциональный центр предоставления государственных и  муниципальных услуг «Аркада» (далее – РГАУ МФЦ) с заявлением, адресованным Управлению Росреестра, о государственной регистрации договора аренды (субаренды) на объекты недвижимого имущества с кадастровыми номерами 02:55:030263:68, 02:55:030263:42, 02:55:030154:110.

К заявлению приложены следующие документы: устав от 25.01.2017, устав от 21.06.2010, соглашение о передаче права пользования недвижимым имуществом в качестве вклада в уставный капитал общества «Меркурий» от 01.06.2021, свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица общества «Меркурий» от 01.06.2021, ведомость собрания участников общества «Меркурий» от 01.06.2021, протокол общества «Меркурий» от 01.06.2021 № 4/2021, дополнительное соглашение к договору передачи полномочий обществу «Меркурий» от 05.06.2016, договор о  передаче полномочий обществу «Меркурий» от 30.06.2011, свидетельство об  удостоверении решения единственного участника юридического лица общества «ФММГ» от 01.06.2021, дополнительное соглашение к договору передачи полномочий общества «ФММГ» от 01.06.2016, договор о передаче полномочий  общества «ФММГ» от 09.06.2011, пояснение к заявлению о государственной  регистрации прав на недвижимое имущество от 29.06.2021 № 105, платежное поручение от 09.06.2021 № 188, платежное поручение от 09.06.2021 № 727.

Уведомлением о приостановлении государственной регистрации прав от 12.07.2021 № КУВД-001/2021-26974189/1 на основании пунктов 5, 7 части 1 статьи 26 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее – Закон № 218-ФЗ),  по результатам проведения правовой экспертизы государственным регистратором осуществление государственной регистрации договора аренды  (субаренды) приостановлено в связи с непредставлением документов,  необходимых для осуществления государственной регистрации права, и в связи с тем, что форма и (или) содержание документа, представленного для  осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, не соответствуют требованиям законодательства Российской  Федерации.

         ФИО2 22.07.2021 обратился в РГАУ МФЦ с заявлением,  адресованным Управлению Росреестра, о представлении дополнительных  документов.

Согласно описи документов, принятых для оказания государственных услуг, заявителем были представлены следующие документы: договор о  передаче полномочий обществу «Меркурий» от 30.06.2011, дополнительное  соглашение к договору передачи полномочий единоличного исполнительного  органа обществу «Меркурий» от 24.06.2021, сопроводительное письмо от  22.07.2021, соглашение о передаче недвижимого имущества во временное  владение и пользование обществу «Меркурий» от 01.06.2021.

В частности представлена новая редакция соглашения о передаче недвижимого имущества во временное владение и пользование общества «Меркурий» от 01.06.2021 (далее – соглашение 2), в соответствии с п. 1 которого участник передает, а общество принимает во  временное владение и пользование, в порядке и на условиях, изложенных в настоящем соглашении, следующее недвижимое имущество: - нежилое помещение с кадастровым номером 02:55:030263:68, общей площадью 1474 кв. м, расположенное на этаже № 3 в здании по адресу: Россия,  Республика Башкортостан, г. Уфа, Орджоникидзевский р-н, ул. Кольцевая, д.  65, принадлежащее обществу «ФММГ» на праве собственности, зарегистрированном за № 02-04-01/420/2009-460 от 22.12.2009. Стоимость  права пользования 18 716 000 руб., определена независимым оценщиком ООО «Бюро независимой оценки». Отчет об оценке № 11У-21 от 06 мая 2021 г.; - нежилое помещение с кадастровым номером 02:55:030263:42, общей площадью 1360 кв. м, расположенное на этаже № 1 в здании по адресу: Россия, Республика Башкортостан, г. Уфа, Орджоникидзевский р-н, ул. Кольцевая, д. 65, принадлежащее обществу «ФММГ» на праве собственности,  зарегистрированном за № 02-04-01/267/2010-582 от 10.11.2010. Стоимость права пользования 20 629 000 руб., определена независимым оценщиком ООО «Бюро независимой оценки». Отчет об оценке №  11У-21 от 06 мая 2021 г.; - нежилое здание с кадастровым номером 02:55:030154:110, общей площадью 10 473,9 кв. м, 4 этажа, в том числе 1 подземный, расположенное по адресу: Россия, Республика Башкортостан, г. Уфа, Орджоникидзевский р-н, ул.  Кольцевая, д. 65, принадлежащее обществу «ФММГ» на праве собственности, зарегистрированном за № 02-04-01/238/2006-429 от 22.08.2006. Стоимость права пользования 4 750 000 руб., определена независимым оценщиком ООО «Бюро независимой оценки». Отчет об оценке № 11У 21 от 06 мая 2021 г.

В силу п. 2 соглашения 2 недвижимое имущество, указанное в п. 1 настоящего соглашения, передается участником обществу во временное владение и пользование на срок до 30.04.2026.

Согласно п. 3 соглашения 2 право пользования недвижимым имуществом, указанным в п. 1 настоящего соглашения, включает в себя право общества владеть и пользоваться недвижимым имуществом в соответствии с его назначением, включая право от своего имени сдавать указанное недвижимое  имущество в аренду третьим лицам (ст. 608 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п. 5 соглашения 2 с даты государственной регистрации  прав пользования недвижимым имуществом, указанным в п. 1 настоящего соглашения, к обществу, в порядке ст. 6, 617, п. 1, 5 ч. 1 ст. 387, ст. 392.2, 392.3, 384, 388-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, переходят права и обязанности арендодателя по договорам аренды недвижимого имущества и/или его отдельных частей, указанного в п. 1 настоящего соглашения. Перечень договоров аренды, права и обязанности по которым переходят от участника к обществу, указан в приложении № 2 к настоящему договору.

Управлением Росреестра вынесено уведомление о  неустранении причин приостановления государственной регистрации прав от 26.07.2021 № КУВД-001/2021-26974189/2; указано, что при обращении с заявлением о государственной регистрации договора аренды в отношении объекта недвижимости нежилое здание, назначение: нежилое здание, площадь 10 473,9 кв. м, количество этажей: 4, в том числе подземных: 1, кадастровый номер 02:55:030154:110; помещение, назначение: нежилое, общая площадь 1474 кв. м, этаж 3, номера на поэтажном плане 40, 41, кадастровый номер 02:55:030263:68; помещение, назначение: нежилое, общая площадь 1360 кв. м, этаж 1, номера на поэтажном плане 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, кадастровый номер 02:55:030263:42, по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Орджоникидзевский р-н, ул. Кольцевая, д 65, в качестве правоустанавливающего документа предоставлено соглашение о передаче недвижимого имущества во временное владение и пользование обществу «Меркурий» от 01.06.2021, которое не содержит существенных условий для  договора аренды и не является договором, подлежащим государственной регистрации.

Ввиду неустранения выявленных при правовой экспертизе документов замечаний, Управлением Росреестра приняты решения об отказе в государственной регистрации прав по заявлению  № КУВД- 001/2021-26974189, выраженные в уведомлениях об отказе в  государственной регистрации прав от 17.03.2022 № КУВД-01/2021- 26974189/10, № КУВД-001/2021-26974189/11, КУВД-001/2021-26974189/12, №  КУВД-001/2021-26974189/13.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общества «ФММГ»,  «Меркурий» обратились в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из следующего.

В силу части 1 статьи 198, статей 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, содержащихся в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо установить наличие 2-х условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решения и действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушения указанными ненормативными правовыми актами, действиями (бездействием) прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Согласно п. 1 ст. 130 Гражданского кодекса Российской Федерации к недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.

Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре (п. 1 ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 1 Закона № 218-ФЗ государственная регистрация прав на недвижимое имущество – юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества. Государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

В соответствии с п. 1 ст. 14 Закона № 218-ФЗ государственная регистрация прав осуществляются на основании заявления, за исключением установленных настоящим Федеральным законом случаев, и документов, поступивших в орган регистрации прав в установленном настоящим Федеральным законом порядке.

Основаниями для осуществления государственной регистрации прав являются в частности договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения недвижимого имущества на момент совершения сделки; вступившие в законную силу судебные акты.

В силу п. 4 ст. 18 Закона о государственной регистрации к заявлению о государственной регистрации должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения.

Согласно части 1 статьи 21 Закона № 218-ФЗ документы,  устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение права и обременение недвижимого имущества и представляемые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, вид регистрируемого права, в установленных законодательством Российской Федерации случаях должны быть нотариально удостоверены, заверены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством Российской Федерации должностных лиц.

В силу ч. 4 ст. 29 Закона №218-ФЗ государственный регистратор принимает решение о государственной регистрации прав по результатам правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию прав документов при отсутствии предусмотренных законом о регистрации оснований для отказа в государственной регистрации прав, в том числе после устранения причин, которые препятствовали осуществлению государственной регистрации прав и наличие которых послужило основанием для приостановления государственной регистрации прав.

Установив при проведении правовой экспертизы наличие оснований для приостановления государственной регистрации прав, государственный регистратор принимает решение о приостановлении государственной регистрации прав.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Закона № 218-ФЗ осуществление государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав приостанавливается по решению государственного регистратора прав в случае, если: не представлены документы, необходимые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав (пункт 5 части 1 статьи 26 Закона № 218-ФЗ); форма и (или) содержание документа, представленного для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, не соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации (пункт 7 части 1 статьи 26 Закона № 218-ФЗ).

Согласно ст. 27 Закона № 218-ФЗ в осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав отказывается по решению государственного регистратора прав в случае, если в течение срока приостановления не устранены причины, препятствующие осуществлению государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, указанные в статье 26 настоящего Федерального закона.

Как установлено судами, заявители обратились с заявлением о государственной регистрации договора аренды. В качестве правоустанавливающего документа предоставлено Соглашение, согласно п. 1 которого общество «ФММГ» передает, а общество «Меркурий» принимает во временное владение и пользование, в порядке и на условиях изложенных в Соглашении, объекты недвижимого имущества с кадастровыми номерами 02:55:030263:68, 02:55:030263:42, 02:55:030154:110.

         Договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

Таким образом, существенными условиями договора аренды недвижимости являются объект аренды и размер арендной платы.

В п. 1. соглашения  стороны предусмотрели, что участник передает,  а общество принимает во временное владение и пользование, в порядке и на  условиях, изложенных в настоящем соглашении, недвижимое имущество.

В силу п. 2 соглашения  недвижимое имущество, указанное в п. 1 настоящего соглашения, передается участником обществу во временное  владение и пользование на срок до 30.04.2026.

Как верно отмечено судами, указанная конструкция правоотношений в силу статей 606, 610 Гражданского кодекса Российской Федерации  характерна для договоров аренды, однако заключение договора аренды, передача обществу права временного владения и пользования спорным имуществом не тождественно передаче в уставный капитал общества вещей или имущественных прав, имеющих денежную оценку.

В п. 3 соглашения  стороны установили, что право пользования недвижимым имуществом, указанным в п. 1 настоящего соглашения, включает в себя право общества владеть и пользоваться недвижимым имуществом в соответствии с его назначением, включая право от своего имени сдавать указанное недвижимое имущество в аренду третьим лицам (ст. 608 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п. 5 соглашения  с даты государственной регистрации прав пользования недвижимым имуществом, указанным в п. 1 настоящего соглашения, к обществу, в порядке ст. 6, 617, п. 1 и п. 5 ч. 1 ст. 387, ст. 392.2, 392.3, 384, 388-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, переходят права и обязанности арендодателя  по договорам аренды недвижимого имущества и/или его отдельных частей, указанного в п. 1 настоящего соглашения.

Предложенная Соглашением конструкция правоотношений  заявителей по аренде недвижимого имущества предполагает в силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации наделение общества «Меркурий» статусом арендатора и арендодателя по ранее заключенным договорам  аренды недвижимого имущества и/или его отдельных частей, указанного в п. 1  настоящего соглашения.

Однако  соглашение (договор)  о переуступке прав по договору аренды между заявителями не заключено.

Оценив положения  спорного соглашения  с учетом ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации суды установили, что заключенное между заявителями соглашение   не содержит условий об арендной плате.

В дополнении № 1 к заявлению заявители указывают, что Соглашением 2 определен размер арендной платы, в виде стоимости права пользования недвижимым имуществом с кадастровым номером 02:55:030263:68 - 18 716 000 руб., с кадастровым номером 02:55:030263:42 - 20 629 000 руб., с кадастровым номером 02:55:030154:110 - 4 750 000 руб.

Однако из Соглашения   следует, что указанные заявителями суммы представляют стоимость объектов недвижимости, а не арендную плату, на что верно указано судами.

Общая стоимость объектов недвижимости в размере 44 095 000 руб. является размером вклада общества «ФММГ», а не платой за пользование, о чем свидетельствуют Свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 01.06.2021, Протокол внеочередного общего собрания участников общества «Меркурий» от 01.06.2021 № 4/2021.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно пришли к выводу о том, что подписанное соглашение по смыслу норм гл. 34 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит всех существенных условий, присущих договору аренды недвижимости, не является договором аренды и поэтому не подлежит государственной регистрации.

Поскольку форма и (или) содержание документа, представленного для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, не соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации, Управление Росреестра обосновано приостановило государственную  регистрацию прав.

Учитывая, что выявленные при правовой экспертизе документов замечания  не устранены заявителями, оспариваемый отказ Управления Росреестра является законным и не нарушает прав заявителей.

Довод заявителей о том, что условие об оплате аренды согласовано путем наделения общества долей в уставном капитале отклоняется, поскольку обществами заявлено о регистрации соглашения, в котором такое условие отсутствует. 

Иные доводы заявителей с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления, не опровергают вывод судов о недоказанности совокупности условий, необходимой для признания оспариваемого решения незаконным, по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 31.03.2022 по делу № А07- 24808/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финанс Меркурий Маркет Групп», общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                        В.А. Купреенков 

 

Судьи                                                                                              С.В.Лазарев

 

                                                                                      А.А.Столяров