800/2023-156486(2) 

 

 ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А72-1209/2023

г. Самара

19 октября 2023 года

11АП-14908/2023  

Резолютивная часть постановления оглашена 12 октября 2023 года  Постановление в полном объёме изготовлено 19 октября 2023 года  

 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего  судьи Митиной Е.А., судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш., при ведении протокола  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном  заседании  апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по  Ульяновской области на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26 июля 2023  года по делу № А72-1209/2023 (судья Абдулова И.С.), по иску Управления Федеральной  налоговой службы по Ульяновской области, г.Ульяновск к Обществу с ограниченной  ответственностью «Эврика», г.Ульяновск, индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Ульяновск, Акционерному обществу «Лизинговая компания  «Европлан», г.Москва,  

 о признании сделок недействительными (ничтожными), применении последствий  недействительности ничтожной сделки,  

 с участием в судебном заседании:  от истца – представителя ФИО3, по доверенности от 22.12.2022 г., 

 от ответчика индивидуального предпринимателя ФИО2 – представителя  ФИО4, по доверенности от 28.08.2023 г.,  

 иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

УСТАНОВИЛ:

Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области (истец)  обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, согласно  которому просило (с учетом принятых судом уточнений исковых требований) признать  недействительными (ничтожными) договор, заключенный между ООО «Эврика» и ИП  ФИО2, б/н от 22.08.2022 о передаче прав и обязанностей по  договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, дополнительное соглашение от  22.08.2022 к договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, дополнительное  соглашение № 2 от 22.08.2022 к договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020,  заключенное между ООО «Эврика», ПАО «Лизинговая компания «Европлан», ИП  ФИО2, договор купли-продажи № АВ27157318 от  20.02.2023, заключенный между ПАО «Лизинговая компания «Европлан» и ИП ФИО5  

Владиславом Равилевичем, дополнительное соглашение от 26.08.2022 к договору от  22.08.2022, соглашение о зачете взаимной задолженности от 26.08.2022;  

 - применить последствия недействительности ничтожной сделки: обязать ИП  ФИО2 возвратить ООО «Эврика» необоснованно полученное по  ничтожной сделке имущество, а именно: автомобиль Land Rover Range Rover Velar гос.номер  04540073, VIN 

<

***>;  

 - в резолютивной части судебного акта указать, что решение суда является основанием  для аннулирования регистрационных данных о собственнике ФИО2 на транспортное средство: автомобиль Land Rover Range Rover Velar гос.номер  04540 073, VIN 

<

***> и для восстановления предыдущих регистрационных  данных о собственнике ООО «Эврика» (ИНН 

<

***>) на указанное транспортное  средство.  

 Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26 июля 2023 года  ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено; исковые требования  оставлены без удовлетворения.  

 Не согласившись с принятым судебным актом, Управление Федеральной налоговой  службы по Ульяновской области обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный  суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и  принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.  

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой  инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок  недействительными; указывает, что на момент совершения соглашения о перенайме часть  платежей по договору лизинга выплачена ООО «Эврика», которое не получило от ИП  ФИО2 компенсации затрат, связанных с ранее произведенной  лизингодателю оплатой лизинговых платежей. Отмечает, что ИП ФИО2 не возмещена ООО «Эврика» стоимость уступленного права и не  компенсированы понесенные уже затраты налогоплательщиком на выкуп автомобиля.  Считает, что спорные сделки совершены с целью вывода имущества налогоплательщика во  избежание обращения на него взыскания. Указывает на то, что сделка совершена между  аффилированными лицами.  

Ответчиком ФИО2 представлен отзыв на  апелляционную жалобу, в котором он просил решение суда оставить без изменения,  апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.  

 В судебном заседании представитель истца – ФИО3, по доверенности от  22.12.2022 г., доводы апелляционной жалобы поддержала, просила решение суда первой  инстанции отменить, апелляционную жалобу -удовлетворить.  

 Представитель ответчика индивидуального предпринимателя ФИО2 –  ФИО4, по доверенности от 28.08.2023 г., в судебном заседании возражала против  доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

 Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о  времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:  www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в  отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии  со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Выслушав пояснения представителей истца и ответчика, изучив материалы дела,  доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие  выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный  апелляционный суд приходит к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела, Инспекцией ФНС России по Засвияжскому району г.  Ульяновска на основании решения от 30.03.2021г. № 2 в отношении Общества с ограниченной  ответственностью «Эврика» была проведена выездная налоговая проверка.  

Результаты проверки оформлены актом выездной налоговой проверки от 21.01.2022г.   № 1507 (л.д. 30-31, т.1).  

По результатам рассмотрения акта и материалов выездной налоговой проверки  Управлением ФНС России по Ульяновской области было принято решение от 16.06.2022   № 2203 о привлечении Общества с ограниченной ответственностью «Эврика» к  ответственности за совершение налогового правонарушения по п.2 ст. 153, ст. 169, п.2 ст.171,  ст.172, п.1 ст.54.1 Налогового кодекса Российской Федерации; по итогам выездной налоговой  проверки налогоплательщику доначислено 83 341 000 руб. 59 коп., в том числе: налог в  размере 54 341 874 руб. 00 коп., пени в размере 18 118 052 руб. 59 коп., а также штрафы по  п.3 ст.122 НК РФ в сумме 10 868 374 руб. 00 коп., по п. 1 ст. 126 НК РФ в сумме 12 700 руб.  00 коп.  

Решение налогового органа от 16.06.2022 № 2203 вступило в законную силу 30.09.2022г.  

Также Решением № 48 от 16.06.2022 налоговым органом приняты обеспечительные  меры в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа  дебиторской задолженности в размере 83 341 000 руб. 00 коп.  

Решением № 48\1 от 04.10.2022 о внесении изменений в решение № 48 от 16.06.2022  налоговым органом приняты обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение (передачу  в залог) без согласия налогового органа дебиторской задолженности Общества с  ограниченной ответственностью «ДАРС Строительство» в размере 83 341 000 руб. 59 коп.  

В связи с тем, что Общество с ограниченной ответственностью «Эврика» не исполняло  обязанность по уплате (перечислению) налогов, взносов и соответствующих сумм пени,  штрафа, налоговым органом на основании ст.ст. 69,70 НК РФ, ему направлено требование   № 127242 от 10.10.2022 об уплате налога, сбора, страховых взносов, пени, штраф, процентов  (для организаций, индивидуальных предпринимателей) на общую сумму 83 264 547 руб. 57  коп. с указанием добровольного срока уплаты - до 02.11.2022 (направлено в адрес  налогоплательщика 11.10.2022).  

По состоянию на 26.12.2022, по сведениям истца, размер задолженности Общества с  ограниченной ответственностью «Эврика» составил 83 341 000 руб. 59 коп.  

Не согласившись с принятым по результатам проверки решением, Общество с  ограниченной ответственностью «Эврика» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской  области с заявлением к Управлению ФНС России по Ульяновской области о признании  недействительным решения № 2203 от 16.06.2022 (дело № А72-15649/2022).  

Ссылаясь на то, что в период проведения налоговым органом выездной налоговой  проверки и до вынесения решения по результатам проверки должностными лицами Общества  с ограниченной ответственностью «Эврика» были совершены действия по выводу активов  налогоплательщика с целью воспрепятствования налоговому органу в осуществлении  последующего взыскания доначисленных по результатам налоговой проверки налогов, пени и  штрафов, Управление ФНС России по Ульяновской области обратилось в арбитражный суд с  вышеуказанным иском.  

Как указал истец в обоснование заявленных требований, денежные средства за передачу  прав и обязанностей по договору лизинга в сумме 1 059 640 руб. 15 коп. Обществом с  ограниченной ответственностью «Эврика» не получены, а также индивидуальным  

предпринимателем Исмагиловым В.Р. не компенсированы понесенные Обществом затраты на  выкуп автомобиля, что свидетельствует об отсутствии взаимности по сделкам; сделки по  реализации автомобиля оформлены с целью вывода имущества налогоплательщика,  поскольку совершены после привлечения ответчика к налоговой ответственности и между  взаимозависимыми лицами (Исмагилов В.Р. является братом директора Общества с  ограниченной ответственностью «Эврика» Исмагилова Э.Р.).  

Статьей 6 Закона Российской Федерации № 943-1 от 21.03.1991 «О налоговых органах  Российской Федерации» (далее – Закон о налоговых органах) предусмотрено, что к главным  задачам налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и  сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную  систему Российской Федерации налогов и сборов, а в случаях, предусмотренных  законодательством Российской Федерации, за правильностью исчисления, полнотой и  своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации других  обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации.  

Согласно абзацу четвертому пункта 11 статьи 7 Закона о налоговых органах налоговым  органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании  сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким  сделкам.  

Таким образом, налоговым органам предоставлено право предъявлять в суд иски о  признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках  выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если  удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной  квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям  налоговых последствий.  

Из материалов дела следует, что 20.03.2020 между Публичным акционерным  обществом «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и Обществом с  ограниченной ответственностью «Эврика» (лизингополучатель) был заключен договор  лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20, предметом которого является транспортное средство -  автомобиль Land Rover Range Rover Velar, гос.номер О454ОО73, VIN  

<

***>.  

Установлено, что 22.08.2022 между Публичным акционерным обществом «Лизинговая  компания «Европлан» (лизингодатель), Обществом с ограниченной ответственностью  «Эврика» (лизингополучатель) с участием ФИО2 подписаны дополнительные  соглашения б/н и № 2 к договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, согласно  которым стороны договора договорились о передаче всех прав и обязанностей  лизингополучателя по договору по состоянию на 1 сентября 2022 г. на нового  лизингополучателя; сумма невыплаченных платежей по договору по состоянию на 1 сентября  2022 г. составляет 1 094 735 руб. 21 коп.  

Также, 22.08.2022 между Обществом с ограниченной ответственностью «Эврика» в  лице директора ФИО7 и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (новый должник) подписан договор, предметом которого является передача от должника  к новому должнику всех прав и обязанностей по договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от  20 марта 2020, заключенному между Публичным акционерным обществом «Лизинговая  компания «Европлан» (лизингодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью  «Эврика» (лизингополучатель).  

В соответствии с п.1.4, п.1.5 договора от 22.08.2022 плата за передачу прав и  обязанностей по договору лизинга согласно п.1.1 договора составляет 1 059 640 руб. 15 коп.  и выплачивается новым должником старому должнику в течение 5 рабочих дней с момент  подписания договора.  

Права и обязанности считаются переданными от старого должника к новому должнику  с 1 сентября 2022 г. До указанной даты (не включая эту дату) лизингополучателем по  договору лизинга является старый должник (пункт 1.6 договора).  

Сумма невыплаченных платежей по договору лизинга (общая сумма договора лизинга,  увеличенная на размер подлежащих уплате неустоек, выкупную стоимость предмета  лизинга, за вычетом осуществленных платежей) на 1 сентября 2022г. составила1 094 735, 21  руб. (п.1.7 договора).  

По акту приема – передачи от 01.09.2022 транспортное средство передано  индивидуальному предпринимателю ФИО2 (л.д. 20-22, т.1).  

30.09.2022 транспортное средство зарегистрировано за индивидуальным  предпринимателем ФИО2 в органах ГИБДД (свидетельство о регистрации  транспортного средства 99 42 462028).  

20.02.2023 между Публичным акционерным обществом «Лизинговая компания  «Европлан» (продавец) и Индивидуальным предпринимателем ФИО2  (покупатель) подписан договор № АВ27157318 купли-продажи спорного транспортного  средства, являвшегося предметом лизинга по договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от  20.03.2020.  

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи стоимость имущества составляет 1 000 руб.00  коп.  

На момент подписания договора стоимость имущества, указанная в п.2.2 договора,  оплачена покупателем полностью (п.2.1 договора).  

Истец полагал, что поведение ООО "Эврика" являлось недобросовестным, направлено  на сокрытие имущества от обращения на него взыскания для погашения налоговых  обязательств.  

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Ничтожная сделка является недействительной с момента ее заключения (абзац 2 пункта  84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации"; далее - Постановление N 25).  

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных  пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или  иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Пунктом 2 этой статьи определено, что сделка, нарушающая требования закона или  иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо охраняемые  законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка  оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с  недействительностью сделки.  

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав  исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с  противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских  прав (злоупотребление правом).  

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд,  арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного  злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или  частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК  РФ).  

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что для признания факта  злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у  обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение  вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при  котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.  

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом должны быть  представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из  них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.  

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым  понимается всякое умаление материального блага, уменьшение или утрата дохода,  необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в  отчуждении заложенного имущества с целью предотвращения возможного обращения на него  взыскания.  

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и  оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных  последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и  юридических лиц.  

В пункте 1 Постановления № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как  добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от  любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой  стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.  

При разрешении спора установлено, что в соответствии с договором купли-продажи №  35726820-КП/УЛН-20 от 20.03.2020г., заключенным между АО «Лизинговая компания  «Европлан» и Обществом с ограниченной ответственностью «ФИО8 Джей Эл Эр»,  стоимость спорного транспортного средства Land Rover Range Rover Velar, VIN  

<

***>, составила 4 640 000 руб. 00 коп.  

В соответствии с договором лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, общая  стоимость указанного автомобиля, являющегося предмета лизинга, составила 6 205 121 руб.  43 коп., лизинговые платежи - 6 205 121 руб. 43 коп., выкупная цена - 1 000 руб. 00 коп.  

По указанию истца, рыночная цена автомобиля в 2022 г. составила около 5 500 000 руб.  00 коп., при этом, размер финансовой аренды составил не менее 1 566 121 руб. 43 коп. (общая  стоимость договора лизинга 6 206 121,43 руб. - реальная выкупная цена 4 640 000 руб.), т.е.  25,2 %; реальная выкупная цена автомобиля составила 74,8 % общей стоимости договора  лизинга (4 640 000 руб. : 6 206 121,43 руб. х 100); Обществом с ограниченной  ответственностью «Эврика» по договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020  перечислено АО «Лизинговая компания «Европлан» 5 141 419 руб. 00 коп., включая  реальную выкупную цену 3 845 781,40 руб. (5 141 419 х 74,8%).  

Истец полагал, что поскольку компенсацию реальной выкупной цены автомобиля  Обществу с ограниченной ответственностью «Эврика» Индивидуальный предприниматель  ФИО2 не произвел, что следует из выписки по расчетным счетам  Общества с ограниченной ответственностью «Эврика», у ИП ФИО2 возникло  неосновательное обогащение в виде выкупной стоимости автомобиля, оплаченной  Обществом с ограниченной ответственностью «Эврика» в составе лизинговых платежей.  

Между тем, согласно дополнительным соглашениям б/н и № 2 от 22.08.2022 о передаче  всех прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от  20.03.2020, заключенным между Публичным акционерным обществом «Лизинговая  компания «Европлан» (лизингодатель), Обществом с ограниченной ответственностью  «Эврика» (лизингополучатель) с участием ФИО2 сумма невыплаченных платежей  по договору по состоянию на 1 сентября 2022 г. составила 1 094 735 руб. 21 коп.  

В пункте 3 указанных дополнительных соглашений указано, что лизингополучатель  обязуется заключить соглашение о передаче прав и обязанностей по договору новому  лизингополучателю не позднее 1 рабочего дня с момента подписания настоящих  дополнительных соглашений. Стоимость передаваемых прав и обязанностей по договору с  учетом оплаченных лизингополучателем на момент подписания дополнительного соглашения  платежей устанавливается указанным соглашением о передаче прав и обязанностей по  договору, заключаемым между лизингополучателем и новым лизингополучателем.  

Взаиморасчеты по оплате передаваемых прав и обязанностей по договору осуществляются  между лизингополучателем и новым лизингополучателем самостоятельно без привлечения их  участия лизингодателя.  

Договором от 22.08.2022 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга   № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20 марта 2020, подписанным между Обществом с ограниченной  ответственностью «Эврика» в лице директора ФИО7 (старый должник) и  индивидуальным предпринимателем ФИО2 (новый должник), установлено, что  плата за передачу прав и обязанностей по договору лизинга согласно п.1.1 договора  составляет 1 059 640 руб. 15 коп. (п.1.4 договора).  

Сумма невыплаченных платежей по договору лизинга (общая сумма договора лизинга,  увеличенная на размер подлежащих уплате неустоек, выкупную стоимость предмета  лизинга, за вычетом осуществленных платежей) на 1 сентября 2022г. составляет 1 094 735  руб. 21 коп. (п.1.7 договора).  

Согласно представленному в материалы дела дополнительному соглашению от  26.08.2022 к договору от 22.08.2022, пункт 1.4 договора изложен в следующей редакции:  «Плата за передачу прав и обязанностей по договору лизинга согласно п.1.1 настоящего  Договора составляет 4 900 000 (четыре миллиона девятьсот тысяч) рублей, в том числе  НДС».  

Установлено, что по договору денежного займа № ИПИВР/20 от 18.07.2022,  заключенному между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (займодавец) и  Обществом с ограниченной ответственностью «Эврика» (заемщик), займодавец передает  заемщику заем – денежные средства в сумме 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей, а  заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами не позднее 17 июля 2023  года.  

Как следует из материалов дела, платежными поручениями № 388 от 15.08.2022, № 367  от 08.08.2022, № 384 от 11.08.2022, № 364 от 05.08.2022, № 363 от 04.08.2022, № 336 от  21.07.2022, № 348 от 28.07.2022, № 362 от 04.08.2022, № 353 от 29.07.2022, № 361 от 02.08.2022  ИП ФИО2 перечислил на расчетный счет Общества с ограниченной  ответственностью «Эврика» денежные средства в общей сумме 14 229 000 руб. 00 коп. в  качестве займа по указанному договору.  

Таким образом, денежные средства были получены заемщиком. 

Договор займа в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не  признан, факт перечисления денежных средств по данному договору не опровергнут.  

Впоследствии, 26.08.2022 между Обществом с ограниченной ответственностью  «Эврика» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 было подписано  соглашение о зачете взаимной задолженности на сумму 4 900 000 руб. 00 коп., согласно  которому погашаются обязательства индивидуального предпринимателя ФИО2  перед между Обществом с ограниченной ответственностью «Эврика» по договору б/н от  22.08.2022 на сумму 4 900 000 руб. 00 коп.; погашаются обязательства Общества с  ограниченной ответственностью «Эврика» перед индивидуальным предпринимателем  ФИО2 по договору займа № ИПИВР/20 от 18.07.2022 от 18.07.2022 на сумму 4  900 000 руб. 00 коп.  

Соглашение о зачете от 26.08.2022 в установленном порядке не оспорено. 

Таким образом, расчеты между сторонами произведены в полном объеме путем зачета встречных однородных  требований.  

Изложенное опровергает довод истца об отсутствии компенсации реальной выкупной  цены автомобиля Обществу с ограниченной ответственностью «Эврика» индивидуальным  предпринимателем ФИО2.  

Довод истца об аффилированности между директором Общества с ограниченной  ответственностью «Эврика» ФИО7 и индивидуальным предпринимателем  ФИО2 правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку  аффилированные лица не ограничены в осуществлении гражданских прав и заключению  сделок между собой.  

Сами по себе данные обстоятельства в отсутствие доказательств недобросовестного  поведения сторон, не могут служить основанием для признания сделок недействительными.  

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истцом не представлено неоспоримых  доказательств того, что ответчики не осуществляли реальных хозяйственных операций, как и  доказательств совершения оспариваемых сделок для вида.  

Таким образом, доводы истца о недобросовестности действий участников сделки не нашли своего подтверждения в  ходе судебного разбирательства, в связи с чем, основания для признания сделок недействительными не имеется.  

Доводы апелляционной жалобы по сути построены на основаниях исковых требований,  которые в полном объеме исследованы и оценены судом первой инстанции.  

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм  материального и процессуального права.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для  безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции  также не установлено.  

С учетом изложенного, обжалуемое решение принято судом первой инстанции  обоснованно и основания для его отмены отсутствуют.  

 Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26 июля 2023 года по делу №  А72-1209/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления Федеральной  налоговой службы по Ульяновской области - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев  со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда  апелляционной инстанции.  

 Председательствующий судья Е.А. Митина 

Судьи Д.А. Дегтярев 

С.Ш. Романенко