Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-59980/2022

23 января 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  21 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  23 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕНЦИДА" (адрес:  Россия 196084, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>/Б, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРБИТА" (адрес:  Россия 194292, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 715,, ОГРН:  

<

***>);

третье лицо ФИО2 

о взыскании,

при участии:

от истца (заявителя) ФИО3, доверенность от 17.11.2021; 

от ответчика не явился (извещен)

от третьего лица ФИО4, доверенность от 12.09.2022; 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Венцида" (далее – ООО "Венцида") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточенным в порядке положений ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью "Орбита" (далее – ООО "Орбита") о взыскании 162 067 919 руб. 82 коп. 

В материалы дела от бывшего генерального директора ООО "Орбита"  ФИО2 поступило ходатайство о вступлении его в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 14.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В материалы дела от Ответчика поступило заявление о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования с учетом уточнений.

Представитель третьего лица представил письменную позицию по иску, просит отказать  в удовлетворении исковых требований.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представителей не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд установил следующее. 

Между ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" и ООО "Орбита" заключен Кредитный договор № 

<

***> от 17 августа 2010 года, по условиям которого ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" предоставил ООО "Орбита" кредитную линию с лимитом выдачи в размере 330 000 000 руб. с процентной ставкой 9,25% процентов годовых. 

По условиям договора погашение кредита должно быть произведено заемщиком в срок не позднее 14 августа 2015 года ежемесячными платежами, начиная с 17 августа 2013 года.

ООО "Венцида" выступило в качестве поручителя по обязательствам ООО "Орбита" перед ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ", возникших из Кредитного договора № 

<

***> от 17 августа 2010 года, заключив с ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" договор об ипотеке от 20 августа 2010 года, по условиям которого предоставило банку в залог принадлежащее ООО "Венцида" имущество:

- административно-производственный корпус, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский проспект, д. 246, площадью 4 371,9 кв. метров (лит. Б), кадастровый номер: 78:7527:21:9;

- котельная, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский проспект, д. 246, площадью 468.2 кв. метров (лит. В), кадастровый номер 78:7527:2121;

- земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский проспект, д. 246, общей площадью 26 500 кв. метров, кадастровый номер: 78:7527:21.

29 апреля 2014 года между ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" и ООО "Агрофизик" заключен Договор об уступке права требования № 0132-14-000002/Ц от 29 апреля 2014 года, по условиям которого банк передал ООО "Агрофизик" право требования к ООО "Орбита" по Кредитному договору № 

<

***> от 17 августа 2010 года на сумму 100 466 907 руб. 58 коп.

 Одновременно с уступкой прав требования по кредитному договору в пользу ООО "Агрофизик" уступлены все обеспечительные обязательства по кредитному договору, в том числе права требования по Договору об ипотеке от 20 августа 2010 года к ООО "Венцида".

По состоянию на дату заключения Договора об уступке права требования №0132-14-000002/Ц от 29 апреля 2014 года между ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" и ООО "Агрофизик", задолженность ООО "Орбита" по кредитному договору составляла 100 466 907 руб. 58 коп., из которых 100 000 000 руб. составляет сумма основного долга, 456 945 руб. 83 коп. проценты за пользование кредитом, 9 961 руб. 75 коп. комиссионное вознаграждение за обслуживание ссудного счета.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 апреля 2018 года в отношении ООО "ВЕНЦИДА" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Публикация сведений о введении процедуры наблюдения в отношении Должника размещена в газете "Коммерсантъ" от 12 мая 2018 года №80.

 28 мая 2018 года ООО "АГРОФИЗИК" обратилось с заявлением о включении требования в размере 149 753 429 руб. 46 коп. в реестр требований кредиторов Должника. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 октября 2018 года требование ООО "АГРОФИЗИК" включено в реестр требований кредиторов в полном объеме. В реестр требований кредиторов Должника с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов Должника как обеспеченное залогом имущества Должника включено требование ООО "АГРОФИЗИК" в размере 100 000 000 руб.долга, 49 371 576 руб. 03 коп. кредитных процентов, 167 891 руб. 68 коп. пени.

16 ноября 2020 года на интернет-сайте публикации сведений, подлежащих опубликованию в соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" https://bankrot.fedresurs.ru опубликовано сообщение конкурсного управляющего Должника о внесении изменений в положение о порядке в части оператора электронной площадки для проведения торгов залоговым имуществом, периодов снижения цены и размера задатка.

Представитель учредителей (участников) должника обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о разрешении разногласий в связи с изменением порядка реализации имущества.

28 декабря 2020 года на интернет-сайте публикации сведений, подлежащих опубликованию в соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" https://bankrot.fedresurs.ru опубликовано сообщение конкурсного управляющего о результатах торгов, согласно которому конкурсный управляющий сообщил о завершении торгов посредством публичного предложения вследствие оставления конкурсным кредитором предмета залога за собой по цене 162 067 919 руб. 82 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2021 года прекращено конкурсное производство по делу о банкротстве в связи с погашением требований, включенных в реестр требований кредиторов.

ООО "Венцида" подало настоящее исковое заявление о взыскании денежных средств в размере 162 067 919 руб. 82 коп. с ООО "Орбита", за которое истец погасил долг перед ООО "Агрофизик" в рамках указанного дела о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

ООО «Венцида» указывает, что к нему перешло право требования к ООО «Орбита» от кредитора ООО «Агрофизик» (правопреемника ПАО «Банк «Санкт-Петербург»).

 В качестве правового обоснования иска ООО «Венцида» ссылается на абз. 2 п. 1 ст. 335 Гражданского кодекса РФ, а также п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса РФ.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Между тем норма, закрепленная в абзаце 2 пункта 1 статьи 335 ГК РФ, введена Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ, а кредитный договор № 

<

***> от 17.08.2010 и договор об ипотеке от 20.08.2010, послужившие основанием для предъявления настоящего иска, заключены в 2010 году.

Условия кредитного договора № 

<

***> от 17.08.2010 и договора об ипотеке от 20.08.2010 не предусматривают перехода прав кредитора к ООО «Венцида» в случае исполнения последним обязательств перед кредитором.

Согласно п.  2 ст.  422 ГК РФ,  если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда законе установлено что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Федеральный закон от 21.12.2013 N 367-ФЗ не содержит положений о том, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Таким образом, абзац 2 пункта 1 статьи 335 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ (норма, допустившая применение к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем правил о поручительстве) не подлежит применению в настоящем деле.

Соответственно, не подлежит применению в настоящем деле п. 1 ст. 365 ГК РФ, регулирующий переход к поручителю, исполнившему обязательство, прав кредитора по этому обязательству, так как ООО «Венцида» является залогодателем, а не поручителем.

С учетом изложенного к ООО «Венцида» не перешло право требования к ООО «Орбита», ранее принадлежавшее кредитору ООО «Агрофизик», в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Указанный вывод подтверждается судебной практикой Верховного Суда РФ (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.04.2022 N 308-ЭС22-648 по делу N А15-4646/2020).

При таких обстоятельствах в иске следует отказать. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.