Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А12-46172/2018

27 марта 2019 года

город  Волгоград

Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 27 марта 2019 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе  судьи  Сейдалиевой А.Т., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Сатилит" (400026, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к  акционерному обществу "Равнинное" (404385, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  № 8 по Волгоградской области, Федеральной службы по финансовому мониторингу,   

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, директор полномочия подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ, представитель ФИО2, по доверенности №15 от 08.08.2018 года,

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 26.11.2018 года,

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сатилит" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Равнинное" о взыскании задолженности за поставленный товар по договору купли-продажи нефтепродуктов №2-2016 от 23.05.2016 года в размере 19 960 654 руб., неустойки в размере 10 208 898 руб., судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 173 848 руб., судебных расходов по оплате юридических услуг в размере 47 000 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы  № 8 по Волгоградской области, Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика заявил возражения относительно реальности поставки, также заявил о снижении неустойки и судебных расходов по оплате юридических услуг.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 23.05.2016 года между ООО «Сатилит»    (продавец) и АО «Равнинное» (покупатель)  заключен договор купли-продажи нефтепродуктов №2-2016, по условиям которого продавец обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты именуемые в дальнейшем товар, в количестве, качестве и цене, условиям оплаты и поставки, определяемыми настоящим договором и приложениями к нему

Согласно пункту 5.1. договора форма, вид и сроки оплаты за поставленный товар оговаривается по каждой партии отдельно.

В соответствии с пунктом 6.2. договора в случае задержки оплаты товара покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

В рамках исполнения принятых обязательств истцом в адрес ответчика поставлена продукция, которая ответчиком оплачена не в полном объеме.

С целью досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия. Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Статьями 309, 310 и 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан уплатить определенную сторонами по договору купли-продажи денежную сумму (цену) за товар, переданный продавцом.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации  указано, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт получения ответчиком от истца товара по договору подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными №12 от 24.05.2016, №19 от 08.06.2016, №22 от 20.06.2016, №26 от 23.06.2016, №28 от 24.06.2016, №29 от 29.06.2016, №34 от 07.07.2016, №35 от 09.07.2016, №30 от 25.07.2016, №43 от 27.07.2016, №44 от 28.07.2016, №45 от 29.07.2016, №46 от 30.07.2016, №47 от 05.08.2016, №49 от 10.08.2016, №53 от 19.08.2016, №57 от 05.09.2016, №58 от 06.09.2016, №61 от 21.10.2016, №6 от 11.03.2017, №7 от 15.03.2017, №8 от 21.03.2017, №19 от 19.04.2017, №26 от 07.05.2017, №28 от 24.05.2017, №32 от 06.06.2017, №34 от 22.06.2017, №38 от 30.06.2017, №40 от 19.07.2017, №41 от 27.07.2017, №43 от 11.08.2017, №46 от 02.09.2017, №47 от 16.07.2017, №48 от 16.09.2017, №61 от 22.10.2017, №63 от 27.10.2017, №65 от 13.11.2017, №3 от 29.03.2018, №9 от 10.04.2018, №12 от 27.04.2018, №14 от 02.05.2018, №20 от 18.05.2018, №31 от 02.06.2018, №36 от 18.03.2018, №37 от 18.03.2018, №53 от 19.07.2018, №54 от 23.07.2018, №74 от 10.08.2018, №82 от 30.08.2018, №99 от 08.09.2018. 

В представленных документах имеется подпись ответчика в получении товара, а также печать АО "Равнинное".

С учетом поступившей частичной оплаты сумма задолженности составила 19 960 654 руб.

Возражая относительно заявленных требований ответчик заявил об отсутствии  реальности производимых поставок.

Согласно статьям 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные       доказательства (Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411).

Суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора

В качестве доказательств реальности поставки истцом представлены универсальные передаточные документы за период с июня 2016 по июль 2018 года, свидетельствующие о приобретении продаваемых ответчику нефтепродуктов.

В подтверждение наличия материально-технических ресурсов для осуществления спорных поставок истцом представлено свидетельство о государственной регистрации права собственности на производственную базу, используемую истцом в качестве склада, а также паспорта транспортных средств (грузовые тягачи),  на которых производились спорные поставки.

Кроме того, факт финансово-хозяйственных операций по представленным товарным накладным отражен  ООО "Сатилит" в налоговых декларациях.

Наряду с этим, фактическое наличие отношений по поставке нефтепродуктов по договору от 23.05.2016 года №2-2016 подтверждается также свидетельскими показаниями.

В силу части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве доказательств по делу допускаются показания свидетелей.

На основании части 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

В судебном заседании был допрошен ФИО4 временно исполняющий обязанности директора АО «Равнинное», который подтвердил факт договорных отношений между АО «Равнинное» и ООО "Сатилит" в рамках которого ответчику поставлялись нефтепродукты, факт поставки товара подтвердил, свидетель указал, что поставки осуществлялись периодический по два три раза в месяц, данный контрагент был выбран в связи с предоставлением выгодных условий по отсрочке оплаты товара, отношения носили длящийся характер, о наличии конкретной суммы долга информацией не располагает.   

Оснований не доверять показаниям свидетеля, давшего подписку об уголовной ответственности за дачу заведомо показаний, у суда не имеется.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о реальности сделки по поставке ответчику спорного товара.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения. Поэтому обязанность оплаты полученных юридическим лицом товаров зависит от самого факта их принятия этим лицом.

         Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд считает заявленные требования о взыскании задолженности в сумме 19 960 654 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Поскольку обязанность по оплате задолженности ответчиком своевременно  не исполнена, истцом заявлено требование о взыскании договорной неустойки.

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения.

В силу статей 330 - 332 ГК РФ взыскание неустойки как способа защиты применяется тогда, когда такая возможность предусмотрена законом (законная неустойка) либо договором (договорная неустойка). По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с расчетом истца неустойка составила 10 208 898 руб.

От ответчика поступило заявление о снижении неустойки по статье 333 ГК РФ, представлен контррасчет.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71).

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о наличии оснований для снижения неустойки.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определениях от 22.01.2004 N 13-0, от 21.12.2000 N 277-0, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

На основании пункта 69 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.

Основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств.

При решении вопроса о размере, подлежащей взысканию неустойки, суд обязан выяснить соответствие взыскиваемой неустойки наступившим у кредитора негативным последствиям нарушения должником обязательства и установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора. Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 683-О-О указано, что право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Определением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-0 указано, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Таким образом, суд устанавливает баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

При этом суд обязан выяснить соответствие взыскиваемой неустойки наступившим у кредитора негативным последствиям нарушения должником обязательства и установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. 

При этом, несоразмерность подлежащего уплате штрафа последствиям нарушения обязательства являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются.

Истец в части снижения нестойки мотивированных возражений не заявил.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Оценивая фактические обстоятельства дела суди приходит к выводу, что заявленная истцом к взысканию договорная неустойка, определенная в размере 0,1% за каждый день просрочки, является чрезмерной, поскольку в совокупности составляет 36,5% годовых. При этом годовая ставка превышает в несколько раз ключевую ставку, установленную Банком России, к которой приравнивается ставка рефинансирования.

Принимая во внимание высокий размер заявленной неустойки в сумме 10 208 898 руб., учитывая компенсационный характер неустойки, отсутствие доказательств причинения истцу убытков неисполнением ответчиком обязательств в установленный срок в сумме, сопоставимой с заявленной к взысканию неустойки, отсутствие мотивированных возражений истца, суд приход к выводу о возможности удовлетворения заявления о снижении неустойки.

С учетом разъяснений, изложенных в постановлениях Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд полагает возможным снизить размер неустойки до двукратной ставке рефинансирования Банка России.

В соответствии с контррасчетом ответчика, учитывая двукратную ставку рефинансирования Банка России, неустойка составила  4 979 950 руб. 24 коп.

Расчет ответчика судом проверен и признан обоснованным.

Суд полагает, что такое снижение размера неустойки не ущемляет права истца, а устанавливает баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного нарушения.

Таким образом, неустойка подлежит взысканию в сумме 4 979 950 руб. 24 коп.

Статьей 101 АПК РФ  установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Размер понесенных  истцом расходов на оплату услуг представителя подтверждается  договором от 14.11.2018, квитанцией от 14.11.2018 на сумму 47 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 января 2016 г. N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О указано, что правило части 2 статьи 110 АПК РФ, предоставляющее арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, призвано создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. 

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (части 3) Конституции Российской Федерации.

Взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции арбитражного суда и направлено на пресечение злоупотребления правом и недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм. Разумность размеров как категория оценочная определяется индивидуально, с учетом особенностей конкретного дела и произведенной оплаты представителя. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 5 декабря 2007 года № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах.

Из анализа материалов настоящего дела следует, что рассматриваемый спор не представляет особой сложности, иск был подан в связи с наличием задолженности по оплате поставленного товара, обоснованность требований в заявленном размере подтверждена документально, при наличии многочисленной судебной практики. 

Из материалов дела видно, истцом подготовлен иск и документы к иску, произведены расчеты, в ходе судебного разбирательства представителем заявлялись ходатайства, давались пояснения, оказано представление интересов в четырех судебных заседаниях от 28.01.2019, 19.02.2019, 11.03.2019, 27.03.2019 года. 

При этом, подготовка материалов и составление искового заявления не требуют специальных познаний для квалифицированного специалиста. 

Определяя пределы взыскания, суд, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства и исходя из принципа разумности, несложности спора, наличия сложившейся судебной практики, пришел к выводу о том, что заявленная сумма является чрезмерной и не отвечает критерию разумности, соразмерности.

Судом принято во внимание отсутствия особой сложности дела, с учетом оценки объема выполненной представителем работы и времени, а также сложившуюся в регионе стоимость оплаты аналогичных услуг, с учетом разумности и соразмерности, суд посчитал возможным взыскать судебные расходы по оплате услуг в сумме 30 000 руб.

 Поскольку требования истца удовлетворены, его расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за подачу иска, подлежат возмещению за счет ответчика в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ.

В силу абзаца 3 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Кодекса" в случае снижения неустойки арбитражным судом по правилам статьи 333 Кодекса на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части снижения суммы из бюджета и подлежат возвращению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

РЕШИЛ:

Взыскать с акционерного общества "Равнинное" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сатилит" задолженность в сумме 19 960 654 руб., неустойку в сумме 4 979 950 руб. 24 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 173 848 руб., судебные расходы по оплате юридических услуг в размере 30 000 руб. в остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

         Судья                                                                                             А.Т. Сейдалиева