АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-12728/19

01 июля 2019 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   25 июня 2019 г.

Полный текст решения изготовлен            01 июля 2019 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Меленчука И.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Куйбышевская нерудная компания" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Стандартстрой" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 511 675 руб. задолженности,

при участии: 

от истца:  представитель ФИО2 по доверенности от 15.04.2019, 

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Куйбышевская нерудная компания" обратилось в суд к обществу с ограниченной ответственностью "Стандартстрой" о взыскании 511 675 руб. задолженности.

Истец требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просил иск удовлетворить

Ответчик отзывом иск не признал, указав, что представленный иском договор цессии не содержит условий, позволяющих идентифицировать передаваемое имущество, а именно: сведений о периоде возникновения задолженности и ссылок на документы, подтверждающие задолженность. Из содержания договора цессии не следует на основании, каких первичных документов, кроме указания на договор, возникла задолженность. Более того, ответчик считает, что условиями договора не предусмотрена обязанность цедента передать цессионарию документы, подтверждающие основания возникновения передаваемого права и позволяющие цессионарию реализовать уступаемое право требования. В связи с чем, ответчик считает, что при взыскании задолженности по договору подряда необходимо установить наличие оснований возникновения права требования, действительность уступаемого права, истребовав у истца документы, подтверждающие основание возникновение права.

Суд приобщил к материалам дела представленный ответчиком отзыв на иск.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

14.06.2018 между ООО «Куйбышевская Неруная Компания» (заказчик) и ООО «СтандартСтрой» (подрядчик) заключен договор подряда №14/06/2018, в соответствии с которым подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика земляные работы на «Строительство военно-исторического музейного комплекса «Самбекские высоты» по адресу: Ростовская область Неклиновский район, с. Самбек» в соответствии с проектной документацией и сдать результат выполненных работ заказчику по акту надлежащей формы, а заказчик обязался принять и оплатить работы.

Согласно пункту 4.1 договора цена работ по договору между сторонами составляет 90 руб., в т.ч. НДС 18% за 1 м3 грунта.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что сдача-приемка выполненных работ производится с оформлением акта сдачи-приемки формы КС-2 в течение пяти рабочих дней с даты получения заказчиком письменного извещения от подрядчика об окончании работ.

В соответствии с пунктом 4.2 договора заказчик обязался произвести расчет за выполненные работы в течение 15-ти рабочих дней на основании выставленного счета-фактуры, счета и акта выполненных работ, подписанного заказчиком, с зачетом всех ранее произведенных в рамках данного договора платежей.

18.06.2018 ООО «КНК» (цедент) и ООО «СтандартСтрой» (цессионарий) и ООО «СтройВЭСТ» (должник) заключили договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику в размере 714 175 руб., в том числе НДС 18%, возникшее из обязательства: по договору №01/03 от 01.03.2017 на сумму 212 775 руб. и по договору №15/03 от 15.03.2017 на сумму 501 400 руб.

Согласно пункту 2.1 договора цессии за уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту сумму в размере 714 175 руб., в том числе НДС 18%.

В соответствии с пунктом 2.2 договора цессии, расчет производится в следующем порядке: между ООО «КНК» (цедентом) и ООО «СтандартСтрой» (цессионарием) заключается договор подряда на земляные работы на объекте: «Строительство военно-исторического музейного комплекса «Самбекские высоты» по адресу: Ростовская область, Неклиновский район, с. Самбек». По договору при выполнении работ, производится зачет денежных средств в счет погашения долга по договору уступки права требования в размере 50% от суммы выполненных работ по договору подряда.

28.06.2018 ООО «СтандартСтрой» сдало, а ООО «КНК» приняло по акту о приемке выполненных работ №1 от 28.06.2018 и справке о стоимости выполненных работ №1 от 28.06.2018 земляные работы на объекте: «Строительство военно-исторического музейного комплекса «Самбекские высоты» по адресу: Ростовская область Неклиновский район, с. Самбек» на сумму 405 000 руб. с учетом НДС 18%.

Также 28.06.2018 ООО «КНК» (сторона 1) и ООО «СтандартСтрой» (Сторона 2) и ООО «СтройВЭСТ» (сторона 3) подписали акт №1 взаимозачета.

Согласно акту №1 взаимозачета задолженность стороны 1 перед стороной 2 составляет 315 000 руб., в том числе НДС 18% по договору подряда №14/06/2018 от 14.06.2018. Задолженность стороны 3 перед стороной 2 составляет 714 175 руб., в том числе НДС 18% по договору цессии от 18.06.2018. Задолженность стороны 2 перед стороной 1 составляет 714 175 руб., в том числе НДС 18% по договору цессии от 18.06.2018 (п. 1 акта №1).

Пунктом 2 акта №1 стороны установили, что взаимозачет производится на сумму 202 500 руб., в том числе НДС 18%.

Согласно пункту 3 акта №1 задолженность стороны 1 перед стороной 2 составляет 112 500 руб., в том числе НДС 18% по договору подряда №14/06/2018 от 14.06.2018. Задолженность стороны 3 перед стороной 2 составляет 511 675 руб., в том числе НДС 18% по договору цессии от 18.06.2018. Задолженность стороны 2 перед стороной 1 составляет 511 675 руб., в том числе НДС 18% по договору цессии от 18.06.2018.

23.11.2018 ООО «КНК» направило 26.11.2018 в адрес ООО «СтандартСтрой» заказным письмом с описью вложения следующие документы: уведомление о прекращении с 31.12.2018 срока действия договора подряда №14/06/2018 от 14.06.2018; предложение о внесении изменений в п.2.2 договора уступки права требования от 18.06.2018; дополнительное соглашение от 23.11.2018 к договору уступки права требования от 18.06.2018.

Уведомлением о прекращении с 31.12.2018 срока действия договора подряда №14/06/2018 от 14.06.2018 ООО «КНК» указало, что в связи с тем, что по состоянию на 23.11.2018 работы выполнены на сумму 405 000 руб. по акту о приемке выполненных работ №1 от 28.06.2018, все расчеты за выполненный объем подрядных работ между сторонами осуществлены, задолженность отсутствует.

Предложением ООО «КНК» о внесении изменений в п.2.2 договора уступки права требования от 18.06.2018 предложило заключить дополнительное соглашение от 23.11.2018 к договору уступки права требования от 18.06.2018.

23.11.2018 ООО «КНК» (цедент) и ООО «СтандартСтрой» (цессионарий) заключили дополнительное соглашение к договору уступки права требования от 18.06.2018.

Данным дополнительным соглашением, стороны пришли к соглашению, что в связи с прекращением с 31.12.2018 срока действия договора №14/06/2018 от 14.06.2018 на выполнение по заданию заказчика земляных работ на объекте: «Строительство военно-исторического музейного комплекса «Самбекские высоты» по адресу: Ростовская область, Неклиновский район, с. Самбек», и связанных с его исполнением договорных обязательств, стороны вносят изменения в пункт 2.2 договора, изложив его в новой редакции: «оплата производится в безналичном порядке на счет цедента. Цессионарий обязуется выплатить указанную с п. 2.1 договора сумму денежных средств в срок не позднее 30.01.2019.

Заказное письмо ООО «КНК», направленное в адрес ООО «СтандартСтрой» заказным письмом с описью вложения следующие документы: уведомление о прекращении с 31.12.2018 срока действия договора подряда №14/06/2018 от 14.06.2018; предложение о внесении изменений в п.2.2 договора уступки права требования от 18.06.2018; дополнительное соглашение от 23.11.2018 к договору уступки права требования от 18.06.2018, было возвращено ООО «КНК» с отметкой почтовой службы «возврат по истечении срока хранения».

Поскольку оплата за уступаемое право требования не осуществлена, задолженность ООО «СтандартСтрой» по его оплате перед ООО «КНК» составила 511 675 руб., то данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ), если иное не предусмотрено соответствующими правилами о договорах.

Согласно части 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (ч. 2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В свою очередь, согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Одновременно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

С учетом положений пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право. 

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» от 30.10.2007 №120.

Судом установлено, что согласно договору уступки права требования от 18.06.2018 ООО «КНК» уступило право требования к ООО «СтройВЭСТ» на 714 175 руб. в счет погашения долга по указанному договору уступки права требования в размере 50% от суммы выполненных работ по договору подряда, т.е. 112 500 руб., а ООО «СтройВЭСТ» продолжало быть должником перед ООО «СтандартСтрой».

Письмом от 23.11.2018 ООО «КНК» заявило об отказе от исполнения договора подряда с 31.12.2018.

Задолженность по оплате за уступаемое право требования по договору цессии составила 511 675 руб., которая по настоящее время не погашена.

Суд не может согласиться с доводами ответчика относительно отсутствия достигнутого между сторонами по договору цессии предмета: возникновение оснований, цена договора, поскольку противоречит пунктам 1.1, 2.1 и 2.2 договора цессии. 

Исходя из положений статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства. 

Материалами настоящего дела подтверждается, что по договору уступки права требования от 18.06.2018 произошел переход определенного права (требования), которое входит в содержание обязательственных правоотношений, что соответствует положениям статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит сумму и основания возникновения задолженности. Договор уступки права требования от 18.06.2018 сторонами начал исполняться, так как часть задолженности ответчиком погашена перед истцом по акту №1 зачета.

Доказательств признания договора уступки права требования от 18.06.2018 недействительной сделкой в материалы дела не представлено. 

Документы содержат все необходимые реквизиты, в установленном порядке не оспорены, не опровергнуты, о фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено. Переход права требования, исходя из условий договора и вышеприведенных положений законодательства, в материальном правоотношении состоялся с момента заключения договора цессии. Явных признаков недействительности сделки в силу ничтожности не усматривается.

Доказательств нарушения требований закона, иных правовых актов в результате уступки права требования не представлено. Оснований считать договор уступки права требования от 18.06.2018 не заключенным у суда также не имеется.

Также суд отклоняет доводы ответчика в части передачи документов в рамках договора цессии, так как не имеет правового значения факт передачи или не передачи документов, подтверждающих права требования.

Так, пунктом 11 Информационного письма Президиума ВАС 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование) само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию. Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника, кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки. 

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств обратного суду ответчиком представлено не было.

Учитывая изложенное, исковые требования являются законными и обоснованными, вследствие чего взысканию с ответчика подлежит денежная сумма в размере 511 675 руб.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Согласно  статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в сумме 13 234 руб. по платежному поручению №53 от 03.04.2019.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ указанная сумма судебных расходов истца подлежит отнесению на ответчика.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия настоящего решения на бумажном носителе может быть направлена в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стандартстрой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Куйбышевская нерудная компания" 524 909 руб., из них 511 675 руб. – задолженность, 13 234 руб. – судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяМеленчук И. С.