АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-31788/2020

21 сентября 2021 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2021 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при рассмотрении в открытом судебном заседании дела по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2, ОГРНИП 307025517300093, г. Белебей, к обществу с ограниченной ответственностью «Кадрок», ОГРН 

<

***>, г. Миасс, об обязании исполнить обязательства по договору, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «УТТ», ОГРН 

<

***>, г. Уфа, при участии в судебном заседании представителя истца - ФИО3, удостоверение, доверенность от 06.12.2018, представителя ответчика – ФИО4, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ, представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО «УТТ» - ФИО3, удостоверение, доверенность от 21.12.2020.

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2, ОГРНИП 307025517300093, г. Белебей, (далее – истец, ИП ФИО2) 20.08.2020 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кадрок», ОГРН 

<

***>, г. Миасс, (далее – ответчик, ООО «Кадрок»), в принудительном порядке, а именно подписать договор купли-продажи в окончательной редакции, о передаче транспортных средств, которые выступали предметом договоров лизинга № RC-FB48780-3048221 и RC-FB48780-3048222 по акту приема передачи.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2020 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 86-87).

Протокольным определением суда от 10.12.202 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «УТТ», ОГРН 

<

***>, г. Уфа (т. 3 л.д. 44-45).

25.01.2021 истец обратился с письменным ходатайством об уточнении исковых требований, просил суд обязать ответчика выполнить обязательства по договору, заключенному 19.09.2019 в принудительном порядке, а именно: передать надлежащим образом оформленные бумажные варианты договоров купли-продажи транспортных средств, акты на закрытие лизингов, оригиналы паспортов транспортных средств с подписью и печатью прежнего собственника ООО «Кадрок», вторые комплекты ключей для окончательного оформления перехода права собственности в органах РЭГ ГИБДД РФ следующих транспортных средств:

- Skoda Rapid, 2018 года выпуска, двигатель № CWV577589, который выступал предметом договора лизинга № RC-FB48780-3048221;

- Skoda Octavia, 2018 года выпуска, двигатель № CWV598364, который выступал предметом договора лизинга № RC-FB48780-3048222 (т. 3 л.д. 60-61).

Уточнение истцом исковых требований принято судом протокольным определением от 22.01.2021 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поддержал исковые требования в полном объеме, представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал.

Заслушав позицию лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 19.08.2019 общество «Кадрок» обратилось к ИП ФИО2. с письмом исх. № 91, в котором указало на то, что в виду сложившихся давних партнерских отношений и тяжелого финансового положения ООО «Кадрок» просит принять на себя обязательства ООО «Кадрок» по оплате лизинговых платежей по договору лизинга № ОВ/Ф-15904-12-01 от 10.04.2019 в размере 5 505 912 руб. 81 коп., договору лизинга № ОВ/Ф-15904-17-01 от 17.05.2019 в размере 2 513 215 руб. 32 коп., договору лизинга № ОВ/Ф-15904-18-01 от 17.05.2019 в размере 2 513 215 руб. 32 коп., договору лизинга № ОВ/Ф-15904-19-01 от 17.05.2019 в размере 2 513 215 руб. 32 коп. (т. 1 л.д. 9).

Также в вышеуказанном письме ООО «Кадрок» просил принять на себя обязательства по оплате по договорам возобновляемой кредитной линии и кредитным договорам ПАО «Сбербанк», а именно: № 8598 KWANKYQI1Q0WI.1WZ2W от 30.11.2017 в размере 1 787 360 руб. 00 коп., № 8598 KWANKQOI1Q0WL1WZ2W от 30.11.2017 в размере 1 920 350 руб. 00 коп., № 8598 KWD1X1KI1Q0WL1WZ3F от 30.11.2017 в размере 962 430 руб. 00 коп., № 8598 KWD1X7EI1Q0WL1WZ3F от 30.11.2017 в размере 1 106 456 руб. 00 коп.

В случае положительного решения со стороны ИП ФИО2 общество «Кадрок» обязалось передать в собственность лизинговую технику ИП ФИО2 (три экскаватора, автомобиль MAN).

19.09.2019 ООО «Кадрок» повторно обратилось к ИИ ФИО2 с письмом исх. № 92, в котором указывает, что в виду сложившихся давних партнерских отношений и тяжелою финансового положения ООО «Кадрок» просило: оказать финансовую поддержку и принять на себя обязательства ООО «Кадрок» по оплате лизинговых платежей, в том числе и по договору лизинга № RCFB48780-3048221 в сумме 529 504 руб. 20 коп., договору лизинга № RC-FB48780-3048222 в сумме 482 812 руб. 08 коп. (т. 1 л.д. 10).

В случае положительного решения со стороны ИП ФИО2 и выполнении обязательств за ООО «Кадрок» по договорам лизинга, ООО «Кадрок» обязалось передан в собственность ИП ФИО2 транспортные средства, выступающие предметами лизинга в счет погашения задолженности ООО «Кадрок», образовавшейся перед ИП ФИО2

ИП ФИО2 акцептировала предложение ООО «Кадрок», взяв на себя обязательства по погашению лизинговых платежей за ООО «Кадрок» по договорам лизинга, в то время как последнее обязалось передать в собственность в счет образовавшейся задолженности перед ИП ФИО2 транспортные средства, являющиеся предметом лизинга по данным договорам.

ИП ФИО2 полагает, что свои обязательства перед ООО «Кадрок» полностью исполнила, ООО «Кадрок» же после погашения указанных лизингов и кредитных линий обязательства перед ИП ФИО2 исполнило частично, у истца перед ответчиком имеется задолженность в сумме 48 638 272 рубля 03 копейки, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с января 2016 года по июнь 2019 года.

ИП ФИО2 полагает, что письмо-обращение от 19.08.2019, 19.09.2019 в адрес ИП ФИО2 не содержало проекта договора, в связи с чем, ИП ФИО2 посчитала заключение договора не обязательным.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 названного Кодекса).

На основании части 1 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с названным Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Согласно части 2 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

Доводы ИП ФИО2 о том, что она оплачивала лизинговые платежи и иные платежи по другим договорам лизинга и кредитным линиям за ООО «Кадрок» на основании писем от 19.08.2019, 19.09.2019, подлежат судом отклонению в связи со следующим.

Согласно статье 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу положений статей 8, 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.

Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие по общему правилу с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств. Возложение на суд бремени сбора доказательств в обоснование требований либо возражений на иск, в том числе путем назначения судебной экспертизы, противоречит нормам процессуального законодательства.

Стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Согласно пунктам 3.2, 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Таким образом, в случае превышения отданного имущественного представления над полученным потерпевшая сторона праве взыскать разницу, что предполагает обращение заинтересованной стороны в суд с соответствующими требованиями.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно заявлять возражения. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 14.02.2002 № 4-П и от 28.11.1996 № 19-П, в определении от 13.06.2002 № 166-О, конституционный принцип состязательности предполагает такое построение судопроизводства, в том числе по гражданским делам, при котором правосудие (разрешение дела), осуществляемое только судом, отделено от функций спорящих перед судом сторон, при этом суд обязан обеспечивать справедливое и беспристрастное разрешение спора, предоставляя сторонам равные возможности для отстаивания своих позиций, и потому не может принимать на себя выполнение их процессуальных (целевых) функций. Диспозитивность в гражданском судопроизводстве обусловлена материально-правовой природой субъективных прав, подлежащих судебной защите. Присущий гражданскому судопроизводству принцип диспозитивности означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом. Таким образом, защита субъективного материального права, которое, по мнению лица, нарушено или нарушается действиями иных лиц, может быть осуществлена только при наличии соответствующего волеизъявления потерпевшего и подачи им заявления в суд.

При предъявлении требований о ненадлежащем исполнении обязательств вина лица, просрочившего исполнение либо допустившего ненадлежащее исполнение, неисполнение, предполагается, пока не доказано обратного.

Кроме того, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации закрепляет понятие процессуального бездействия в отсутствие уважительных причин, и отнесение неблагоприятных последствий такого бездействия именно на ту сторону, которая его допустила, но не на другую сторону.

ИП ФИО2 полагает, что она свои обязательства перед ООО «Кадрок» полностью исполнила, ООО «Кадрок» же после погашения указанных лизингов и кредитных линий обязательства перед ИП ФИО2 исполнило частично, у ответчика перед истцом имеется задолженность в сумме 48 638 272 рубля 03 копейки, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с января 2016 года по июнь 2019 года.

Суд отмечает, что письма от 19.08.2019, от 19.09.2019, на которые ссылался истец, не содержат сведений о зачете встречных обязательств сторон друг перед другом, указанные письма не представляют собой ни оферту, ни акцепт, ввиду чего, доводы истца признаются несостоятельными, данные письма не свидетельствуют о заключении между сторонами договора о зачете.

В соответствии с частью 1 статьи 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. 

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 – 419 ГК РФ).

Согласно Гражданского законодательства, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (часть 1 статьи 421 ГК РФ).

Предварительный договор с определением существенных условий, заключаемых в будущем в основном договоре, между истцом и ответчиком не заключался. Какие либо соглашения о переуступке прав требования, либо перенайме предмета лизинга с участием лизингодателя, истца и ответчика, также не заключались.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что требование истца об обязании ответчика выполнить обязательства по договору, заключенному 19.09.2019 в принудительном порядке, а именно: передать надлежащим образом оформленные бумажные варианты договоров купли-продажи транспортных средств, акты на закрытие лизингов, оригиналы паспортов транспортных средств с подписью и печатью прежнего собственника ООО «Кадрок», вторые комплекты ключей для окончательного оформления перехода права собственности в органах РЭГ ГИБДД РФ следующих транспортных средств:

- Skoda Rapid, 2018 года выпуска, двигатель № CWV577589, который выступал предметом договора лизинга № RC-FB48780-3048221;

- Skoda Octavia, 2018 года выпуска, двигатель № CWV598364, который выступал предметом договора лизинга № RC-FB48780-3048222, удовлетворению не подлежат.

Исследовав представленные в материалы дела сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются необоснованными, не подтверждаются материалами дела и удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то требование истца о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в размере 150 000 руб. 00 коп. также удовлетворению не подлежит.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение исковых требований, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с исковым заявлением им уплачена государственная пошлина в размере 24 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 125 от 12.08.2020 на сумму 6 000 руб. 00 коп., № 162 от 13.10.2020 на сумму 18 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 77-78, 83).

Следовательно, государственная пошлина в размере 18 000 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. относятся на истца и возмещению ответчиком не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП 307025517300093, г. Белебей, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 18 000 руб., уплаченную по платежному поручению № 162 от 13.10.2020.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                       Е.А. Мосягина