ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-8555/2024

Дело № А65-1853/2024

г. Самара

05 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Митиной Е.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Степанец М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 июля 2024 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания № 1"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 апреля 2024 года по делу № А65-1853/2024 (судья Харин Р.С.)

по иску акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания № 1"

о взыскании, расторжении договора лизинга, об изъятии у ответчика и возврате истцу предмета лизинга,

без участия представителей сторон, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания № 1" о взыскании 746 122 руб. задолженности по уплате лизинговых платежей за период с 15.10.2023 по 15.11.2023, 10 147, 26 руб. пени за просрочку оплаты лизинговых платежей за период с 22.02.2023 по 17.11.2023, расторжении договора лизинга № Л-114963/23/ЛК/СРФ от 22.02.2023, изъятии у ответчика и возврате истцу предмета лизинга в количестве 1 единицы, о взыскании 201 814 руб. задолженности по уплате лизинговых платежей за период с 15.10.2023 по 15.11.2023, 2 744, 67 руб. пени за просрочку оплаты лизинговых платежей за период с 22.02.2023 по 17.11.2023, расторжении договора лизинга № Л-115082/23/ЛК от 22.02.2023, изъятии у ответчика и возврате истцу предмета лизинга в количестве 1 единицы.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 апреля 2024 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания № 1" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, считая, что в рассматриваемом деле возникает сальдо встречных обязательств в пользу ответчика, что является основанием для отказа в иске; ссылается на необоснованность отказа в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Федерального казенного учреждения «Дирекция государственного заказчика по реализации комплексных проектов развития транспортной инфраструктуры». 

От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Истец направил суду отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил обжалуемое решение оставить без изменения, явку представителя в апелляционный суд не обеспечил, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 22.02.2023 между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) транспортных средств № Л-114963/23/ЛК/СРФ, согласно условиям которого, на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязуется передать в лизинг лизингополучателю Седельный тягач КАМАЗ 65221-26020-53 в количестве 1 единицы (далее - имущество), в соответствии со спецификацией (приложение № 2) являющейся неотъемлемой частью договора. Общая стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг по договору составляет 9 000 000 руб. (раздел 1 договора).

На аналогичных условиях 22.02.2023 между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) транспортных средств № Л-115082/23/ЛК, согласно условиям которого, на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязуется передать в лизинг лизингополучателю Полуприцеп бортовой 588521-0000021-10 в количестве 1 единицы (далее - имущество), в соответствии со спецификацией (приложение № 2) являющейся неотъемлемой частью договора. Общая стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг по договору составляет 2 300 000 руб. (раздел 1 договора).

Дополнительными соглашениями № Л-116023/23/ЛК/СРФ, № Л-116025/23/ЛК от 09.03.2023 стороны согласовали процентную ставку платы за финансирование, а также утвердили новые графики лизинговых платежей с датами оплаты 15 числа месяца (приложения № 1 к дополнительным соглашениям).

Размер и сроки оплаты лизинговых платежей согласованы в разделе 9 договоров.

Согласно п. 10.5 договоров лизинга все споры, вытекающие из данных договоров, будут решаться путем проведения переговоров. В соответствии с п. 10.6 договоров при невозможности решения спора сторонами в претензионном порядке, он разрешается Арбитражным судом Республики Татарстан.

Лизингодатель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору в одностороннем (безакцептном) внесудебном порядке в случае наступления, в том числе при неуплате лизинговых платежей более 30 дней с момента возникновения задолженности (п. 12.3 договоров).

Разделом 13 договоров предусмотрено, что при их досрочном расторжении и не выполнении лизингополучателем п. 12.5 договоров, возврат лизингополучателем имущества лизингодателю осуществляется не позднее 10 (десяти) календарных дней от даты расторжения договора и оформляется актом сдачи-приемки (возврата) имущества, по которому лизингополучатель возвращает имущество лизингодателю. Датой возврата имущества лизингодателю является дата подписания акта сдачи-приемки (возврата) имущества.

Лизингодатель письменно уведомляет лизингополучателя о точном времени и месте возврата имущества. Акт сдачи-приемки (возврата) имущества составляется в двух экземплярах, по одному экземпляру для лизингодателя и лизингополучателя.

Все расходы, связанные с возвратом имущества лизингодателю, осуществляются за счет лизингополучателя. Имущество должно быть возвращено лизингодателю в исправном состоянии, с учетом нормального износа. При расторжении договоров, в соответствии с п. 12.3. договора и неисполнении лизингополучателем п. 12.5 лизингодатель имеет право немедленно истребовать имущество и требовать от лизингополучателя полного и бесспорного возмещения расходов, связанных с прекращением договора и изъятием имущества.

В случае если лизингополучатель в срок, установленный договором, не производит возврат или препятствует возврату имущества, лизингодатель вправе истребовать имущество в судебном порядке, а так же потребовать от лизингополучателя внесения лизинговых платежей за все время просрочки возврата имущества, возмещения понесенных в связи с этим лизингодателем убытков, а также уплаты пени в размере 0, 08 % от общей суммы настоящего договора за каждый календарный день просрочки возврата имущества. Лизингополучатель обязуется не чинить препятствий представителям лизингодателя при возврате имущества и точно следовать полученным от лизингодателя указаниям по возврату имущества. Представители лизингодателя должны быть наделены соответствующими полномочиями (иметь доверенность от лизингодателя) для осуществления действий по возврату имущества.

По окончании срока лизинга, либо при досрочном прекращении договора, но в любом случае при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей в действующем графике лизинговых платежей, выкупной стоимости имущества, а также начисленных лизингодателем штрафных санкций, установленных настоящим договором, имущество переходит в собственность лизингополучателя, с оформлением соответствующих актов приема-передачи и дополнительного соглашения к настоящему договору. Расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на имущество, несет лизингополучатель (п. 14.1 договоров).

В рассматриваемом споре задолженность сформировалась по датам оплаты 15.10.2023, учитывая крайнюю дату графиков оплат 15.03.2025. Предметы лизинга были переданы истцом ответчику по актам приемки-передачи от 17.03.2023 с указанием индивидуализирующих признаков. Истец направил в адрес ответчика претензии от 21.11.2023. Отсутствие оплаты задолженности в добровольном порядке послужило основанием для обращения в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта согласования сторонами договора лизинга установленных в нем порядка и сроков внесения лизинговых платежей, а также отсутствия доказательств возврата истцу предмета лизинга и оплаты задолженности по лизинговым платежам.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в рассматриваемом деле возникает сальдо встречных обязательств в пользу ответчика, аналогичные доводам, заявленным в отзыве на иск, обоснованно отклонены  судом первой инстанции, в силу следующего.

По смыслу п. 3.1 Постановления Пленума от 14.03.2014 № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

Между тем, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу в виде уплаченных денежных средств только в том случае, если внесенные им платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором.

Как разъясняется в п. 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66, взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором. В соответствии со ст. 622 ГК РФ и ч. 4 ст. 17 Закона о лизинге, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа. Согласно п. 5 ст. 17 Закона о лизинге в случае, если лизингополучатель не возвратил предмет лизинга или возвратил его несвоевременно, лизингодатель вправе требовать внесения платежей за время просрочки. Материалами дела подтверждается, что спорные договора лизинга расторгнуты, при этом лизинговое имущество, являвшееся предметом лизинга, лизингодателю не возвращено.

По смыслу ст. 614 и 665 ГК РФ и ст. 15 и 28 Закона о лизинге обязательство лизингодателя по возврату той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, возникает при наличии нескольких условий: договор лизинга расторгнут, предмет финансовой аренды возвращен лизингодателю и требование о возврате выкупной стоимости доведено до сведения лизингодателя. В состав лизинговых платежей входит следующее: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга; затраты лизингодателя по приобретению предмета лизинга, формирующие его стоимость. Признак выкупной цены в составе лизинговых платежей образует совокупность трех фактов: наличие условия о переходе права собственности на имущество без предоставления самостоятельного встречного исполнения, превышение срока полезного использования предметов лизинга над сроком действия договоров лизинга и включение в расчеты по сделкам платежей, не относящихся к затратам и вознаграждению лизингодателя.

Судом первой инстанции учтено, что предметы лизинга истцу не возвращены, в связи с чем невозможно рассчитать арендные платежи и сальдо встречных требований;  произвести расчет с учетом износа имущества, образовавшегося в период временного владения лизингополучателем предметом лизинга и временного пользования этим имущество, ввиду отсутствия передачи имущества лизингодателю, невозможно принять меры в целях реализации имущества.

 

 

Материалами дела подтверждается, что лизинговое имущество, являвшееся предметом лизинга, лизингодателю не возвращено. Данное обстоятельство апеллянтом не оспорено.

Доводы ответчика о приобретении лизингового имущества для выполнения обязательств в рамках государственного контракта обоснованно признаны судом первой инстанции не имеющими правового значения при рассмотрения данного спора, поскольку в договорах лизинга не отражена взаимосвязь с указанным контрактом.

На этом же основании отклоняются апелляционным судом доводы ответчика о необоснованности отказа судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Федерального казенного учреждения «Дирекция государственного заказчика по реализации комплексных проектов развития транспортной инфраструктуры».

Как следует из части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

По смыслу указанной нормы необходимость участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обусловлена тем, что итоговый судебный акт по делу может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Таким образом, заявляя ходатайство о привлечении в дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора, обществу необходимо обосновать какие именно права и обязанности конкурсного управляющего могут быть затронуты судебным актом по делу при разрешении настоящего заявления по существу. Вместе с тем, доказательств того, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на какие-либо права и обязанности указанного лица по отношению к сторонам процесса, истцом не представлено и в ходатайстве не приведено.

В связи с чем, руководствуясь статьей 51 АПК РФ суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства общества о привлечении Федерального казенного учреждения «Дирекция государственного заказчика по реализации комплексных проектов развития транспортной инфраструктуры» (ФКУ «РОСТРАНСМОДЕРНИЗАЦИЯ») к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Вопреки доводам апелляционной жалобы об обратном, доказательства того, что выводы обжалуемого решения могут повлиять на права и обязанности указанного учреждения, в деле отсутствуют.

Рассматривая указанный довод ответчика, суд первой инстанции верно указал, что предпринимательская деятельность осуществляется ответчиком под свою ответственность, а следовательно, риски и убытки от осуществления такой деятельности юридическое лицо несет самостоятельно. В порядке ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли. Ответчик несет самостоятельные риски предпринимательской деятельности и должен прогнозировать последствия, в том числе связанные с осуществлением определенных действий/бездействий.

Руководствуясь разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пункта 29 "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020)" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020), позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 307- ЭС19-14101, учитывая, что в соответствии со ст. 421 ГК РФ стороны предусмотрели указанный размер неустойки в договорах; условие об оплате неустойки в размере 0, 08 % согласовано сторонами и не изменено в установленном законом порядке, что сторонами не оспаривается; данный размер неустойки наиболее приближен к ставке рефинансирования Банка России (ст. 395 ГК РФ) и незначительно отличается от наиболее применяемого размера неустойки в деловом обороте – 0,1 %, в отсутствие мотивированного и документально подтвержденного ходатайства ответчика о снижении неустойки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований к снижению договорной неустойки, предусмотренных ст. 333 ГК РФ, в том числе в связи с отсутствием оплаты задолженности со стороны ответчика.

При таких обстоятельствах, исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, ввиду чего признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку они свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

 

Руководствуясь статьями 110, 150, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 апреля 2024 года по делу № А65-1853/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания № 1" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух  месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий                                                                        Е.В. Коршикова

                                                                                                                 

Судьи                                                                                                       Е.А. Митина

 

Л.Л. Ястремский