ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-24866/2023

Дело № А41-38362/21

15 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  13 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 декабря 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Епифанцевой С.Ю., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от участвующих в деле лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ПО РА Энерго» на определение Арбитражного суда Московской области от 27 сентября 2023 года по делу №А41-38362/21, 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2022 года в отношении ООО «ПО РА Энерго» введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим суд утвердил ФИО2. 

            Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 07.05.2022. 

            Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой отчуждение транспортного средства Lada Largus, 2016 г.в., VIN 

<

***>, принадлежащего должнику, в пользу ФИО3.

            Определением Арбитражного суда Московской области от 27.09.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

            Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должником обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

            Конкурсный управляющий должником, обращаясь в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, указал, что сделка совершена безвозмездно и на момент ее совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности.

            Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

            Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

            Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

            В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

            В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

            Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

            Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

            При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

            Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

 

            Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

                        Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 6 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

            а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

            б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

            в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

            В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

            При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

                        Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6 Постановления N 63).

            При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

            Абзацами 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

            Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

            Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 Постановления N 63).

            В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

            Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

            Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом, 18.08.2020 между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортное средство Lada Largus, 2016 г.в., VIN 

<

***>. 

            Цена транспортного средства составляет 110 000 (пункт 3.1 договора).

            Регистрация транспортного средства за новым собственником произведена 23.10.2020.

            В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должником указал, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении (безвозмездно), в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника, договор купли-продажи от 18.08.2020 является недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве

            Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 27.05.21, оспариваемая сделка совершена 18.08.2020, то есть в пределах периода подозрительности сделки, установленного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

            Суд первой инстанции установил, что конкурсным управляющим должником не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии признака заинтересованности между сторонами в значении, закрепленном в статье 19 Закона о банкротстве.

            Доказательств, свидетельствующих о наличии в распоряжении ФИО3 документов, свидетельствующих о неблагоприятном финансовом состоянии должника, в материалы спора не представлено.

            В рамках дела о банкротстве суд не может ограничиться формальным подходом при установлении пороков при заключении сделок, во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделок, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

            В данном случае в материалы спора не представлено доказательств того, что ФИО3 знал или мог знать о неплатежеспособности должника. Так, конкурсный управляющий должником не доказал, что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО3 обладал информацией о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

            Добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

            В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

            Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

            Как указывалось выше, в результате заключения оспариваемого договора автомобиль марки Lada Largus, 2016 г.в., VIN 

<

***> был отчужден должником в пользу ФИО3 за 110 000 рублей

            Факт оплаты по договору подтверждается условиями договора о внесении наличных денежных средств ФИО3 в оговоренной сумме и актом приема-передачи транспортного средства, из которого следует, что продавец и покупатель не имеют претензий друг к другу.

            На основании статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

            Следовательно, при заключении договора стороны свободны в определении его цены.

            Определенная сторонами на дату продажи стоимость автомобиля не отличалась существенно от рыночной стоимости этого имущества. Надлежащих и бесспорных доказательств обратного в материалы дела не представлено.

            С учетом изложенного, оснований полагать, что спорное имущество было отчуждено безвозмездно или по заниженной цене не имеется.

            Ходатайство о проведении судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости спорного автомобиля лицами, участвующими в деле заявлено не было.

            Поскольку факт отчуждения автомобиля безвозмездно или по заниженной цене не доказан, а факт получения должником оговоренной договором от 18.08.20 суммы за автомобиль не оспорен надлежащими доказательствами, оснований полагать, что в результате заключения сделки была уменьшена конкурсная масса должника, не имеется.

            Факт заинтересованности (аффилированности) между сторонами в значении, закрепленном в статье 19 Закона о банкротстве, апелляционной коллегий не установлен.

            В обоснование довода о наличии вреда в результате совершения спорной сделки конкурсный управляющий должником сослался лишь на отсутствие у него сведений об оплате по оспариваемому договору.

            Исходя из буквального толкования в порядке статьи 431 ГК РФ условий договора купли-продажи, арбитражный апелляционный суд считает подтвержденным факт оплаты автомобиля со стороны ФИО3

            При этом, само по себе отсутствие документов у конкурсного управляющего не свидетельствует о том, что покупатель не исполнил свои обязательства по оплате цены договора.

            В свою очередь, недобросовестные действия со стороны контролирующих должника лиц по невнесению денежных средств на счет должника и не отражении данных сведений в бухгалтерской документации должника, не могут быть возложены на контрагента по сделке.

            При этом следует отметить, что доказательств заинтересованности ответчика с должником в материалах обособленного спора не содержится, равно как и доказательств неплатежеспособности должника на дату совершения сделок.

            Кроме того, суд принимает во внимание, что при реализации действий, направленных на возврат денежных средств в конкурсную массу должника, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки должника, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. 

            Таким образом, в случае неоплаты покупателем товара, конкурсный управляющий должника имеет право обратиться в установленном законом порядке с иском о взыскании задолженности. 

            Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

            Вместе с тем, в материалы дела и апелляционному суду не представлены доказательства того, что сделка заключалась сторонами исключительно с намерением причинить вред кредиторам.

            В то же время, для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать недобросовестность и второй стороны сделки, факт заключения сделки с целью причинения вреда интересам кредиторов при неравноценном встречном предоставлении.

            Такие доказательства в материалы дела и апелляционному суду финансовым управляющим не представлены.

            В свою очередь, равноценная сделка не может причинить вред кредиторам.

            Учитывая изложенное, оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве апелляционным судом не установлено.

            В отсутствие доказательств совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, апелляционная коллегия приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

            Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего должником были предметом рассмотрения суда первой инстанции и основаны на неверном толковании норм материального оправа, не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося определения.

            Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

            При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

            Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

            Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 27 сентября 2023 года по делу № А41-38362/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.А. Мурина

 

Судьи:

 

С.Ю. Епифанцева

 

В.П. Мизяк