47/2017-1753(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А17-7983/2015  03 февраля 2017 года  

(дата изготовления постановления в полном объеме) Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2017. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Шутиковой Т.В., судей Чижова И.В., Шемякиной О.А. 

при участии представителей от истца: Ихсанова Р.И. (доверенность от 26.12.2016), от ответчика: Хромова М.В. (доверенность от 25.01.2016) 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» 

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 20.05.2016, принятое судьей Рощиной Е.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.08.2016, принятое судьями Черных Л.И., Великоредчаниным О.Б., Кононовым П.И., по делу № А17-7983/2015 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф»  

(ИНН: 7743658843, ОГРН: 1077759960740)  к закрытому акционерному обществу «Молсервис»  

(ИНН: 3702076341, ОГРН: 1053701117612)  о взыскании задолженности,  

третьи лица – общество с ограниченной ответственностью «Лангер», Зюрняев Вячеслав  Евгеньевич,  

и у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» (далее –  ООО «ФК «Лайф», Факторинговая компания) обратилось в Арбитражный суд Ивановской  

области с иском к закрытому акционерному обществу «Молсервис» (далее – ЗАО «Молсервис») о взыскании 18 239 127 рублей 13 копеек задолженности по оплате поставленного  товара.  

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Лангер» (далее – ООО «Лангер») и Зюрняев Вячеслав Евгеньевич.  

 Решением Арбитражного суда Ивановской области от 20.05.2016 в удовлетворении  иска отказано.  

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.08.2016 решение  суда первой инстанции оставлено без изменения.  

Факторинговая компания не согласилась с принятыми судебными актами и обрати- лась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.  

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили статьи 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильно применили пункт 1 статьи 408,  пункт 1 статьи 826, пункты 1, 2 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации и  сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в  деле доказательствам. По его мнению, для ответчика требование считается уступленным с  момента получения им уведомления о переуступке прав требования по договору поставки  от 01.12.2009 № 41/12-09; законом предусмотрена уступка прав требований, которые могут  возникнуть в будущем; оплата по всем товарным накладным должна была производиться  ответчиком в пользу ООО «ФК «Лайф».  

В судебном заседании представитель Факторинговой компании подтвердил пози- цию, изложенную в кассационной жалобе.  

ЗАО «Молсервис» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.  

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.  

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского  округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, ООО «Лангер» (поставщик) и ЗАО «Молсервис»  (покупатель) заключили договор поставки продукции от 01.12.2009 № 41/12-09, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю товар, а покупатель – принять  этот товар и оплатить его в сроки, установленные договором.  

 Согласно пункту 3.1.3 договора поставки (в редакции дополнительного соглашения  от 01.04.2014 № 3) покупатель обязуется оплачивать каждую конкретную партию продукции в течение 30 календарных дней с момента отгрузки продукции со склада поставщика  путем перечисления денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет  поставщика.  

 По товарным накладным от 15.04.2014 № 281, от 22.04.2014 № 303, от 05.05.2014  № 333, от 13.05.2014 № 350, от 16.05.2014 № 367, от 22.05.2014 № 374, от 23.05.2014 

 № 378, от 07.05.2015 № 228 ООО «Лангер» передало ЗАО «Молсервис» товар на общую  сумму 17 716 000 рублей.  

 Переданный по товарной накладной от 07.05.2015 № 228 товар на сумму 3 504 000  рублей ЗАО «Молсервис» возвратило ООО «Лангер» на основании накладной от  13.05.2015 № 4, поэтому общая сумма поставленного товара составила 14 212 000 рублей.  

 ООО «ФК «Лайф» (фактор) и ООО «Лангер» (продавец) заключили генеральный до- говор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от 15.12.2009  

 № 507-810/09ю, в соответствии с которым продавец уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказа- ния услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор представляет продавцу те- кущее финансирование и оказывает иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных генеральным договором и тарифным планом фактора.  

 Согласно пунктам 4.1, 4.2 договора факторинга денежные требования могут усту- паться продавцом не ранее дня возникновения конкретного денежного требования. Уступка денежных требований осуществляется в обеспечение исполнения обязательств продавца  перед фактором по возврату сумм текущего финансирования, оплаты вознаграждения фак- тора и иных обязательств продавца перед фактором, связанных с настоящим договором и  тарифным планом.  

 В силу пункта 4.3 договора права требования к дебиторам, возникающие из кон- трактов, переходят от продавца к фактору:  

 - по открытой уступке (то есть в случаях, когда дебитор извещается об уступке права требования к нему) с момента подписания фактором и продавцом реестра уступленных  требований по форме Приложения № 3, а также подписания продавцом и дебитором уве- домления об уступке по форме Приложения № 4 и передачи его фактору;  

 - по скрытой уступке (то есть в случаях, когда дебитор не извещается об уступке  права требования к нему, пока продавец не нарушит обязательства перед фактором, выте- кающие из договора) с момента подписания фактором и продавцом реестра уступленных  требований по форме Приложения № 3. При этом продавец подписывает и передает фактору уведомление об уступке по форме Приложения № 4.  

 По условиям договора факторинга продавец обязан немедленно сообщать фактору о  возврате дебитором поставленных товаров (отказа от услуг, принятия выполненных работ)  с указанием причин и в течение трех банковских дней со дня возврата товаров (отказа от  услуг, принятия выполненных работ) передать фактору накладную на возврат, любой дру- гой документ, подтверждающий возврат товара (отказа от услуг, принятия выполненных  работ), либо их копии, заверенные единоличным исполнительным органом, главным бух- галтером и печатью продавца. В случае, если в результате возврата товара (отказа от услуг,  принятия выполненных работ) сумма, подлежащая оплате по данному требованию стала  меньше суммы долга, обеспеченной уступкой требования, продавец обязан возместить  фактору недостающую сумму (пункт 6.6 договора).  

 Уведомлением от 15.12.2009 ООО «Лангер» уведомило ЗАО «Молсервис» о том,  что право требования по договору поставки продукции от 01.12.2009 № 41/12-09 с  15.12.2012 уступлено ООО «ФК «Лайф». Истец указанное уведомление не подписывал и  ответчику не направлял.  

 Между ООО «ФК «Лайф» и ООО «Лангер» подписаны реестры уступленных требований от 15.04.2014, от 22.04.2014, от 05.05.2014, от 13.05.2014, от 16.05.2014, от  22.05.2014, от 23.05.2014, от 07.05.2015, из которых следует, что продавец уступил фактору право требования к покупателю, вытекающее из товарных накладных о передаче товара.  

 Письмом от 10.04.2014 № 78/10-14 ООО «Лангер» уведомило ЗАО «Молсервис» о  необходимости перечисления платы за товар с 15.04.2014 по реквизитам, указанным в до- говоре поставки, непосредственно ООО «Лангер», поскольку им прекращено финансирование отгрузок товара ЗАО «Молсервис» через ООО «ФК «Лайф».  

 В письме от 23.04.2014 № 91/10-14 ООО «Лангер» уведомило ЗАО «Молсервис» о  необходимости произвести оплату товара, отгруженного по товарной накладной от  

22.04.2014 № 303, на расчетный счет ООО «ФК «Лайф»; при оплате товара последующих  поставок руководствоваться письмом от 10.04.2014 № 78/10-14.  

 Платежными поручениями от 04.06.2014 № 1178, от 16.06.2014 № 1248, от  19.06.2014 № 1281, от 17.06.2014 № 1255, от 24.06.2014 № 1326, 27.06.2014 № 1362, от  23.05.2014 № 1065 ЗАО «Молсервис» перечислило за товар ООО «Лангер» 13 272 000 рублей.  

 Оплата за товар по товарной накладной от 22.04.2014 № 303 в сумме 940 000 рублей  произведена ответчиком на расчетный счет ООО «ФК «Лайф».  

 Посчитав, что ответчик неправомерно не перечислил истцу долг за товар в сумме 

18 239 127 рублей 13 копеек, ООО «ФК «Лайф» обратилось в арбитражный суд с настоя- щим иском.  

 Руководствуясь статьей 384, пунктом 2 статьи 516, статьей 826, пунктом 1 статьи  830 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ивановской области  в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу о том, что истец не доказал наличия  у ответчика долга в спорной сумме.  

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его  решение без изменения.  

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не  нашел правовых оснований для ее удовлетворения.  

 В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Ко- декс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями  обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исклю- чением случаев, предусмотренных законом или договором.  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляе- мые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты  осуществляются платежными поручениями.  

 На основании пункта 1 статьи 824 Кодекса по договору финансирования под уступ- ку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется пере- дать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента  (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к  должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспече- ния исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.  

 В силу пункта 1 статьи 826 кодекса предметом уступки, под которую предоставля- ется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому  уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств,  которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся  предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом  таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент  заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.  

 При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных  средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором.  Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в  силу после наступления этого события (пункт 2 статьи 826 Кодекса).  

 Согласно пункту 1 статьи 830 Кодекса должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письмен- ное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уве- домлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан фи- нансовый агент, которому должен быть произведен платеж.  

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно  ссылается как на основание своих требований и возражений.  

 На основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по  своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и  непосредственном их исследовании.  

Суды установили и материалами дела подтверждается, что по условиям договора  факторинга денежные требования могут уступаться продавцом фактору не ранее дня возникновения конкретного денежного требования (пункт 4.1).  

 Вместе с тем на дату составления ООО «ФК «Лайф» и ООО «Лангер» реестров  уступленных требований от 15.04.2014, от 22.04.2014, от 05.05.2014, от 13.05.2014, от  16.05.2014, от 22.05.2014, от 23.05.2014, от 07.05.2015 у ООО «Лангер» по условиям договора поставки не наступило денежное требование к ЗАО «Молсервис» по оплате товара,  переданного по товарным накладным от 15.04.2014 № 281, от 22.04.2014 № 303, от  05.05.2014 № 333, от 13.05.2014 № 350, от 16.05.2014 № 367, от 22.05.2014 № 374, от  23.05.2014 № 378, от 07.05.2015 № 228.  

 Ответчик не получал от ООО «Лангер» либо от ООО «ФК «Лайф» письменное уведомление об уступке конкретного денежного требования, подлежащего исполнению финансовому агенту.  

 ООО «ФК «Лайф» также не уведомило ЗАО «Молсервис» о том, что к нему перешло  право требования по договору поставки продукции от 01.12.2009 № 41/12-09.  

 ООО «Лангер», первоначально известив ЗАО «Молсервис» о переходе права требования по договору поставки продукции от 01.12.2009 № 41/12-09 к Факторинговой компании, затем уведомило ЗАО «Молсервис» о необходимости производить платежи за товар  на расчетный счет ООО «Лангер», что и было сделано последним на сумму 13 272 000  рублей.  

 В данном случае исполнение ответчиком обязательств поставщику по договору поставки является исполнением надлежащему кредитору, обязательства ответчика по оплате  товара прекращены их исполнением.  

 Кроме того, суды исследовали представленные истцом экземпляры товарных  накладных от 15.04.2014 № 281, от 22.04.2014 № 303, от 05.05.2014 № 333, от 13.05.2014  

 № 350, от 16.05.2014 № 367, от 22.05.2014 № 374, от 23.05.2014 № 378, от 07.05.2015 

 № 228 и установили, что они не идентичны накладным, представленным ответчиком, под- писаны не уполномоченным лицом, ООО «Лангер» не подтвердило поставку по этим  накладным.  

 Оценив имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к выводу о том, что истец  не доказал перехода к нему действительных прав требования к ответчику и наличие у по- следнего долга в спорной сумме.  

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выво- ды соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом  кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

С учетом изложенного суды правомерно отказали Факторинговой компании в удовлетворении иска.  

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций  правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи  288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае осно- ваниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не уста- новлено.  

 В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.  

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 20.05.2016 и постановление Второго  арбитражного апелляционного суда от 29.08.2016 по делу № А17-7983/2015 оставить без  изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» – без удовлетворения.  

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью «Факторинговая  компания «Лайф».  

 Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную  силу со дня его принятия.  

 Председательствующий  Т.В. Шутикова  

 Судьи  И.В. Чижов 

О.А. Шемякина