ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва                                                                  Дело № А40-209967/22-58-1606

«02» марта 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13.02.2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 02.03.2023 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Деревянко В.А.,

рассмотрев дело по иску ПАО БАНК "ЮГРА" (101000, ГОРОД МОСКВА, ЛУБЯНСКИЙ ПРОЕЗД, ДОМ 27/1, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: 1028600001770) к ответчику Солодкая Оксане Анатольевне, третьим лицам ООО "ТРЕЙДСТАНДАРТ" (115088, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕЧАТНИКИ, ЮЖНОПОРТОВАЯ УЛ., Д. 5, СТР. 7, ЭТАЖ 4, ПОМЕЩ. 20, ОГРН: 1157746911552), АО «РДПП» в лице конкурсного управляющего Тимашкова Виктора Анатольевича об обращении взыскания.

с участием: представитель истца – Артамонова Н.Н. (паспорт, диплом, доверенность от 21.12.2022г.), представитель ответчика – Стенников В.Г. (паспорт, диплом, доверенность от 01.11.2022г.), 

 

Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2021г. принято к производству по делу по иску ПАО БАНК "ЮГРА" к ответчику Солодкая Оксане Анатольевне об обращении взыскания на долю в уставном капитале.

Исковые требования мотивированы тем, что ООО "ТРЕЙДСТАНДАРТ" ненадлежащим образом исполнены обязательства по кредитному договору, во исполнение обязательств по указанному договору Ответчиком заключен Договор залога доли в уставном капитале.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Судебное заседание проведено в отсутствии надлежащим образом извещенных сторон.

Ответчик против удовлетворения исковых требования возражал, указал, что по состоянию на дату обращения в суд с настоящим иском истек установленный пресекательный срок на предъявление требований к залогодателю – третьему лицу.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.09.2018 по делу № А40-145500/17 ПАО Банк «Югра» признано банкротом, в отношении Банка введено конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего ПАО Банк «ЮГРА» возложены на ГК «АСВ».

03.10.2016 между ПАО Банк «ЮГРА» и АО «РДПП» заключен договору об открытии кредитной линии № 125/КЛ.

16.03.2017 между ПАО Банк «Югра», ООО «ТрейдСтандарт» и АО «Распорядительная дирекция по печати» заключено Соглашение о замене лица в обязательстве по кредитному договору от 03.10.2016 № 125/КЛ16, в соответствии с которым кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в виде открытия кредитной линии со сроком погашения 02.10.2023 в размере и на условиях, указанных в настоящем договоре, а заемщик принял обязательство предоставленные денежные средства возвратить, уплатить проценты и исполнить иные обязательства, предусмотренные кредитным договором (п. 1.1. кредитного договора, п. 1.1.1. соглашения).

В целях обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору между ПАО Банк «ЮГРА» и Черемшагиным Алексеем Борисовичем (Залогодатель), заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «ТрейдСтандарт» № 125/ДЗ-16 от 03.10.2016, в соответствии с которым, Залогодатель передал Банку в залог: долю в уставном капитале ООО «ТрейдСтандарт» (место нахождения: 115088, г. Москва, ул. Южнопортовая, дом. 5, строение 5, ОГРН 1157746911552, ИНН/КПП 7723411541/772301001, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 77 № 017275905 от 06 октября 2015 года), именуемое в дальнейшем «Общество», в размере 100%, номинальной стоимостью 15 000 руб., в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.

В соответствии с п. 1.2 Договора залога в случае неисполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору Залогодержатель имеет право удовлетворить свои требования из стоимости Предмета залога преимущественно перед другими кредиторами Залогодателей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, с 23.06.2017 единственным участником Общества и собственником доли в размере 100% уставного капитала ООО «ТрейдСтандарт» является Солодкая Оксана Анатольевна (ГРН 6177747961980 от 23.06.2017).

Сведения о залоге доли внесены в ЕГРЮЛ (ГРН 6177747961980 от 23.06.2017).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2019 в отношении АО «РДПП» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2020 требования ПАО Банк «ЮГРА» к АО «РДПП» признаны обоснованными, требования ПАО Банк «ЮГРА» в размере 868 663 923,62 руб., из которых 395 475 786,81 руб. - основной долг, 62 953 620,62 руб. – проценты, 28 441 194,58 руб. - неустойка на просроченные проценты, 381 787 321,61 руб. - неустойка на просроченный основной долг, 6 000 руб. - государственная пошлина с учетом положений ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В соответствии с п. 3 ст. 339 ГК РФ договор залога должен быть заключен в простой письменной форме, если законом или соглашением сторон не установлена нотариальная форма. Несоблюдение правил, содержащихся в настоящем пункте, влечет недействительность договора залога. Согласно п. 1 ст. 339.1 ГК РФ залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации в случае, если предметом залога являются права участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью (ст. 358.15 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 358.15 ГК РФ залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

В соответствии с п. 1 ст. 22 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

Согласно ст. 337 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Исходя из пункта 1 статьи 350 ГК РФ, реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 339 в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку обязательства по кредитному договору надлежащим образом не исполнены, суд полагает обоснованными заявленные истцом требования об обращении взыскания на заложенное имущество путем реализации с публичным торгов с установлением начальной продажной цены в размере 12 000 руб.

Начальная продажная цена имущества установлена судом в размере залоговой стоимости, определенной в договоре залога.

Доводы Ответчика об истечении пресекательного срока, установленного положениями п. 6 ст. 368 ГК РФ, отклоняются арбитражным судом в силу следующего.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 335 ГК РФ, в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

В силу п. 6 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

При этом, предъявление кредитором к должнику требования о досрочном исполнении обязательств не сокращает срок действия поручительства, определяемый исходя из первоначальных условий основного обязательства (п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве").

Срок действия поручительства относится к категории пресекательных сроков, то есть с прекращением поручительства прекращается материальное право кредитора требовать платежа от поручителя. Указанные сроки не являются сроками исковой давности, и к ним не подлежат применению положения главы 12 ГК РФ.

С учетом срока возврата кредита, установленного кредитным договором, (02.10.2023) годичный срок на предъявление требования к поручителю по смыслу ст. 367 ГК РФ истекает 02.10.2024.

С учетом изложенного, арбитражный суд полагает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В связи с удовлетворением требований расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст.110 АПК РФ  и подлежат взысканию в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, 

 

РЕШИЛ:

Обратить взыскание на принадлежащую Солодкой Оксане Анатольевне долю в размере 100% уставного капитала ООО "ТРЕЙДСТАНДАРТ", заложенную по договору залога №125/ДЗ-16 от 03.10.2016г. в счет погашения задолженности по кредитному договору №125/КЛ16 от 03.10.2016г. путем реализации с торгов, с установлением начальной продажной цены в размере 12.000 рублей.

Взыскать с Солодкой Оксаны Анатольевны в пользу ООО "ТРЕЙДСТАНДАРТ" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

 

Судья:                                                                                                          О.Н. Жура