152/2023-87166(2) 

Арбитражный суд Брянской области 

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации  

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А09-7822/2021

город Брянск

10 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 03.08.2023. Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Ивашиной Я.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2,  г.Брянск,  

к 1. ФИО3, 

<

...>. ФИО4, 

<

...>. ФИО5 г. Новозыбков Брянской области, 4. ФИО6, 

<

...>. ООО «МС-Брянск», г. Брянск, 

третьи лица: 1. Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и  картографии по Брянской области, 2. АО «Торговый дом «Перекресток», 

<

...>.  ФИО7, 4. ФИО8, 5. ФИО9, 6. ООО «Монтаж-Строй», 7. ООО «Бар Крафт», 8. ООО «Пивоварня 32», 9.  ООО «Агроторг», 

<

...>. индивидуальный предприниматель ФИО10, 

<

...>. индивидуальный предприниматель ФИО11, г. Клинцы Брянской области, 12. индивидуальный предприниматель  ФИО12, 

<

...>. индивидуальный предприниматель ФИО13 ФИО14, г. Москва,  

о признании недействительности сделки и применении последствий ее  недействительности,  

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО15 (доверенность № 32АБ 2033790 от 06.12.2022),  от ответчиков: 1), 3), 4): ФИО16 (доверенность от 18.08.2022г.),  

5) Горст Р.Р. (доверенность от 28.06.2021), 

от третьих лиц: – не явились, ФИО17 - слушатель (личность удостоверена), 

установил:

ФИО2, г. Брянск (далее – ФИО2, истец)  обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к 1. ФИО3, 

<

...>. ФИО4, 

<

...>.  ФИО5 г. Новозыбков Брянской области, 4. ФИО6, 

<

...>. ООО «МС-Брянск», г. Брянск, с привлечением третьих лиц: 1.  Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии  по Брянской области, 2. АО «Торговый дом «Перекресток», 

<

...>. ФИО7, 4. ФИО8, 5. ФИО9, о  признании недействительным (ничтожным) договора недвижимого имущества от  23.06.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «МС- Брянск» и гражданами: ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО6, по отчуждению недвижимого имущества в общую долевую собственность  последних:  

- нежилого здания общей площадью 3638,5 кв.м., кадастровый номер  32:28:0042404:1058, расположенного по адресу: 

<

...>  строение 68/1;  

- земельного участка общей площадью 2354 кв.м., кадастровый номер  32:28:0042404:691, расположенный по адресу: 

<

...>.  

В качестве последствий недействительности сделки обязать ФИО4, ФИО3,; ФИО5, ФИО6 возвратить по акту-приема передачи:  

- нежилое здание общей площадью 3638,5 кв.м,, кадастровый номер  32:28:0042404:1058, расположенное по адресу: 

<

...> строение  68/1;  

- земельный участок общей площадью 2354 кв.м., кадастровый номер  32:28:0042404:691, расположенный по адресу: 

<

...> в течение  пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу.  

В качестве последствий недействительности сделки обязать общество с  ограниченной ответственностью «МС-Брянск» возвратить покупателям денежные  средства, полученные обществом по договору купли-продажи.  

Определением суда от 06.10.2021, в порядке ст.51 АПК РФ, к участию в деле в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора привлечено ООО «Монтаж-Строй».  

Определением суда от 03.12.2021 производство по делу было приостановлено до  вступления в законную силу окончательного судебного акта Арбитражного суда Брянской  области по делу № А09-3468/2021. Определением суда от 05.07.2022 производство по делу  было возобновлено.  

Определением суда от 08.02.2023, в порядке ст. 51 АПК РФ, к участию в деле в  качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  предмета спора привлечены ООО «Бар Крафт», ООО «Пивоварня 32», ООО «Агроторг»,  индивидуальный предприниматель ФИО10, индивидуальный  предприниматель ФИО11, индивидуальный предприниматель  ФИО12, индивидуальный предприниматель ФИО13 ФИО14.  

Истец поддержал заявленное ранее ходатайство о поведении финансово –  экономической судебной экспертизы.  

Представитель ответчика (ООО «МС-Брянск») возражал против проведения  экспертизы, считает, что нет необходимости ее проведения.  

Представитель ответчиков (ФИО3, ФИО18, ФИО6) возражал  против судебной экспертизы и доводов, изложенных истцом.  

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.  

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил  следующее.  

Как следует из материалов дела, ООО «Монтаж-Строй» зарегистрировано в  качестве юридического лица 19.02.2007 с размером уставного капитала - 10 000 руб.  Участниками общества являются: ФИО2 с долей в уставном капитале 33, 33%;  ФИО8 с долей в уставном капитале 33, 33%; ФИО9  с долей в уставном капитале общества 33, 34%. Директором общества является  ФИО7  

07.08.2017 общим собранием участников ООО «Монтаж-Строй» было принято  решение об учреждении ООО «МС-Брянск» с долей участия основного общества - 100%.  

По состоянию на дату учреждения ООО «МС-Брянск» основным активом  ООО «Монтаж-Строй» являлся спорный земельный участок, переданный в уставный  капитал дочернего общества.  

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Монтаж-Строй» по состоянию  на 31.12.2020 основную часть активов общества (76, 2%) составляли финансовые  вложения в виде вклада в уставный капитал ООО «МС-Брянск».  

Основную часть активов дочернего общества по состоянию на вышеуказанную  дату также занимали основные средства в виде спорного земельного участка и объекта  незавершенного строительства (74, 8%).  

05.05.2021 состоялось внеочередное собрание участников общества, оформленное  протоколом от 05.05.2021 № б/н, согласно которому кворум для принятия решений по  повестке дня имелся, явка участников общества составила 100%.  

В соответствии с содержанием указанного протокола от 05.05.2021 участники  общества утвердили следующую повестку дня:  

1. Об избрании председательствующего внеочередного общего собрания  участников общества.  

2. О порядке проведения внеочередного общего собрания участников общества;  назначении секретаря и определении лица, осуществляющего подсчет голосов на  внеочередном общем собрания участников общества.  

3. Об определении способа подтверждения принятия внеочередным общем  собранием участников общества решения и состава участников общества,  присутствовавших при их принятии.  

4. Об определении способа подтверждения принятия последующими общими  собраниями участников общества решений и состава участников общества,  присутствующих при их принятии.  

5. Об одобрении сделки. 

По пятому вопросу повестки дня большинством голосов (66, 67%) было принято  решение об одобрении крупной сделки по продаже дочерним обществом принадлежащего  ему нежилого здания и земельного участка (далее – спорное имущество, недвижимое  имущество) ФИО3; по условиям сделки стороны были обязаны заключить  договор купли-продажи недвижимого имущества не позднее 01.06.2021; цена продажи  определена в размере 70 000 000 руб. При этом, против одобрения сделки голосовал  участник основного общества ФИО2  

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Брянской области  с исковым заявлением к ООО «Монтаж-Строй», ООО «МС-Брянск» о признании  недействительным решения общего собрания участников основного общества в части  одобрения крупной сделки, планируемой к совершению дочерним обществом.  

Между ООО «МС-Брянск» (продавец) и ФИО3, ФИО4,  ФИО18, ФИО6 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества  от 23.06.2021 № б/н (далее – договор купли-продажи, договор от 23.06.2021), в  соответствии с которым продавец обязуется в срок и на условиях, указанных в настоящем  договоре передать в общую долевую собственность покупателей по ¼ доли в праве общей  долевой собственности наследующее недвижимое имущество:  

- пристроенное здание общественного назначения для обслуживания жилой  застройки к жилому дому, общей площадью 3638,5 кв.м., назначение: Нежилое,  кадастровый номер 32:28:0042404:1058, расположенное по адресу: Российская Федерация,  Брянская область, городской округ город Брянск, 

<

...>  строение 68/1. На момент заключения настоящего договора здание принадлежит продавцу  на основании Разрешения на ввод объекта в эксплуатацию № 32-301-3216-2017 от  26.12.2019, о чем в Едином государственном реестре недвижимости «22» июня 2021 года  внесена запись регистрации № 32:28:0042404:1058-32/074/2021-1;  

- земельный участок, общей площадью 2354 кв.м, с кадастровым номером  32:28:0042404:691, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного  использования: Многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (предельное  количество этажей от 18 до 24 (включая мансардный), Обслуживание жилой застройки,  расположенный по адресу. 

<

...>. На момент  заключения настоящего договора земельный участок принадлежит продавцу на праве  собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 17.08.2017  внесена запись регистрации № 32:28:0042404:691-32/001/2017-8.  

Оплата по договору произведена покупателями в размере 70 000 000 руб., что  подтверждается: приходным кассовым ордером от 29.04.2021 № 1 на сумму 500 000 руб.;  соглашением о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от  23.06.2021 на общую сумму 13 500 000 руб.; платежными поручениями от 29.04.2021   № 215 на сумму 9 500 000 руб., от 23.06.2021 № 65 на сумму 20 000 000 руб., от 24.06.2021   № 398 на сумму 3 000 000 руб., от 24.06.2021 № 931 на сумму 3 500 000 руб., от 24.06.2021   № 66 на сумму 20 000 000 руб.  

Переход права общей долевой собственности на спорное здание зарегистрирован  23.07.2021 за ФИО3 № 32:28:00442404:1058-32/074/2021-8 (1/4 доли),  ФИО18 № 32:28:00442404:1058-32/074/2021-9 (1/4 доли), ФИО6   № 32:28:00442404:1058-32/074/2021-6 (1/4 доли), ФИО4 № 32:28:00442404:105832/074/2021-7 (1/4 доли).  

Земельный участок ранее принадлежал на праве собственности ООО «Монтаж- Строй» на основании договора купли-продажи земельного участка от 27.07.2017,  заключенного между ООО «Консул» (продавец) и ООО «Монтаж - Строй» (покупатель),  Земельный участок приобретен по цене 53 800 000 рублей. Впоследствии на основании  решения собрания участников ООО «Монтаж-Строй земельный участок был внесен в  качестве вклада в уставный капитал ООО «МС-Брянск» в размере 53 800 000 рублей.  

Мотивируя заявленные требования, истец указал, что купля – продажа  недвижимого имущества совершена по цене значительно ниже кадастровой и рыночной  стоимости. Доказательством тому является кадастровая стоимость нежилого здания в  размере 120 323 011 рублей 90 коп. и кадастровая стоимость земельного участка в размере  6 594 472 рубля 06 коп., что в совокупности составляет 126 917 483 рубля 96 коп., тогда  как два объекта недвижимого имущества отчуждены по цене 70 000 000 рублей, включая  НДС. При уплате ООО «МС-Брянск» НДС в размере 20% реальная цена проданного  имущества составит 56 000 000 рублей. Кроме того, стоимость вклада в уставный капитал  ООО «МС-Брянск» в виде земельного участка определена как 53 800 000 руб., о чем не  могли не знать два других участница ООО «Монтаж-Строй» - ФИО9. и ФИО8, одобряя на внеочередном собрании сделку по продаже здания и земельного участка.  

Согласно внесудебного заключения, выполненного оценщиком ФИО19  19.07.2021 на основании договора от 09.07.2021 между ООО «Негосударственная  лаборатория судебной экспертизы и ООО «МС-Брянск» итоговая величина стоимости  объекта оценки здания и земельного участка составила 95 790 000 рублей.  

Исходя из ранее предоставленного отчета об оценке, выполненного тем же  оценщиком на дату 15.04.2021 степень готовности объекта незавершенного  строительства составила 70%. При этом оценщик определил итоговую величину  стоимости объекта незавершенного строительства и земельного участка в размере  64 839 000 рублей. Из анализа вышеуказанных данных и с учетом балансовой стоимости  основных средств следует, что цена их продажи фактически равняется балансовой  стоимости.  

Истец является одним из участников ООО «Монтаж-Строй», которое является  учредителем дочернего ООО «МС-Брянск». Отчуждаемые здание и земельный участок  являются единственными основными средствами ООО «МС-Брянск». По мнению истца,  отчуждение основных средств неизбежно повлечет невозможность осуществления  экономической деятельности общества в виде самостоятельного использования здания  или передачу его в аренду. Таким образом, общество лишится основного источника  предполагаемого дохода, и, следовательно, это повлечет его неизбежную ликвидацию.  

Согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020 основную  часть активов ООО «Монтаж-Строй» (78%) составляют финансовые вложения в виде  вклада в уставный капитал ООО «МС-Брянск», ухудшение финансовых показателей ООО  «МС-Брянск» неизбежно скажется на финансовых показателях ООО «Монтаж-Строй».  Возможная ликвидация ООО «МС-Брянск» повлечет в дальнейшем и ликвидацию  основного общества.  

Кроме этого, стоимость отчуждения спорных объектов, по мнению ФИО2,  существенно ниже их реальной рыночной стоимости, что может свидетельствовать о  нарушении прав и законных интересов истца как миноритарного участника основного  общества, поскольку направлено на лишение на будущее возможности принимать  управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его  использования в интересах получения прибыли дочерним обществом с последующим  перечислением её части для выплаты дивидендов в основном обществе.  

Полагая, что отчуждение имущества по заниженной стоимости влечет уменьшение  активов общества, нарушает инвестиционные интересы, истец обратился в Арбитражный  суд Брянской области с исковым заявлением о признании данных сделок  недействительными по основаниям п. 2 ст. 174 и ст.ст. 10, 166-168 Гражданского кодекса  РФ.  

Ответчики – ФИО3, ФИО18, ФИО6 – оспорили заявленные  требования, указав, что истцом не представлено доказательств, что оспариваемый договор  от 23.06.2021 был совершен без надлежащего одобрения органов управления продавца и  при наличии сговора других участников основного и дочерних обществ.  

Как указали ответчики, в рамках дела № А09-3468/2021 вышеуказанный договор был  одобрен как крупная сделка уполномоченными органами управления основного и  дочернего обществ в установленном порядке.  

Довод истца о том, что сделка совершена по цене значительно ниже рыночной,  является несостоятельным ввиду следующего. В своих решениях суды первой и  вышестоящих инстанций, учли результаты проведённой по делу судебной экспертизы от  23.11.2021 N 3468/2021, в соответствии с которой рыночная стоимость спорного  недвижимого имущества, на момент заключения договора купли-продажи (23.06.2021),  составила 95 916 245 руб., в том числе земельного участка - 14 729 000 руб., нежилого  здания - 81 187 245 руб. Кроме того при изучении иных представленных в материалы  дела доказательств, обосновывающих способ определения условий сделки купли-продажи в части стоимости спорного имущества, судом установлено, что по заказу  дочернего общества (ООО «МС-Брянск») ООО «Негосударственная лаборатория  

судебной экспертизы» были подготовлены отчёты по определению рыночной стоимости  спорного недвижимого имущества от 15.04.2021 № 3221-166-ОС и от 19.072021 № 3221196-К, согласно которым итоговая величина стоимости объекта оценки составила 64  839 000 руб. и 95 789 000 руб., соответственно, что с учётом степени строительной  готовности объектов на даты проведения указанных оценок не свидетельствует о наличии  существенных расхождений. В связи с чем, стоимость спорного имущества по договору в  размере 70 000 000 рублей, по мнению ответчиков, является объективной и не была  занижена сторонами сделки.  

Ответчик – ФИО4 в отзыве на исковое заявление указал, что не признает  заявленные требования, считает их незаконными, необоснованными и не подлежащими  удовлетворению. Основания для признания договора купли-продажи недвижимого  имущества от 23 июня 2021 по настоящему делу недействительной сделкой отсутствуют,  в связи тем, что решением Арбитражного суда Брянской области от 28.03.2022 по делу №  А09-3468/2021 истцу отказано в удовлетворении исковых требований, данное решение  имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.  

Ответчик – ООО МС-Брянск» в представленном суду отзыве указал, что доводы  истца, приведенные в исковом заявлении, ранее были исследованы судами при  рассмотрении дела А09-3468/2021. Цена по спорному договору оплачена покупателями в  полном объеме. В рамках дела № А09-3468/2021 была проведена судебная экспертиза,  согласно заключению, которой определена рыночная стоимость недвижимого имущества.  

Третье лицо – ООО «Агроторг» считает, что решение суда по делу А09 - 3468/2021  имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего спора. Оспариваемая сделка  купли-продажи недвижимого имущества была совершена при условии получения  соответствующего одобрения, а также в соответствии с результатами проведенной  экспертизы стоимость сделки не существенно расходится с результатами оценочной  экспертизы, полагает, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению.  Пояснило, что основной из причин продажи недвижимого имущества является наличие  имеющихся у ответчика обязательств перед третьими лицами на сумму около 70 000 000  руб., неисполнение которых будет являться безусловным основанием для применения  имущественных санкций и существенному ухудшению финансового положения  дочернего общества, и, как следствие, может привести к несостоятельности (банкротству)  основного общества.  

ООО «МС-Брянск» заключая договор купли-продажи, руководствовалось  интересами общества по недопущению банкротства предприятия, погашению  кредиторской задолженности, выполнению договорных обязательств, увеличению чистых  

активов и возможностью извлечения прибыли в рамках своей финансово-хозяйственной  деятельности. Заключение договора купли-продажи имело большую экономическую  целесообразность из всех иных возможных вариантов развития событий.  

Приводя доказательства данным доводам, ответчик пояснил, что между  покупателем (ФИО3) и обществом было заключено соглашение  об условиях сделки от 26.04.2021 № б/н, в соответствии с условиями указанного  соглашения стороны обязуются совершить сделку не позднее 01.06.2021 (п.3.6  соглашения).  

Пунктом 3.7.2 соглашения предусмотрено, что цена недвижимого имущества  подлежит оплате покупателем в следующем порядке:  

- часть цены недвижимого имущества в размере 10 000 000 руб. подлежит уплате  покупателем продавцу до заключения договора купли-продажи;  

- оставшаяся часть цены недвижимого имущества в размере 60 000 000 руб.  подлежит перечислению или передаче покупателем продавцу не позднее дня подписания  сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества.  

В счет обеспечения своих обязательств по заключению договора купли-продажи  на условиях, указанных в настоящем соглашении, покупатель обязуется передать  продавцу задаток в размере 10 000 000 руб. При заключении сторонами договора купли-продажи задаток засчитывается в счет уплаты цены договора (п.4.1 соглашения).  

В случае необоснованного отказа продавца заключить с покупателем договор  купли-продажи недвижимого имущества (включая нарушение продавцом сроков  заключения договора купли-продажи недвижимого имущества), покупатель вправе  в одностороннем внесудебном порядке отказаться от заключения договора купли-продажи  недвижимого имущества, письменно уведомив о таком отказе продавца, а продавец  в этом случае обязан уплатить покупателю двойную сумму задатка, указанного  в абз.2 п.3.7.2 и п.4.1 или, если денежная сумма, указанная в абз.2 п.3.7.2.,  не будет признана арбитражным судом задатком, уплатить покупателю неустойку (штраф)  в размере 10 000 000 руб. либо, не отказываясь от исполнения настоящего договора,  покупатель вправе потребовать от продавца уплаты неустойки в размере 0, 05 % от цены  недвижимого имущества за каждый день просрочки срока заключения договора  (п.6.2 соглашения). Сумма задатка в двойном размере составляет 20 000 000 руб.  

Во исполнение условий соглашения от 26.04.2021 № б/н покупателем на расчетный  счет общества внесен задаток за приобретение в собственность спорного недвижимого  имущества в сумме 10 000 000 руб.  

ООО «МС-Брянск» пояснило, что размер уставного капитала дочернего общества  при учреждении составил 53 637 000 руб. и был оплачен путем внесения земельного  участка с кадастровым номером 32:28:0042404:691 обшей площадью 7 961 кв.м,  стоимость которого согласно отчету от 31.07.2017 № 17-455-296-0543У составила  53 627 000 руб. Оставшаяся стоимость уставного капитала в размере 10 000 руб. была  оплачена основным обществом путем перечисления денежных средств на расчетный счет  ООО «МС-Брянск».  

После создания ООО «МС-Брянск» с передачей в уставный капитал  первоначального земельного участка, дочернее общество стало осуществлять  строительство объекта «Многоквартирный жилой дом со встроенными помещениями  общественного назначения» (далее – МКД) на основании разрешения на строительство  от 22.08.2017 № 32-301-3216-А-2017.  

Позднее, дочерним обществом было получило разрешение от 07.06.2019   № 32-301-3609-2019 на строительство объекта «Пристроенное здание общественного  назначения для обслуживания жилой застройки к жилому дому».  

С момента получения указанных разрешений строительство МКД и пристроенного  здания велось параллельно.  

МКД был введен в эксплуатацию в установленном порядке 26.12.2019; в спорном  здании были произведены частично общестроительные работы, стоимость которых  составила 30 103 914, 78 руб. (оборотно-сальдовая ведомость по счету 08.03  «Строительство объектов основных средств» в разрезе субконто «Пристроенное здание».  

Согласно финансовой отчетности ООО «МС-Брянск» за 2019 кредиторская  задолженность составляла 15 142 378, 64 руб., которая сложилась из задолженности перед  поставщиками и подрядчиками - 14 965 758, 83 руб., задолженностью перед бюджетом  по налогам и сборам - 176 619, 81 руб.  

Для завершения работ по строительству МКД, выполнения гарантийных  обязательств по благоустройству территории, передачи помещений собственникам  и управляющей организации, ООО «МС-Брянск» дополнительно понесло затраты  в размере 14 054 772, 28 руб. (оборотно-сальдовая ведомость по счету 08.03  «Многоквартирный жилой дом».  

Общая стоимость работ по спорному зданию дополнительно составила  8 754 664, 70 руб. (оборотно-сальдовая ведомость по счету 08.03 «Торговый центр»).  

ООО «МС-Брянск» с АО «ТД «Перекресток» (арендатор) был заключен договор  аренды нежилого помещения от 28.05.2019 № б/н, по условиям которого дочернее  общество взяло на себя обязательства до 01.04.2020 получить разрешение на ввод  

спорного здания в эксплуатацию, до 25.04.2020 зарегистрировать право собственности на  введенное эксплуатацию здание и передать установленную договором площадь в  пользование арендатору.  

Письмами от 16.12.2019 № 017/15642, от 17.02.2020 № 78838  АО «ТД «Перекресток» просило ООО «МС-Брянск» предоставить уведомление о сроках  передачи помещения для проведения строительных работ, а также указало на наличие  оснований для применения штрафных санкций по заключенному договору аренды  от 28.05.2019, которые наступят после 01.04.2020.  

В связи с наличием существенной кредиторской задолженностью и отсутствием  каких-либо источников финансирования в мае 2020 ООО «МС-Брянск» принято решение  о приостановке строительства спорного здания.  

16.09.2020 пристроенное здание было зарегистрировано как объект  незавершенного строительства со степенью готовности 30%. По предварительной оценке  для завершения строительства требовалось около 30 000 000 руб.  

26.10.2020 арендатором в адрес ООО «МС-Брянск» была выставлена претензия,  в которой АО «ТД «Перекресток» начислены штрафные санкции в размере  21 345 000 руб. в связи с просрочкой выполнения обязательства по передаче предмета  аренды. При этом, АО «ТД «Перекресток» указало на возможность рассмотрения вопроса  о приостановке выплаты штрафных санкций до 30.04.2021 при условии изменения  арендной платы путем снижения процентной ставки с товарооборота до 4%,  что существенно влияло на ожидаемую предполагаемую прибыль от сдачи в аренду  спорных помещений.  

07.11.2020 ООО «МС-Брянск» заключило с АО «ТД «Перекресток»  дополнительное соглашение к договору аренды № 2, в соответствии  с которым срок исполнения обязательств по передаче помещения в аренду был перенесен  на 25.05.2021 без начисления штрафных санкций, но с уменьшением арендной платы  в виде уменьшения процентной ставки с товарооборота до 4,5%.  

23.12.2020 между ООО «МС-Брянск» (подрядчик) и ФИО3,  ФИО18 (заказчики) был заключен договор на выполнение строительных работ  (далее - договор подряда), по условиям которого дочернее общество обязалось выполнить  строительные работы на объекте, расположенном по адресу: 243140, 

<

...> на общую стоимость 23 000 000 руб.  (п.п.1.4, 3.1 договора подряда).  

В апреле 2021 в условиях неопределенности по окончательным срокам завершения  строительства спорного здания и ввода его в эксплуатацию, приближающихся сроков  

передачи помещений АО «ТД «Перекресток», поступающих претензий от кредиторов  и отсутствия у дочернего общества оборотных средств и доходов, в т.ч. отказа участников  основного общества от совместного участия в финансировании проекта строительства,  и невозможности получения какого-либо дополнительного финансирования,  ООО «МС-Брянск» был рассмотрен вопрос о продаже спорного недвижимого имущества  с целью недопущения возникновения признаков неплатежеспособности и обеспечения  продолжения хозяйственной деятельности общества.  

05.05.2021 заказчиками и подрядчиком было заключено соглашение  о расторжении договора подряда, по условиям которого стороны согласовали, что  внесенные в качестве аванса денежные средства в размере 14 000 000 руб., в том числе  ФИО18 (9 000 000 руб.) и ФИО3 (5 000 000 руб., п/п от 24.12.2020   №№ 428, 976) подлежат возврату дочерним обществом не позднее 01.06.2021.  

С учетом наличия неисполненных обязательств перед АО «ТД «Перекресток»  в части сроков передачи спорного объекта в аренду, а также имеющейся задолженности  перед поставщиками и контрагентами ООО «МС-Брянск» был рассмотрен вопрос  о достройке объекта. При этом, в целях обеспечения завершения строительства объекта  и ввода его в эксплуатацию в установленном порядке было заключено соглашение  от 26.04.2021 № б/н, предусматривающее заключение в будущем договора купли-продажи  недвижимого имущества с дополнительным авансированием проведения строительно-монтажных работ и последующим его зачетом в счет оплаты цены по договору.  

В соответствии с условием о задатке ФИО3 внесены на счет дочернего  общества денежные средства в размере 10 000 000 руб.  

22.06.2021 трехэтажное нежилое здание (количество подземных этажей -1)  площадью 3 638, 5 кв.м, с кадастровым номером 32:28:00442404:1058, зарегистрировано  в ЕГРН на праве собственности за ООО «МС-Брянск» (запись регистрации   № 32:28:00442404:1058-32/074/2021-1).  

Заключение указанного соглашения на основании достигнутых договоренностей  об инвестировании с покупателями объекта, по мнению ответчиков, были необходимы  и являлись единственно возможным способом завершения строительства спорного  объекта и исключения санкций как со стороны АО «ТД «Перекресток»  ввиду неисполнения принятых на себя обязательств, так и со стороны иных кредиторов,  в том числе покупателей спорного имущества.  

В целях одобрения планируемого к заключению договора купли-продажи спорного  имущества было созвано и проведено 05.05.2021 собрание участников основного  общества (ООО «Монтаж-Строй»), в результате проведения которого было принято  

решение об одобрении отчуждения спорного имущества на условиях соглашения  от 26.04.2021 № б/н.  

Третье лицо – Управление Федеральной службы государственной регистрации  кадастра и картографии по Брянской области оставило рассмотрение заявленных  требований на усмотрение суда, указало, что права на имущество, подлежащее  государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента  внесения соответствующей записи в государственный реестр.  

Изучив материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей участвующих в  деле лиц, суд не находит оснований для признания требований истца подлежащими  удовлетворению.  

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой  своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке,  установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.  

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с  соответствующими требованиями, является установление наличия у истца  принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом  интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиками.  

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации истец  свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им  способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного  правоотношения, характеру нарушения.  

По смыслу пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 12 Гражданского кодекса Российской  Федерации и статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение или оспаривание ответчиком  его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого  права избранным способом защиты.  

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к  способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки  недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение  последствий недействительности ничтожной сделки.  

ФИО2 является участником ООО «Монтаж-Строй», дочерним обществом  которого является ООО «МС-Брянск». Следовательно, он имеет право на распределение  прибыли ООО «Монтаж-Строй» от участия в дочернем обществе пропорционально своей  доле уставного капитала основного общества в размере 33, 33%, а также на участие  

в решении вопросов деятельности ООО «МС-Брянск», владеющим на праве  собственности спорным имуществом.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе  оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею  сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях  отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их  недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных  сделок корпорации.  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации",  участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в  суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а  также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их  недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок  корпорации, в силу закона является ее представителем.  

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть  признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы  лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него  последствия.  

Согласно пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или  иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка,  нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на  публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.  

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых  имеется заинтересованность" указано, что при рассмотрении требования о признании  сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного  Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной  ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью")  

порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ с учетом  особенностей, установленных указанным законом.  

В силу ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько  взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и  при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения  обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог,  поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных  бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества  возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1  Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"),  цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой  стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой)  отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества  передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить  третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или  средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость  составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной  по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.  

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с  балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин -  балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения  имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения  такого имущества.  

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или)  пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая  стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.  

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее  совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1  Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров  (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не  менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.  

Согласно разъяснениям, данным в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, для квалификации сделки как крупной  необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков  

(пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью):  

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том  числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним  средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в  случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения  лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более  процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его  бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;  

 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной  деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества  или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78  Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести  продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка  также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов  деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона  деятельности или рынков сбыта.  

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь  место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само  по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что  такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке  возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам  следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные  обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.  Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в  рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида  деятельности.  

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной  деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных  обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).  Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной  хозяйственной деятельности лежит на истце.  

В силу статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим  от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб  

интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана  судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в  случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным  лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о  явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место  обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных  действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб  интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2).  

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для  признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих  сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу – стороне по сделке.  

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2, абзаце 3 пункта 93 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации», сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от  наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных  действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка,  причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или  должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на  заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление,  полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в  пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была  знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого  участника сделки в момент ее заключения.  

Также в абзаце 5 пункта 93 Постановление Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка  может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств,  которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя  и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может  заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых  законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой  репутации).  

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что оспариваемой сделкой причинен  ущерб интересам юридического лица.  

Решением Арбитражного суда Брянской области от 28.03.2022 исковые требования  ФИО2 о признании недействительным (ничтожным)  решения внеочередного общего собрания участников ООО «Монтаж-Строй» от 05.05.2021  в части одобрения сделки по продаже недвижимого имущества в виде трехэтажного  (количество подземных этажей -1) нежилого здания общей площадью 3 509+/-100 кв.м,  строительство которого осуществляется в соответствии с проектной документацией,  разработанной ООО «Проект-Плюс», на основании разрешения на строительства от  07.06.2019 № 32-301-3609-2019 с кадастровым номером 32:28:00442404:1056,  расположенного по адресу: 

<

...> стр.68/1, и  земельного участка общей площадью 2 354+/- 31 кв.м с кадастровым номером  32:0042404:691, расположенного по адресу: 

<

...>  оставлены без удовлетворения.  

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022  решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.  

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.11.2022 решение  суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции были оставлены  без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.  

Определением Верховного суда Российской Федерации от 13.03.2023 в передаче  кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации участнику общества  было отказано.  

Истцом было заявлено ходатайство о приостановлении производства по  настоящему делу до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу   № А09-3468/2021, ходатайство мотивировал тем, что в рамках дела А09-3468/2021 истец  оспаривает решение общего собрания участников ООО «Монтаж-Строй», которым  одобрено совершение сделки, оспариваемой в рамках настоящего дела. Кроме того, по  делу А09-3468/2021 определением суда от 18.10.2021 назначена судебная экспертиза об  установлении рыночной стоимости земельного участка, общей площадью 2 354+/-31 кв.м,  с кадастровым номером 32:0042404:691, расположенного по адресу: 

<

...> по состоянию на 23.06.2021 (дату заключения договора купли-продажи  недвижимого имущества); рыночной стоимости нежилого здания, с кадастровым номером  32:26:0042404:1058, расположенного по адресу: 

<

...> стр.68/1, по  состоянию на 23.06.2021 (дату заключения договора купли-продажи недвижимого  имущества).  

Решение суда по делу № А09-3468/2021 вступило в законную силу. 

Часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу  судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами),  установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором  участвуют те же лица.  

Следовательно, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые  закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному  судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же  лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости  повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их  опровержение.  

При рассмотрении дела № А09-3468/2021 судом была назначена судебная  экспертиза, проведение которой было поручено ООО «Альянс», эксперту ФИО20, на разрешение которого были поставлены следующие вопросы:  

Вступившим в законную силу решением суда по делу № А09-3468/2021  установлено, что согласно результатам проведенной экспертизы на дату заключения  договора купли-продажи (23.06.2021) рыночная стоимость спорного недвижимого  имущества составила 95 916 245 руб., в том числе земельного участка - 14 729 000 руб.,  нежилого здания – 81 187 245 руб.  

Кроме того, вышеуказанным судебным актом установлено, что, учитывая  особенности правоотношений сторон и фактические обстоятельства дела, избранный  ответчиками способ получения результата инвестиционной деятельности был наиболее  оптимальным с учётом размеров сложившейся задолженности и наличия корпоративного  конфликта, исключающего совместную реализацию инвестиционного проекта.  

Исполнение обязательства инвесторов (покупателей) по финансированию проекта  строительства осуществлялось путем авансирования достройки спорного здания,  что не оспаривается сторонами спора.  

Таким образом, в рамках инвестиционных отношений, и основное, и дочернее  общество были обязаны обеспечить реализацию проекта, а равно обеспечить покупателям  предоставление результата инвестиционной деятельности, в связи с возникновением  корпоративного конфликта и отказом участников основного общества от совместного  продолжения финансирования строительства.  

В рамках рассмотрения настоящего дела, истцом было заявлено ходатайство о  назначении по настоящему делу финансово – экономической судебной экспертизы.  

Представители ответчиков возражали против назначения по делу экспертизы.  

Согласно статье 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела  вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по  ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.  

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ вопрос о назначении экспертизы  отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости  разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных  знаний.  

С целью установления факта экономической целесообразности заключения сделки,  истец просил поставить перед экспертом следующие вопросы:  

1. Какое было финансово-экономическое состояние ООО «МС-Брянск» по  состоянию на 23.06.2021?  

2. Являлось ли экономически обоснованным заключение договора купли-продажи  недвижимого имущества от 23.06.2021 (предмет договора: нежилое здание общей  площадью 3638,5 кв. м. с кадастровым номером 32:28:0042404:1058, расположенное по  адресу: РФ, Брянская обл., городской округ город Брянск, 

<

...> строение 68/1 и земельный участок, общей площадью 2354 кв. м., с  кадастровым номером 32:280042404:691 расположенного по адресу: 

<

...>) с учетом технического состояния нежилого здания,  финансового положения ООО «МС-Брянск» и предполагаемой прибыли от сдачи  объектов в аренду?  

Суд, оценив в совокупности приведенные в ходатайстве доводы истца, возражения  ответчиков, исследовав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, не нахошел  оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.  

Суд считает, что приведенные истцом в обоснование заявленного ходатайства  доводы не подтверждены соответствующими доказательствами в порядке статьи 65 АПК  РФ.  

В соответствии с положениями статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы  возможно только для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов,  требующих специальных знаний.  

Суд отмечает, что анализ финансового состояния ООО «МС-Брянск» был  предметом оценки арбитражного суда наряду с другими доказательствами при  рассмотрении дела № А09-3468/2021.  

Из ходатайства ФИО2 не следует каких-либо доводов об открытии новых,  ранее не известных обстоятельств, наличии которых могло бы быть достаточным  

основанием для проведения повторного анализа финансово-экономического состояния  ООО «МС-Брянск» на момент совершения сделки.  

Кроме того, установление наличия (отсутствия) признаков неплатежеспособности у  общества на дату обжалуемой сделки, а также ее экономической целесообразности не  требуют в данном случае специальных познаний, и может быть произведено судом без  проведения экспертизы.  

Согласно Перечню родов (видов) судебных экспертиз, выполняемых в  федеральных бюджетных судебно-экспертных учреждениях Минюста России,  утвержденному Приказом Минюста России от 27.12.2012 № 237 предметом финансово-экономической экспертизы – исследование показателей финансового состояния и  финансово-экономической деятельности хозяйствующего субъекта.  

Однако в предмет судебного исследования по настоящему спору не включаются ни  вопросы установления наличия или отсутствия искаженных данных в записях  бухгалтерского учета ООО «МС-Брянск», ни показатели финансового состояния и  финансово-экономической деятельности ответчиков.  

В абзаце втором пункта 8 Постановления № 23 разъясняется, что вопросы права и  правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом.  

Таким образом, суд не вправе свои процессуальные полномочия по оценке  представленных в дело доказательств перекладывать на эксперта. Ставя перед экспертом  вопросы, суд должен исходить из того, что они не находятся в области права, а для ответа  на данные вопросы требуются специальные знания в области науки, техники, искусства и  других областях.  

Кроме того, суд полагает, что заявленные истцом вопросы для постановки перед  экспертом носят усеченный характер, для полной оценки финансово-хозяйственной  деятельности ООО «МС-Брянск», необходимо оценить в совокупности деятельность всех  взаимозависимых организаций, что выходит за пределы рассмотрения настоящего дела.  

С учетом имеющихся в деле доказательств, фактических обстоятельств дела,  проведение судом экспертизы в рамках дела № А09-3468/2021, и выводов содержащихся в  судебных актах данного дела, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований  для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы, в связи, с чем отказал в его  удовлетворении.  

Представителем ответчиков в материалы дела было представлено решение  Брянского областного суда от 31.10.2022 по делу № 3а-217/2022, которым установлено,  что кадастровая стоимость объекта недвижимости с кадастровым номером  32:28:0042404:1058 определена по состоянию на 17.06.2021 и составляет 78 285 640 руб.  

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости  о кадастровой стоимости объекта недвижимости 12.01.2021 № КУВИ-001/2022-2552849  кадастровая стоимость объекта недвижимости с кадастровым номером  

32:28:0042404:1058 составляет 111 142 946 руб. 46 коп. Сведения о дате утверждения  кадастровой стоимости данного объекта в Едином государственном реестре  недвижимости отсутствуют, дата внесения сведений о кадастровой стоимости в Единый  государственный реестр недвижимости – 11.11.2021, дата, по состоянию на которую  определена кадастровая стоимость (дата определения кадастровой стоимости) 28.10.2021.  Дата начала применения кадастровой стоимости 28.10.2021.  

Кроме того, представителем ответчика также было представлено в материалы дела,  вступившее в законную силу решение Брянского областного суда от 21.06.2023 по делу   № 3а-266/2023, которым установлено, что кадастровая стоимость земельного участка, с  кадастровым номером 32:28:0042404:691, по состоянию на 28 ноября 2022 составляет  3 949 309 руб.  

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и  значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по  сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу  контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о  наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника  сделки в момент ее заключения (постановление Пленума Верховного Суда РФ от  23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации").  

Истцом в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о  том, что после совершения настоящей сделки общество не осуществляет нормальную  хозяйственную деятельность, имеются признаки неплатежеспособности.  

Кроме того, доводы, изложенные представителем истца о сговоре, который  выразился в заключении недействительных договоров не нашли своего подтверждения, в  материалы дела не были представлены доказательства, подтверждающие оспаривание  данных документов в установленном порядке.  

В этой связи суд приходит к выводу о недоказанности истцом того обстоятельства,  что покупатели по сделке знали или должны были знать о явном ущербе для  юридического лица в результате совершения оспариваемой сделки либо имел место  сговор сторон сделки.  

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных  доказательств, в иске следует отказать.  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в случае  оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований  о применении последствий их недействительности или о применении последствий  недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по  спорной сделке.  

Кроме изложенных выше оснований, суд, полагает, что исходя из предмета спора,  требование истца к ООО «МС-Брянск», также не подлежит удовлетворению, поскольку  ООО «МС-Брянск» не является контрагентом (покупателем) по спорной сделке.  

Согласно ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы,  понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт,  взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины, относятся на  истца, в соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.  

Руководствуясь ст.ст.167-170, ч.2 ст.176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 - оставить без  

удовлетворения. 

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня  

принятия и может быть обжаловано в течение указанного срока в Двадцатый  

арбитражный апелляционный суд, г.Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области. 

Судья Ивашина Я.В. 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 24.10.2022 11:39:00

Кому выдана Ивашина Яна Владимировна