АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ  

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-14942/2024

г.Тверь

14 марта 2025 года

 

Резолютивная часть решения оглашена 13 марта 2025 года  

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Труниной Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Василенко А.В., при участии представителя истца – ФИО1, по доверенности, ответчика, третьего лица – ФИО2, по доверенностям, рассмотрев дело по исковому заявлению ФИО3, г. Москва  

к Обществу с ограниченной ответственностью "КАФТ ЯПЫ", д. Ручьи, Конаковский район, Тверская область (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

третье лицо: ФИО4, г. Москва неимущественные требования  

УСТАНОВИЛ:

ФИО3, г. Москва обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "КАФТ ЯПЫ" со следующими требованиями:  

1) Признать решение внеочередного общего собрания участников ООО «КАФТ ЯПЫ» (ОГРН 

<

***>) от 25.06.2024 года, оформленное протоколом № 9 от 25.06.2024, ничтожным.  

2) Признать решение внеочередного общего собрания участников ООО «КАФТ ЯПЫ» (ОГРН 

<

***>) от 05.08.2024, оформленное протоколом № 10 от 05.08.2024 года, принятое по вопросу № 2 повестки дня «О смене юридического адреса Общества» в формулировке «Изменить место нахождения Общества на: 456020, 

<

...>» ничтожным.  

В судебном заседании истец требования поддержал, представил дополнительные письменные пояснения и дополнительные документы.  

Ответчик по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве, представил дополнительные документы. Также полагает, что дело неподсудно Арбитражному суду Тверской области, поскольку место нахождения ООО "КАФТ ЯПЫ" - Челябинская область, г. Сим.  

Судом документы приобщены к материалам дела. 

Правило общей территориальной подсудности сформулировано в статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и состоит в том, что дело, подведомственное арбитражному суду, должен  

рассматривать арбитражный суд, действующий на территории того субъекта Российской Федерации, на территории которого находится или проживает ответчик.  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 26.11.2024 года, адресом места нахождения ответчика является: 

<

...>. Дата внесения указанной записи в ЕГРЮЛ – 02.11.2024 года.  

Между тем, настоящее исковое заявление поступило в Арбитражный суд Тверской области 19.09.2024 года, то есть до наступления вышеуказанных обстоятельств.  

Таким образом, на момент поступления иска в суд, юридический адрес ответчика - Тверская область, Конаковский район, д. Ручьи.  

При указанных обстоятельствах, дело не подлежит передаче в Арбитражный суд Челябинской области.  

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «КАФТ ЯПЫ» создано 22.05.2014 года.  

ФИО3 является участником Общества с размером доли в уставном капитале – 34% (номинальная стоимость 11 900 рублей).  

ФИО4 является участником Общества с размером доли в уставном капитале – 66% (номинальная стоимость 23 100 рублей).  

На внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшемся 25.06.2024, приняты решения:  

1. По вопросу 1: Избрание председателя заседания; 2. По вопросу 2: О смене юридического адреса Общества; 3. По вопросу 3: О согласовании проведения аудита; 

4. По вопросу 4:Об утверждении изменений № 1 к Уставу Общества;  

5. По вопросу 5: Регистрация изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы Общества.  

Из Протокола № 9 следует, что по всем вопросом повестки дня приняты положительные решения.  

На внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшемся 05.08.2024, приняты решения:  

1. По вопросу 1: Об избрании председателя заседания;  

2. По вопросу 2: О смене юридического адреса Общества – истец проголосовал против;  

3. По вопросу 3: Об утверждении новой редакции Устава Общества;  

4. По вопросу 4: О проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 г.;  

5. По вопросу 5: О назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества;  

6. По вопросу 6: Об определении размера оплаты услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества;  

7. По вопросу 7: О регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы Общества.  

Из Протокола № 10 следует, что по всем вопросам повестки дня приняты положительные решения.  

Ссылаясь на то, что принятые решения, оформленные протоколом № 9 от 25.06.2024 года, а также решение, принятое по вопросу № 2 повестки дня «О смене юридического адреса Общества» в формулировке «Изменить место нахождения Общества на: 456020, 

<

...>», оформленное протоколом № 10 от 05.08.2024 года являются недействительными и не соответствующими закону, так как приняты в отсутствие кворума, в отсутствие надлежащего извещения истца о проведении собрания от 25.06.2024 года, решение собрания от 25.06.2024 года нотариально не удостоверено, ФИО3 обратился в суд с рассматриваемым иском.  

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.  

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.  

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах, Закон № 14-ФЗ), высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.  

Пункт 1 статьи 43 Закона об обществах гласит, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.  

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума или принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Закона об обществах, внеочередное общее собрание участников общества созывается  

исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.  

 Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, участник общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании. Для осуществления этого права орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, приведенному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункты 1 и 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).  

Пункт 8.12 Устава Общества повторяет положения закона (пункты 1 и 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).  

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении внеочередного общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.  

Как следует из материалов дела, ФИО3, являясь участником Общества, участие во внеочередном общем собрании участников Общества 25.06.2024 года не принимал, протокол общего собрания Общества № 9 от 25.06.2024, не подписывал.  

В материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего уведомления истца о созыве собрания заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания (то есть не позднее 25.05.2024), равно как и отсутствуют иные доказательства, из которых можно сделать вывод об уведомлении истца о проведении собрания 25.06.2024 года с предполагаемой повесткой дня.  

Доводы ответчика о том, что истец уведомлен о проведении 25.06.2024 года собрания, что подтверждается Актом от 23.05.2024, судом не принимаются, поскольку в Акте не содержится предполагаемая повестка дня, место и время проведения общего собрания участников Общества.  

Так, из телеграммы № 520630 от 22.04.2024, уведомляющей истца о проведении собрания 23.05.2025 года, а также из Акта от 23.05.2024 года следует, что местом проведения несостоявшегося общего собрания участников Общества: Тверская область, д. Ручьи.  

Однако общее собрание участников Общества от 25.06.2024 года проведено в ином месте - 

<

...>, кабинет 15.  

 Доказательства того, что Общество в установленный законом срок (не позднее 25.05.2024) уведомило истца об изменении места проведения общего собрания участников, в материалы дела не представлено.  

Иных доказательств надлежащего и своевременного уведомления истца о собрании 25.06.2024 года с указанием места, времени проведения собрания, а также предполагаемой повестки дня ответчиком также не представлено.  

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.  

Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункты 2 и 3 статьи 163 ГК РФ).  

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.  

Таким образом, по общему правилу решение общего собрания участников общества должно быть засвидетельствовано нотариусом. Иной способ может быть предусмотрен уставом.  

Согласно п. 8.14 Устава Общества, принятие общим собранием участников Общества решения, как и состава участником, присутствующих на общем собрании участников общества, утверждается в соответствии с требованиями п.п. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ путем подписания Протокола общего собрания всеми участниками, Председателем и Секретарем общего собрания без нотариального удостоверения.  

Так, Устав Общества предусматривает альтернативный способ удостоверения решения собрания участников, а именно, путем его подписания всеми участниками Общества.  

Поскольку Протокол № 9 не подписан истцом, являющимся участником Общества на момент принятия решения, он принят в нарушение  

п. 8.14 Устава Общества, п.п. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, что свидетельствует о ничтожности принятых решений.  

Как следует из материалов дела, в вопросах № 2 повестки дня Протоколов № 9 и № 10 указано о рассмотрении вопросов «О смене юридического адреса Общества», принято решение в формулировке «Изменить место нахождение Общества на: 456020, 

<

...>».  

В вопросе № 4 повестки дня Протокола № 9 принималось решение «Об утверждении изменений № 1 к Уставу Общества в редакции № 3».  

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ, к компетенции общего собрания участников общества относятся:  

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;  

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;  

3) утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ;  

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;  

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;  

6) утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;  

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;  

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);  

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;  

10) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг;  

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;  

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;  

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.  

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об обществах, решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 названного Закона, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Законом или Уставом общества, а решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Закона, принимаются всеми участниками общества единогласно, остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена указанным Законом или уставом общества.  

Таким образом, решения по вопросу об изменении места нахождения общества, об изменении устава, принимается квалифицированным большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.  

При этом устав общества может устанавливать необходимость только большего числа голосов. Установление уставом меньшего числа голосов действующим законодательством не предусмотрено.  

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», требования к содержанию устава общества определяются пунктом 2 статьи 12 Закона. Если при рассмотрении дела будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие Закону и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора.  

В соответствии с п. 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при оценке правовой силы (действительности) решений общего собрания участников общества судам необходимо иметь в виду, что Закон для принятия решений по ряду вопросов требует единогласия всех участников общества (пункт 2 статьи 8, пункт 2 статьи 9, пункт 1 статьи 11, пункт 3 статьи 14, пункт 2 статьи 15, пункт 2 статьи 19, пункт 4 статьи 21, пункт 2 статьи 25, пункты 1, 2 статьи 27, пункт 2 статьи 28, пункт 1 статьи 32, подпункты 3 и 11 пункта 2 статьи 33) либо квалифицированного большинства голосов общего числа участников (а не лиц, присутствующих на общем собрании). Не менее двух третей голосов всех участников общества требуется для принятия общим собранием участников решений по вопросам, указанным в пункте 1 статьи 5, пункте 2 статьи 8, пункте 2 статьи 9, пункте 1 статьи 18, пункте 1 статьи 19, пунктах 1, 2 статьи 27 и пункте 8 статьи 37 Закона.  

В связи с вышесказанным, суд отклоняет доводы ответчика о том, что п. 8.3 Устава Общества установлено меньшее число голосов, необходимое для принятия решения по вопросам изменения места нахождения общества и об изменении устава общества, чем предусмотрено Законом № 14-ФЗ.  

Таким образом, факт принятия Обществом решений от 25.06.2024 года, от 05.08.2024 по вопросам: «О смене юридического адреса Общества», «Об утверждении изменений № 1 к Уставу Общества в редакции № 3» в отсутствие необходимого кворума подтверждается материалами дела.  

Суд критически относится к доводам ответчика и третьего лица о том, что смена местонахождения Общества была необходимо, в связи с истечением срока договора аренды и отсутствием юридического адреса.  

Исходя из представленных в материалы дела документов, Общество имело заключенный договор аренды № 23/09_2021 от 23.09.2021 года в редакции дополнительных соглашений со сроком действия до 21.05.2025 года, который был продлен - 22.06.2024, то есть за 3 дня до собрания 25.06.2024, но вместе с тем расторгнут - 06.08.2024 года (после проведения собрания от 05.08.2024 года). При этом, Арендодателем по данному договору выступает ИП ФИО4 (третье лицо по настоящему делу), который также является участником Общества.  

Довод ответчика о том, что регистрация изменения места нахождения Общества налоговым органом свидетельствует о действительности принятого на общих собраниях решений, судом отклоняется.  

Федеральный закон от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является заявительным.  

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.  

Иные возражения ответчика, изложенные в отзыве на иск, суд также находит необоснованными и оценивает критически.  

На основании вышеизложенного, исковые требования ФИО3 подлежат удовлетворению.  

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины относятся ответчика.  

 Руководствуясь статьями 110, 167-171, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд   

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО3, г. Москва удовлетворить.  

Признать решение внеочередного общего собрания участников ООО «КАФТ ЯПЫ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 25.06.2024 года, оформленное протоколом № 9 от 25.06.2024 недействительным.  

Признать решение внеочередного общего собрания участников ООО «КАФТ ЯПЫ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 05.08.2024 года, оформленное протоколом № 10 от 05.08.2024, принятое по вопросу № 2 повестки дня «О смене юридического адреса Общества» в формулировке «Изменить место нахождение Общества на: 456020, 

<

...>» недействительным.  

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "КАФТ ЯПЫ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО3, г. Москва расходы по уплате госпошлины в сумме 30 000 руб.  

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.  

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.  

Судья Е.Л.Трунина