﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А45-21887/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена  27 июля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 августа 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Курындиной А.Н.,

судей                                                    Аникиной Н.А.,

                                                             Полосина А.Л.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) при ведении протокола помощником судьи Авериной Я.А. кассационную жалобу Беденко Александра Петровича на постановление от 24.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Молокшонов Д.В., Сластина Е.С.) по делу № А45-21887/2016 по иску Ивановой Натальи Константиновны к обществу с ограниченной ответственностью «Экоинициатива» (ОГРН 1053820009649, ИНН 3820009824, адрес: 630005, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Гоголя, д. 38, офис 23) о взыскании 9 866 624 руб. действительной стоимости доли. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Беденко Александр Петрович.

В заседании посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) участвовал представитель Ивановой Натальи Константиновны – Леонова Е.В. по доверенности от 20.10.2017 04 АА № 0157442 (сроком на 5 лет).

Суд установил:

Иванова Наталья Константиновна (далее – Иванова Н.К., истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Экоинициатива» (далее – ООО «Экоинициатива», общество, ответчик) о взыскании 33 745 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом ее из состава участников ООО «Экоинициатива» на основании заявления от 26.12.2014.

Решением от 28.12.2016 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Малимонова Л.В.) заявленные истцом требования были удовлетворены, с ООО «Экоинициатива» в пользу Ивановой Н.К. было взыскано 9 866 624 руб. действительной стоимости доли, а также 73 333 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Беденко Александр Петрович (далее – Беденко А.П.) – лицо, не участвующее в деле, подал апелляционную жалобу, в которой просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. 

Определением от 08.11.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ярцев Д.Г., Кайгородова М.Ю., Назаров А.В) производство по апелляционной жалобе Беденко А.П. прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с тем, что решение от 28.12.2016 Арбитражного суда Новосибирской области не затрагивает права и законные интересы Беденко А.П.

Постановлением от 28.12.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение от 08.11.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменено, дело направлено в апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. При этом кассационный суд указал, что поскольку предметом рассмотрения по настоящему спору является стоимость действительной стоимости доли Ивановой Н.К., которая определяется с учетом ранее возникших обязательств ООО «Экоинициатива» по выплате выбывшему участнику общества Беденко А.П. его действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Экоинициатива», то решением суда по делу непосредственно затронуты права и обязанности Беденко А.П.

Постановлением от 10.08.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Назаров А.В., Стасюк Т.Е.) решение от 28.12.2016 Арбитражного суда Новосибирской области отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду недоказанности истцом размера требований вследствие признания судом недостоверными представленных истцом и обществом доказательств, подтверждающий размер стоимости чистых активов общества, и невозможности назначить и провести судебную экспертизу по настоящему делу в целях определения размера действительной стоимости доли Ивановой Н.К. 

Постановлением от 03.12.2018 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа постановление от 10.08.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд. Основанием для отмены постановления апелляционного суда послужило неполное выяснение имеющих существенное значение для правильного рассмотрения дела обстоятельств, а именно: апелляционным судом не установлена действительная стоимость доли участника общества на основании действительной стоимости имущества, отраженной в бухгалтерской отчетности общества. Кассационный суд отметил, что отказ в удовлетворении данных требований по мотиву недоказанности их размера, учитывая, что вышедший из общества участник фактически лишен возможности по представлению необходимой бухгалтерской документации, является преждевременным и не соответствующим сложившемуся в судебной практике подходу к рассмотрению подобного рода споров.

Постановлением от 10.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ярцев Д.Г., Сухотина В.М., Стасюк Т.Е.) решение от 28.12.2016 Арбитражного суда Новосибирской области по настоящему делу оставлено без изменения. 

Постановлением от 23.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа постановление от 10.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд в ином составе. Основанием для отмены постановления апелляционного суда послужило неполное выяснение обстоятельств дела. Суд округа указал на необходимость оценки полученного в ходе рассмотрения дела экспертного заключения на предмет соответствия положениям арбитражного процессуального законодательства и Федеральному закону от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», а также проверки на предмет относимости, допустимости представленных экспертом дополнительных письменных пояснений к заключению эксперта, необходимость в полной мере исполнить указания кассационного суда, изложенные в постановлениях от 28.12.2017 и от 03.12.2018 по настоящему делу. 

Постановлением от 24.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Марченко Н.В., Молокшонов Д.В., Сластина Е.С.) решение от 28.12.2016 Арбитражного суда Новосибирской области отменено. Взыскано с ООО «Экоинициатива» в пользу Ивановой Н.К. 33 745 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Распределены расходы по уплате государственной пошлины, расходы, связанные с проведением судебной экспертизы. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Беденко А.П.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Беденко А.П. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что бухгалтерская отчетность общества за период 2013-2018 годов не представлена в налоговые органы; бухгалтерский баланс общества по состоянию на 01.12.2014 противоречит обстоятельствам, установленным в рамках дела № А19-12983/2014 Арбитражного суда Иркутской области по иску Беденко А.П.; общество после вынесения решения по делу № А19-12983/2014 уклонялось от его исполнения, используя право обращения в суд аффилированных лиц с искусственным созданием задолженности общества перед ними; заявитель полагает, что документы бухгалтерской отчетности для проведения экспертизы представлены в суд без доказательств их существования в спорный период; кроме того, решением от 21.01.2015 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-1671/2014 индивидуальный предприниматель Иванова Н.К. (ИНН 222407975482) признана банкротом, в отношении нее введена процедура наблюдения, по мнению заявителя, в период банкротства на момент выхода из состава общества стоимость доли истца равна нулю; в действиях истца имеется злоупотребление правом, поскольку в период процедуры наблюдения, в нарушение ограничений и обязанностей должника, предусмотренных абзацем 3 части 3 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве») 10.10.2014 Иванова Н.К. стала участником общества, а 26.12.2014 вышла из состава участников общества с требованием выплаты действительной стоимости доли. 

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы. 

Заслушав представителя истца, проверив законность обжалуемого судебного акта на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Иванова Н.К. являлась участником ООО «Экоинициатива» и владела долей в уставном капитале в размере 80 %. 

Иванова Н.К. вышла из состава участников общества путем подачи 26.12.2014 заявления о выходе из состава участников общества. 

Поскольку свою обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли общество не исполнило, Иванова Н.К. обратилась в арбитражный суд с требованием о взыскании ее стоимости.

Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 14, пунктом 6.1 статьи 23, статьей 26, частью 1 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), положениями статей 13, 14, 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ), Положением по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99)», утвержденным Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н, Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление Пленума № 90/14), и исходил из возникновения у истца в связи с выходом из общества права на выплату действительной стоимости доли.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. 

Участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ). 

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ). 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ). 

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ). 

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признав доказанным факт выхода Ивановой Н.К. из состава участников общества, установив отсутствие доказательств исполнения обществом своей обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли, принимая во внимание выводы эксперта об оценке рыночной стоимости чистых активов общества, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца о выплате ей действительной стоимости доли, исходя из данных бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2014 (третий квартал 2014 года) и величины чистых активов общества, с учетом положений устава общества.

Возражения заявителя в ходе рассмотрения дела, также, как и доводы, заявленные им кассационной жалобе, касаются достоверности бухгалтерской отчетности общества в спорный период. 

В целях установления стоимости чистых активов общества апелляционным судом при новом рассмотрении была назначена судебная экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский центр исследований, консультаций и экспертиз».

В заключении эксперт пришел к выводу, что действительная стоимость доли, подлежащей выплате вышедшей 26.12.2014 из состава участников ООО «Экоинициатива» Ивановой Н.К., обладавшей 80 % доли в уставном капитале ООО «Экоинициатива», на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период по состоянию на 31.12.2013, с учетом обязательства общества по выплате стоимости доли Беденко А.П., других обстоятельств, влияющих на размер стоимости чистых активов общества составила 25 423 000 руб.

Согласно дополнительным пояснениям эксперта в связи с представлением на исследование из материалов дела бухгалтерской базы 1С, содержащей в себе, в том числе отчетность за третий квартал 2014 года, эксперт пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли, подлежащей выплате вышедшей 26.12.2014 из состава участников ООО «Экоинициатива» Ивановой Н. К., обладавшей 80 % доли в уставном капитале ООО «Экоинициатива», на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период по состоянию на 30.09.2014, с учетом обязательства общества по выплате стоимости доли Беденко А.П., других обстоятельств, влияющих на размер стоимости чистых активов общества, составляет 33 745 000 руб. 

Доводы заявителя жалобы о недостоверности бухгалтерской отчетности, на которую ссылался истец, отклоняются судом округа, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ третьим лицом не были представлены в материалы дела надлежащие доказательства некорректности бухгалтерского баланса за соответствующий отчетный период. Содержание бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период по состоянию на 30.09.2014 заявителем не опровергнуто, как и расчет действительной стоимости доли.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Довод заявителя жалобы о том, что в действиях истца имеется злоупотребление правом, что действия сторон направлены на уклонение от погашения задолженности обществом по выплате действительной стоимости доли Беденко А.П., о том, в нарушение ограничений и обязанностей должника, предусмотренных абзацем 3 части 3 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» 10.10.2014 Иванова Н.К. стала участником общества, а 26.12.2014 вышла из состава участников общества с требованием выплаты действительной стоимости доли, судом округа не принимается.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае реализация истцом прав на выплату действительной стоимости доли не является злоупотреблением правом. 

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к несогласию с данными выводами суда апелляционной инстанции. 

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Доводов, опровергающих сделанные судом апелляционной инстанции выводы, в кассационной жалобе Беденко А.П. не привел. 

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Учитывая изложенное, судом апелляционной инстанции правомерно удовлетворен иск, оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

В обжалуемом судебном акте суд апелляционной инстанции в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд удовлетворил заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела не допущено. Постановление отмене не подлежит. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 24.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-21887/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     А.Н. Курындина

 

Судьи                                                                  Н.А. Аникина

 

                                                                            А.Л. Полосин