АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-39480/2018

г. Краснодар

12 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истцов:  ФИО1 и ФИО2 в интересах ЗАО «Дионис» – ФИО3 (доверенности от 05.03.2020 и 17.12.2020), от закрытого акционерного общества «Дионис» – ФИО4 (генеральный директор; протокол от 26.02.2020), ответчиков: ФИО4 (паспорт), от ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 – ФИО4 (доверенности от 10.10.2020, 07.11.2019, 07.08.2020), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Винзавод Юровский» – ФИО9 (доверенность от 01.10.2021), ФИО10 (доверенность от 01.10.2021), от третьего лица – ФИО11 ФИО4 (доверенность от 05.10.2020), рассмотрев кассационные жалобы ФИО4, ФИО5 и ФИО11 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2022 по делу № А32-39480/2018, установил следующее.

Участники ЗАО «Дионис» (далее – общество) ФИО1 и ФИО2 в интересах общества обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих взаимосвязанных сделок: 

– договора аренды от 20.09.2016 и дополнительного соглашения к договору аренды от 20.09.2016, заключенных обществом и ООО «Винзавод Юровский» (далее – завод); 

– договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.2017, заключенного обществом и заводом; 

– соглашения о передаче недвижимого имущества от 28.12.2017, заключенного обществом и заводом; 

– договора от 10.01.2018 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 03.08.2017 № 3700007881, заключенного обществом и заводом; 

– договора уступки прав б/н от 24.06.2015, заключенного ФИО5 и заводом к договорам займа завода и ФИО5; 

– соглашения о зачете взаимных однородных требований, заключенного по соглашению от 28.12.2017 и по договора уступки прав б/н от 24.06.2015, заключенных обществом и заводом; 

– применить последствия недействительности сделок, обязать завод произвести возврат обществу недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.07.2020 иск удовлетворен. 

Дополнительным решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.08.2020 обществу в лице ФИО1, ФИО2 в удовлетворении исковых требований к ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 отказано.

Определением от 18.01.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.05.2021, исправлена опечатка, исключены сведения о ФИО5 из абзаца 5 страницы 3 дополнительного решения от 28.08.2020 и абзаца 4 резолютивной части дополнительного решения Арбитражного суда Краснодарского края от 28.08.2020 по делу № А32-39480/2018. 

В итоге, определено абзац 5 страницы 3 дополнительного решения суда от 28.08.2020 по делу №А32-39480/2018 читать как: «Поскольку требование о взыскании убытков по взаимосвязанным сделкам не заявлено, в удовлетворении исковых требований к ответчикам ФИО6 ФИО7, ФИО8, ФИО4 о признании сделок недействительными следует отказать». Абзац 4 резолютивной части дополнительного решения Арбитражного суда Краснодарского края от 28.08.2020 по делу № А32-39480/2018 читать как: «ЗАО «Дионис М», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Краснодарский край, Анапский район, село Юровка в лице ФИО1, ФИО2 в удовлетворении исковых требований к ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8 отказать».

 

Определением от 21.05.2021 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО12, являющаяся контролирующим акционером общества и которой отказано в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица определением суда первой инстанции от 17.02.2020. 

Постановлением от 17.04.2022 решение от 09.07.2020 отменено. Принят новый судебный акт. Суд апелляционной инстанции признал недействительными следующие сделки: 

– договор аренды от 20.09.2016 и дополнительное соглашение к договору аренды от 20.09.2016, заключенные обществом и заводом; 

– договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.2017, заключенный обществом и заводом; 

– соглашение о передаче недвижимого имущества от 28.12.2017, заключенное обществом и заводом; 

– договор от 10.01.2018 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 03.08.2017 № 3700007881, заключенного обществом и заводом; 

– договор уступки прав б/н от 24.06.2015, заключенный ФИО5 и заводом к договорам займа завода и ФИО5; 

– соглашение о зачете взаимных однородных требований, заключенное по соглашению от 28.12.2017 и по договору уступки прав б/н от 24.06.2015, заключенных обществом и заводом. 

Суд обязал завод возвратить обществу следующее имущество: 

– котельную (литера З) площадью 501,3 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4245; 

– душевую (литера З) площадью 71,5 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4254; 

– насосную (литера Ф) площадью 58,8 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4297; 

– спиртосклад (литера П) площадью 63,3 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4249; 

– хранилище (литера К) площадью 999,9 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4245; 

– пожарную (литера Х) площадью 90,1 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4252; 

– электромастерскую (литера С) площадью 171,6 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4246; 

– цех первичной обработки (литера Ж) площадью 403,4 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4253; 

– винцех модуля (литера Д) площадью 1787,4 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4250; 

– весовую площадью 19 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4251; 

– проходную площадью 17,9 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:3603; 

– подъездной железнодорожный путь протяженностью 362 кв. м, эстакада площадью 109,5 к. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4423; 

– цех розлива вина (литера Ц) площадью 1130,4 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:3921; 

– заводоуправление (литера А) площадью 482,2 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:2337; 

– склад (литера Т) площадью 305,8 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:3602; 

– земельный участок № 3700007881 от 03.08.2017, кадастровый номер 23:37:0501001:4581 общей площадью 37356 кв. м (с назначением для размещения винзавода), расположенный по адресу: 

<

...>.

В удовлетворении исковых требований к ФИО4, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 отказано. С завода в пользу ФИО1 взыскано 48 тыс. рублей расходов по оплате судебной экспертизы и 9 тыс. рублей расходов по оплате государственной пошлины.

В кассационных жалобах ФИО4, ФИО5 и ФИО12 просят отменить судебные акты и отказать в иске. Заявители полагают, что акционеры ФИО1 и ФИО2 заблаговременно и надлежащим образом уведомлены о времени проведения общего годового собрания акционеров общества. Годовое общее собрание акционеров в форме совместного присутствия проведено 27.06.2018. Поскольку проводимое собрание было годовым, а не внеочередным, и поскольку в повестке дня отсутствовал вопрос о реорганизации общества, сообщение о проведении собрания должно было быть направлено акционерам именно за 20 дней до его проведения, а не за 21, 30 или 50 дней, как указывали истцы. Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров направлено всем акционерам общества 06.06.2018, в том числе акционеру ФИО1 и акционеру ФИО2 Акционеру ФИО1 сообщение направлялось заказным письмом с уведомлением о вручении (РПО 35342593004239) 06.06.2018 в 16 часов 48 минут. Указанное РПО поступило в место вручения 13.06.2018 и получено ФИО1 через 11 дней, а именно 27.06.2018 в 13 часов 31 минуту. Указанное обстоятельство самим ФИО13 не отрицается. Акционеру ФИО2 сообщение направлялось заказным письмом с уведомлением о вручении (РПО 35342593004246) 06.06.2018 в 16 часов 48 минут. Указанное РПО поступило в место вручения 13.06.2018 и не получено адресатом. После чего возвращено отправителю (обществу) и получено им 27.07.2018. Довод истцов и вывод суда в части нарушения обществом сроков и порядка уведомления акционеров ФИО2 и ФИО1 не подтверждается фактически и не основан на нормах права. В собрании приняли участие акционеры ФИО5 (59 акций, 30,25641025641026% голосов), ФИО6 (38 акций, 19,48717948717949% голосов), ФИО14 (39 акций, 20% голосов). Таким образом в собрании участвовали акционеры с общим числом голосующих акций 69,74358974358975% (136 из 195 акций). Соответственно, у собрания имелся общий кворум более 50%. Все акционеры, принявшие участие в собрании акционеров, проголосовали за их одобрение, что подтверждается протоколом собрания и нотариальным свидетельством. Таким образом, крупные и взаимосвязанные сделки одобрены 100% голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Если исключить из итогов голосования голоса акционеров ФИО5 и ФИО6 (исходя из их предполагаемой заинтересованности и законодательного запрета на учет их голосов), то за одобрение сделок с заинтересованностью, которые одновременно являются крупными сделками, проголосовал незаинтересованный акционер ФИО14, при этом его пакет голосов составлял 100% всех не заинтересованных голосов акционеров владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании. Заявители полагают, что не имелось необходимости одобрять спорные сделки, которые одновременно являлись крупными, по правилам одобрения сделок с заинтересованностью. Достаточным условием одобрения в этом случае являлось одобрение сделок по правилам одобрения крупных сделок. За год до совершения первой из оспариваемых сделок, ООО «Юровское» перестало быть контролирующим лицом в отношении ООО «Винзавод Юровский». Доказательства, на которых апелляционный суд основывает свой судебный акт, получены в рамках незаконно возбужденного уголовного дела и в силу пункта 3 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть использованы в качестве таковых в арбитражном процессе. Совершение спорных сделок с недвижимым имуществом общества соответствовало интересам общества, поскольку их несовершение привело бы к большим негативным последствиям для общества. Дополнительными соглашениями от 28.04.2015 к договорам займов, заключенных обществом и ФИО5, права по которым были уступлены ФИО5 ООО «Винзавод Юровский» по спорному договору уступки, отменены проценты за пользование займами, но была предусмотрена неустойка в размере 0,2% от размера займа, не погашенного в срок, за каждый день просрочки, что составляет 73% годовых. Указанные дополнительные соглашения к договорам займов имеются в материалах дела. Также следует учитывать, что в соответствии с дополнительными соглашениями ко всем договорам займа от 05.10.2011, 31.12.2012 и 31.12.2013, заключенных обществом и ФИО5, права по которым уступлены ФИО5 ООО «Винзавод Юровский» по спорному договору уступки, установлен единый предельный срок возврата займов – 31.12.2015. Встречное предоставление по сделке было равноценным, с учетом того, что общество избавилось от долга в непосильном размере и с учетом того, что более половины рыночной стоимости отчужденного имущества было создано самим контрагентом по сделке (ООО «Винзавод Юровский»). Указанное подтверждается отчетом о рыночной стоимости спорного имущества, представленного ответчиком в материалы дела и иными доказательствами. Квалификация спорных сделок с недвижимым имуществом общества как ничтожных сделок является ошибочной, поскольку сделки с заинтересованностью и крупные сделки хозяйственных обществ, являются оспоримыми. Недействительность заемных сделок, права (требования) по которым являлись предметом договора уступки, не влечет недействительности самого договора уступки. Доводы истца и выводы суда о недействительности (ничтожности) договора уступки прав б/н от 24.06.2015 года, заключенный между ФИО5 и ООО «Винзавод Юровский» к договорам займа между ЗАО «Дионис М» и ФИО5 в силу недействительности (ничтожности) договоров займов основана на неверном понимании закона. В процессе рассмотрения дела истец одновременно изменил исковые требования (предмет иска) и основания иска (фактические обстоятельства), а суд первой инстанции незаконно принял это заявление к рассмотрению. Апелляционный суд не исправил указанное нарушение. Применяя реституционные последствия недействительности спорных сделок, суд не указал в резолютивной части решения на взыскание в пользу ООО «Винзавод Юровский» денежных средств в размере стоимости отчужденного имущества. Суд игнорировал и не дал оценку заявлениям ответчиков, сделанным в устной и письменной форме о применении сроков исковой давности применительно к следующим сделкам. У ФИО1 отсутствовало процессуальное право на оспаривание договора уступки прав б/н от 24.06.2015, заключенного между ФИО5 и ООО «Винзавод Юровский». ЗАО «Дионис М» (в лице законных представителей ФИО1 и ФИО2) действует недобросовестно, поскольку поведение ЗАО «Дионис М» после заключения сделок давало основание ООО «Винзавод Юровский» полагаться на действительность сделки.

В отзыве на жалобы истцы указали на несостоятельность их доводов. В свою очередь, завод представил отзыв, в котором поддерживает доводы кассационных жалоб. 

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц изложили свои правовые позиции по кассационным жалобам и отзывам на них соответственно.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции установил, что ЗАО «Дионис-М» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 30.01.2003 с присвоением ОГРН 

<

***>. 

Из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 12.09.2019 следует, что акционерами ЗАО «Дионис-М» на момент обращения в арбитражный суд с исковыми требованиями являлись: ФИО6 – 38 обыкновенных именных акций, ФИО1 – 29 обыкновенных акций, ФИО2 – 30 обыкновенных именных акций, ФИО5 – 59 обыкновенных именных акций и ФИО14 – 39 обыкновенных именных акций.

ФИО4, согласно выписке из ЕГРЮЛ, с 09.07.2015 и по настоящее время является генеральным директором ЗАО «Дионис М», в спорный период являлся членом совета директоров ЗАО «Дионис М» (свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и состава участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии решения 23АА6864441 от 14.07.2017, отчет об итогах голосования на годовом собрании акционеров ЗАО «Дионис М» от 27.06.2018), инициировал проведение собрания ЗАО «Дионис М» 27.06.2018 от лица совета директоров.

ФИО4 в период заключения спорных сделок являлся акционером ЗАО «Дионис М» и владельцем 136 штук акций. 12 февраля 2020 года ФИО4 (даритель) и ФИО12 (одаряемый) заключили договор дарения акций, согласно которому ФИО4 безвозмездно передал ФИО12 обыкновенные именные бездокументарные акции общества номинальной стоимостью 100 тыс. рублей в количестве 116 штук (пункт 1.1 договора). 22 июля 2020 года ФИО4 (продавец) и ФИО12 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций (далее – договор купли-продажи), согласно которому ФИО4 продал ФИО12 обыкновенные именные бездокументарные акции общества номинальной стоимостью 100 тыс. рублей в количестве 20 штук (пункт 1.1 договора).

Участники общества ФИО1 и ФИО2, полагая, что спорные сделки совершены с нарушениями, в ущерб интересам общества, обратились в суд с данным иском.

При разрешении спора суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс). 

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса). 

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса). 

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В силу статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2). 

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно пункту 2 упомянутой статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Как следует из статьи 10 Гражданского кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее - информационное письмо № 127). 

Как разъяснено в пункте 3 информационного письма № 127, в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 этой же статьи в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 

Согласно пунктам 1, 2 и 3 статьи 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. 

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. 

Решая вопрос о том, относится ли сделка к крупным, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости отчуждаемого имущества (подпункт 2 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»). В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки. 

Проверяя доводы о крупности сделок для общества суд апелляционной инстанции установил, что доказательств их возмездности в дело не представлено. Ссылка ответчиков на договоры займа и произведенного расчета по сделкам путем зачета встречных требований отклонена судом апелляционной инстанции. Пунктом 6 соглашения от 28.12.2017 завод и общество определили, что расчет стоимости приобретения объектов недвижимого имущества по соглашению от 28.12.2017 будет произведен путем взаимозачета на сумму 18 250 тыс. рублей из суммы обязательств в размере 20 939 603 рубля 06 копеек, возникших из договора об уступке прав от 24.06.2015, заключенного ФИО5 и заводом, согласно которому ФИО5 уступила заводу право требования с общества исполнения денежного обязательства в размере 24 948 428 рублей. В свою очередь, право требования исполнения денежного обязательства возникло из договоров займа, заключенных ФИО5 и обществом. Однако, суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства, установил, что оригиналы договоров беспроцентного займа между обществом и ФИО5 и платежных поручений к ним в дело не представлены. Сумма уступаемых ФИО5 заводу прав требований к обществу надлежащими доказательствами не подтверждена. Поскольку при заключении договора ФИО5 приняла на себя обязательства по передаче всех документов по договорам займа заводу, то завод, действуя разумно и добросовестно, имел возможность удостовериться в действительности наличия задолженности общества перед ФИО5 в указанном в договоре уступки размере. Суд апелляционной инстанции указал, что из расширенной выписки из расчетного счета ЗАО «Дионис М», открытого в ОАО АКБ «Россельхозбанк» с момента открытия 11.10.2010 по дату закрытия счета 23.06.2015, денежные средства, полученные от ФИО5 по договорам процентных займов, направлялись в эти же даты в ООО «Винзавод Юровский» и ООО «Юровское» по договорам беспроцентных займов. Согласно выписке ОАО АКБ «Россельхозбанк» по состоянию на 23.06.2015, ЗАО «Дионис М» выдало беспроцентных займов ООО «Винзавод Юровский» на сумму 7 609 450 рублей. При этом ООО «Винзавод Юровский» произвело частичное погашение по договорам беспроцентных займов сумму 31 тыс. рублей. Остаток непогашенной задолженности ООО «Винзавод Юровский» перед ЗАО «Дионис М» согласно выписке ОАО АКБ «Россельхозбанк» составляет 7 578 450 рублей. Полученные денежные средства от ЗАО «Дионис М» по договорам займа направлялись ООО «Винзавод Юровский» в счет оплаты договора аренды от 01.03.2011 № 01/07- 2011. Всего по договору аренды от 01.03.2011 № 01/07-2011 уплачено 1 590 тыс. рублей (дата оплаты 17.05.2013 и 20.12.2012) за период с марта 2011 года по декабрь 2012 года. Доказательств оплаты договора аренды с января 2013 года по 23.06.2015 выписка ОАО АКБ «Россельхозбанк» не содержит. С учетом направления ЗАО «Дионис М», предоставленных ФИО5 заемных денежных средств в ООО «Винзавод Юровский» по договорам безвозмездных займов, ЗАО «Дионис М» полученными денежными средствами от ФИО5 в финансово-хозяйственных целях не воспользовалось. Фактически за счет заемных средств, предоставляемых ФИО5, осуществлялось финансирование деятельности ООО «Винзавод Юровский». Доказательств возврата сумм займов в размере 7 578 450 рублей, заключенных между ООО «Винзавод Юровский» и ЗАО «Дионис М», в материалы дела не представлено, расширенной выпиской из расчетного счета ЗАО «Дионис М», открытого в ОАО АКБ «Россельхозбанк» с момента открытия 11.10.2010 по дату закрытия счета 23.06.2015 возврат сумм займов в ЗАО «Дионис М» от ООО «Винзавод Юровский» по состоянию на 23.06.2015 в полном объеме не усматривается.

Кроме того, суд установил, что договоры заключены между аффилированными лицами. ФИО5 на дату совершения договора уступки прав от 24.06.2015 одновременно являлась акционером ЗАО «Дионис М» и участником ООО «Юровское», которое в свою очередь являлось учредителем и участником ООО «Винзавод Юровский». ФИО5, являясь акционером ЗАО «Дионис М», предоставляла денежные средства по договорам процентного займа ЗАО «Дионис М», и в даты предоставления займов денежные средства предоставлялись по договорам безвозмездных займов в созданные ею же ООО «Винзавод Юровский» и ООО «Юровское» в целях финансирования финансово-хозяйственной деятельности подконтрольных ей организаций за счет ЗАО «Дионис М». Фактически, ФИО5 использовала расчетный счет ЗАО «Дионис М» в качестве транзитного. При таком обороте активы ЗАО «Дионис М» не пополнялись на сумму якобы привлеченного финансирования, а напротив, произошел безосновательный рост долговых обязательств общества ЗАО «Дионис М» перед аффилированным лицом без получения встречного предоставления. При этом сделки по отчуждению имущества ЗАО «Дионис М» одобрялись ФИО5 и ФИО6, являющимися участниками ООО «Юровское», которое в свою очередь являлось участником ООО «Винзавод Юровский», цена сделок являлась заниженной, а основным покупателем выступила организация, контролируемая тем же лицом.

Совокупность установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств позволила прийти к выводу о противоправной цели договоров, что влечет их ничтожность.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений. 

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая наличие корпоративного конфликта в акционерном обществе (целью совершения спорных сделок являлся вывод имущества акционерного общества, ввиду возникновения в нем корпоративного конфликта), суд апелляционной инстанций пришел к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Суд установил, что оспариваемая сделка являлась для акционерного общества крупной, выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности и повлекла отчуждение недвижимого имущества, вовлеченного в хозяйственную деятельность акционерного общества, в отсутствие доказательств встречного предоставления. Последовательное поведение ответчиков и совершение оспариваемой сделки повлекло невозможность осуществления дальнейшей финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества. В результате отчуждения основных средств акционерное общество утратило производственную базу, необходимую для осуществления хозяйственной деятельности и приносящую основной доход, что нарушило баланс интересов участников корпоративных отношений. 

 

При таких обстоятельствах, вывод суда апелляционной инстанции об удовлетворении иска суд кассационной инстанции признает обоснованным и правомерным, соответствующим конкретным обстоятельствам дела и основанными на надлежащей полной оценке всех имеющимися в материалах дела доказательств. 

Доводы жалоб признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд апелляционной инстанции оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность постановления суда либо опровергали выводы судов. 

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права. 

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. 

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2022 по делу № А32-39480/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий     Е.В. Артамкина

Судьи     Е.Л. Коржинек

    А.В. Садовников