Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.  Липецк                                                                           Дело №  А36-6069/2021

«26» сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена «06» сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен «26» сентября 2022 года

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Прибытковой Т.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цеслер Т.Б., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО1 (ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Чистый Мир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>) 

при участии в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Риэлтико» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: г.Тамбов, у.ФИО2, д.55),

ФИО3

о признании недействительным решений внеочередного общего собрания

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, паспорт РФ, ФИО4, представитель, 

от ответчика – ФИО5, представитель, доверенность от  24.05.2021,

от третьих лиц – представители не явились.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Чистый Мир» (далее – ООО «Чистый Мир», общество, ответчик) о признании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Чистый Мир» от 30.03.2021 недействительным. Иск заявлен на основании статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 15.07.2021 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу №А36-6069/2021.

Определением от 22.09.2021 к участию в деле №А36-6069/2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Риэлтико».

Определением от 28.06.2022 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования и просил признать недействительными протоколы внеочередного общего собрания участников  ООО «Чистый Мир» №2 от 24.08.2020 и от 30.03.2021.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение исковых требований.

Определением от 26.10.2021 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Центр независимых исследований и судебных экспертиз» г.Липецк, эксперту ФИО6.

3. На разрешение эксперта поставлены вопросы: 

- Кем, ФИО1 либо иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО1 в графе «Председатель собрания ФИО1 в протоколе внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Чистый Мир» от 30 марта 2021 года?

- Кем, ФИО1 либо иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО1 в графе «Участник ФИО1» в протоколе внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Чистый Мир» №2 от 24 августа 2020 года?

- Кем, ФИО1 либо иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО1 в графе «Председатель собрания ФИО1» в протоколе внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Чистый Мир» №2 от 24 августа 2020 года?

Производство по делу приостановлено.

13.12.2021 в арбитражный суд поступило экспертное заключение №225-48/21 от 10.12.2021.

Определением от 17.12.2021 производство по делу возобновлено.

От общества с ограниченной ответственностью «Риэлтико» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя третьего лица, в отзыве на иск третье лицо считало требования истца в части признания недействительным протокола внеочередного общего собрания участников общества от 30.03.2021 обоснованными (л.д. 32 том 3).

От ФИО3 правовой позиции по делу не поступало.

Представители третьих лиц  в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, о чём свидетельствуют почтовые уведомления. При этом информация о времени и месте судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена арбитражным судом на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Суд, руководствуясь пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что третьи лица извещены надлежащим образом и рассматривает дело в судебном заседании в отсутствие их представителей в порядке статьи 156 указанного кодекса.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении исковых требований.

Ответчик возражал против иска, результаты судебной экспертизы не оспаривал.

Арбитражный суд, выслушав стороны, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, установил следующее. 

Общество с ограниченной ответственностью «Чистый Мир» создано на основании решения общего собрания участников от 23.11.2009, уставной капитал сформирован в размере 10 000 руб.; по состоянию на 24.08.2020 участниками общества являлись ФИО1, размер доли в уставном капитале 70%, ФИО3, размер доли в уставном капитале 30 %.

24.08.2020 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Чистый Мир» с повесткой дня: 

1. Выбор способа подтверждения принятого решения и состава участников общества согласно пункту 3 статьи 67.1 ГК РФ. 

2. Одобрение и совершение по результатам электронных процедур на электронных торговых площадках.

Согласно данному протоколу на собрание присутствовали: ФИО1, ФИО3 По результатам проведения собрания участниками общества  единогласно приняты следующие решения по первому вопросу: 

В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписания документа всеми участниками общества.

По второму вопросу решили одобрить и совершить по результатам электронных процедур на электронных торговых площадках от имени ООО «Чистый Мир». Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 25 000 000 руб. (л.д. 138 том 1).

В протоколе значатся подписи обоих участников ООО «Чистый Мир». 

Кроме того, 30.03.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Чистый Мир».

Согласно данному протоколу на собрание были зарегистрированы и приняли участие ФИО1 (размер доли в уставном капитале 70 %), ФИО3 (размер доли в уставном капитале 30 %), повестка дня:

1. Об утверждении порядка подтверждения/удостоверения принятия общим собранием участников решений по вопросам повестки дня, а также порядка подтверждения состава участников присутствующих на общем собрании.

2. Об одобрении крупных сделок.

Из данного протокола следует, что участниками общества единогласно приняты решения:

По первому вопросу: Избрать в  качестве способа подтверждения принятия общим собранием участников решения и состава участников общества, присутствующих  при его принятии, подписанием протокола всеми участниками общества.

По второму вопросу: Одобрить заключение крупных сделок между ООО «Чистый Мир» и ООО  «Риэлтико»  на следующих условиях:

- заключить договор купли-продажи сооружения коммунального хозяйства, кадастровый номер 48:07:1530301:2319, наименование: полигон по переработке и захоронению ТБО на территории сельского поселения Нижневоргольский сельсовет Елецкого района, с.Нижний Воргол (территория бывшего ТОО «Ключ Жизни») 1 этап. Полигон ТБО, площадь 168 964, кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Липецкая область, Елецкий район, с.п. Нижневоргольский с/с (далее - сооружение).

Цена продаваемого сооружения – 8 000 000 рублей, которая подлежит перечислению на расчетный счет продавца в следующем порядке: 

 -до 31.12.2021 подлежит перечислению сумма в размере 1 000 000 руб.;

-до 31.12.2022 подлежит перечислению сумма в размере 1 000 000 руб.;

-до 31.12.2023 подлежит перечислению сумма в размере 1 000 000 руб.;

-до 31.12.2024 подлежит перечислению сумма в размере 1 000 000 руб.;

-до 31.12.2025 подлежит перечислению сумма в размере 1 000 000 руб.;

-до 31.12.2026 подлежит перечислению сумма в размере 1 000 000 руб.;

-до 31.12.2027 подлежит перечислению сумма в размере 1 000 000 руб.;

-до 31.12.2028 подлежит перечислению сумма в размере 1 000 000 руб.

Без права залога в пользу продавца.

-заключить договор купли-продажи земельного участка - кадастровый номер 48:07:1530301:923, площадью 49200+/- 1940 кв.м., категория земель: Земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: в целях строительства комплекса зданий и сооружений полигона по переработке и утилизации твердых бытовых отходов, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; Ориентир село; участок находится примерно в 1280 м. по направлению на восток от ориентира; Почтовый адрес ориентира: Липецкая область, р-н Елецкий, с/п Нижневоргольский сельсовет, с. Нижний Воргол, (территория бывшего ТОО «Ключ Жизни»), именуемый далее - «Земельный участок»;

Цена продаваемого земельного участка 511 712 (пятьсот одиннадцать тысяч семьсот двенадцать) рублей 00 копеек, которая подлежит перечислению на расчетный счет продавца в следующем порядке:

В течение 30 банковских дней после регистрации перехода права собственности на имя Покупателя подлежит перечислению 50 % от общей цены продаваемого земельного участка;

Не позднее 31.12.2021 подлежит перечислению 50 % от общей цены продаваемого земельного участка.

Без права залога в пользу продавца.

- заключить договор купли-продажи земельного участка - кадастровый номер 48:07:1530301:922, площадью 196800+/- 3881 кв.м., категория земель: Земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: в целях строительства комплекса зданий и сооружений полигона по переработке и утилизации твердых бытовых отходов, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; Ориентир село; участок находится примерно в 830 м. по направлению на восток от ориентира; Почтовый адрес ориентира: Липецкая область, р-н Елецкий, сельское поселение Нижневоргольский сельсовет, с.Нижний Воргол, (территория бывшего ТОО «Ключ Жизни»), именуемый далее - «Земельный участок»;

Цена продаваемого земельного участка 2 040 848 (два миллиона сорок тысяч восемьсот сорок восемь) рублей 00 копеек, которая подлежит перечислению на расчетный счет продавца в следующем порядке:

В течение 30 банковских дней после регистрации перехода права собственности на имя Покупателя подлежит перечислению 50 % от общей цены продаваемого земельного участка;

Не позднее 31.12.2021 подлежит перечислению 50 % от общей цены продаваемого земельного участка.

Без права залога в пользу продавца.

В протоколе значатся подписи обоих участников ООО «Чистый Мир», в присутствии  ФИО7, представителя ООО «Риэлтико».

28.04.2021 ФИО3 заявил о выходе из общества, о чем свидетельствует удостоверение нотариуса нотариального округа города Липецка Липецкой области ФИО8 (л.д. 18 том 1). 28.04.2021 данное заявление и копия заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, были направлены в ООО «Чистый Мир». 

Ссылаясь на незаконность оформленных протоколами внеочередных общих собраний участников общества решений от 30.03.2021 и 24.08.2020, настаивая, что о собраниях и их повестке дня уведомлен не был, участия на собраниях не принимал, а подпись в протоколах собрания подделана, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что требования ФИО1 обоснованы, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Пункт 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») закрепляет право участников общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно правилам пункта 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 7.8. Устава ООО «Чистый Мир» в редакции от 23.11.2009  порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания участников общества в части, не урегулированной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом, устанавливается внутренними документами общества и решением общего собрания участников общества. 

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей (пункт 2 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

В ходе рассмотрения дела суд неоднократно предлагал ответчику представить доказательства направления в адрес ФИО1 уведомлений о проведении внеочередных общих собраний участников  ООО «Чистый Мир» состоявшихся  24.08.2020 и 30.03.2021.

Указанные документы ответчиком представлены не были, представитель ООО «Чистый Мир» пояснил, что данные доказательства у общества отсутствуют.

По правилу пункта 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из  пункта 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Из пунктов 3 и 4 статьи 181.4 ГК РФ следует, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019г. указано, что решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Из смысла положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не направление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

По утверждению ФИО1 на спорных внеочередных собраниях участников ООО «Чистый Мир», участия в голосовании по вопросам повестки дня указанных собраний не принимал, об их проведении не был  извещен.

Доказательств извещения  ФИО1 о созыве и проведении внеочередных общих собраний участников обществом не представлено в ходе рассмотрения дела.

Между тем, согласно имеющимся в материалах дела копий и оригиналов протоколов внеочередных общих собраний участников ООО «Чистый Мир» от 30.03.2021 и №2 от 24.08.2020 следует, что 24.08.2020 и 30.03.2021 на собрании присутствовал участник общества ФИО1

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено о фальсификации протоколов внеочередного собрания участников общества от 30.03.2021 и №2 от 24.08.2020. С целью проверки заявления истца по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Центр независимых исследований и судебных экспертиз» г.Липецк, эксперту ФИО6.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 

- Кем, ФИО1 либо иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО1 в графе «Председатель собрания ФИО1 в протоколе внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Чистый Мир» от 30 марта 2021 года?

- Кем, ФИО1 либо иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО1 в графе «Участник ФИО1» в протоколе внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Чистый Мир» №2 от 24 августа 2020 года?

- Кем, ФИО1 либо иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО1 в графе «Председатель собрания ФИО1» в протоколе внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Чистый Мир» №2 от 24 августа 2020 года?

Из выводов экспертного заключения №225-48/21 от 10.12.2021 следует, что исследуемая подпись от имени ФИО1, расположенная в графе «Председатель собрания ФИО1 в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Чистый Мир»  от 30 марта 2021 года; в графах «Участников ФИО1» и Председатель собрания ФИО1» в протоколе  внеочередного общего собрания участников ООО «Чистый Мир»  №2 от 24.08.2020 выполнены не ФИО1, а иным лицом (лицами) с подражанием его подлинной подписи (подписям) (л.д. 24-30 том 2).

В судебном заседании 12.04.2022 эксперт ответил на вопросы сторон по экспертному заключению.

Проанализировав заключение эксперта с точки зрения соответствия процессуальным критериям, суд считает, что экспертиза проведена лицом, имеющим право на осуществление такой деятельности, оснований для отвода эксперта не имелось, экспертом соблюден порядок проведения экспертизы.

По форме и содержанию заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Из указанного следует, что ФИО1, являясь участником ООО «Чистый Мир», не принимал участия в оспариваемых внеочередных общих собраниях участников ООО «Чистый Мир»  и не подписывал протоколы от 30.03.2021 и №2 от 24.08.2020.

В связи с чем суд приходит к выводу о нарушении определенного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «Чистый Мир» в редакции 2009 года порядка созыва общего собрания участников общества и извещения участников о его проведении.

Согласно пункту 7.3. Устава ООО «Чистый Мир» решения о совершении обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается общим собрание участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена  Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, для принятия решений внеочередных общих собраниях участников ООО «Чистый Мир» от 30.03.2021 и №2 от 24.08.2020 отсутствовал необходимый кворум, поскольку в собрании и в принятии решений по вопросам повесток дня собраний не принимал участия участник общества ФИО1, владеющий размером доли уставного капитала 70%. 

На основании абзаца 2 пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Решение, принятое с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, не имеет юридической силы (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

К ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Кроме того, в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 107 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Положениями пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Доказательств соблюдения требований об удостоверении принятых 30.03.2021 и  24.08.2020 внеочередных общих собраний ООО «Чистый Мир» решений в ходе рассмотрения дела не представлено. 

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что решения внеочередных общих собраний участников ООО «Чистый Мир» от 30.03.2021 и  24.08.2020 являются ничтожными, поскольку участник общества ФИО1, владеющий 70% доли в уставном капитале общества, не был извещен о датах и времени проведения собраний, не присутствовал в них; протоколы, которыми оформлены принятые решения, сфальсифицированы; отсутствовал кворум для принятия решений; кроме того, решения не удостоверены нотариально, иной способ удостоверения не предусмотрен уставом. 

Аналогичная правовая позиция изложена в Определениях Верховного Суда Российской Федерации  от 28 июня 2018 года №310-ЭС18-8227, от 27 мая 2022 года №ЭС22-7127.

При таких обстоятельствах требование истца является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления истец оплатил государственную пошлину в сумме 12 000 руб. (платежное поручение № 114 от 07.07.2021 на сумму 6 000 руб., чек ордер от 19.10.2021 на сумму 6 000 руб.).

С учетом итога рассмотрения дела судебные расходы ФИО1 по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика и взыскиваются в пользу истца.

При заявлении ходатайства о назначении экспертизы по делу на депозитный счет арбитражного суда истцом внесены денежные средства в сумме 15 000 руб.

Определением от 08.06.2022 суд перечислил обществу с ограниченной ответственностью «Центр независимых исследований и судебных экспертиз» с депозитного счета Арбитражного суда Липецкой области денежные средства в сумме 12 950 руб. за производство экспертизы по делу. 

Принимая во внимание, что исковые требования истца удовлетворены в полном объеме, судебные расходы истца по оплате стоимости экспертизы в размере 12 950 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Излишне внесенные истцом денежные средства в размере 2 050 руб. подлежат возврату ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Липецкой области.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска.

Определением от 25.05.2022 судом были приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области совершать регистрационные действия в отношении объектов недвижимости: сооружения коммунального хозяйства, кадастровый номер 48:07:1530301:2319; земельный участок – кадастровый номер 48:07:1530301:923; земельный участок – кадастровый номер  48:07:1530301:922.

При таких обстоятельства суд считает необходимым с момента вступления решения в силу отменить названные меры по обеспечению иска.

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Чистый Мир», оформленные протоколами №2 от 24.08.2020 и от 30.03.2021.

После вступления решения суда в законную силу отменить меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда Липецкой области от 25.05.2022 по делу № А36-6069/2021 в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области совершать регистрационные действия в отношении объектов недвижимости:

- сооружения коммунального хозяйства, кадастровый номер 48:07:1530301:2319;

- земельный участок – кадастровый номер 48:07:1530301:923;

- земельный участок – кадастровый номер  48:07:1530301:922.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чистый Мир» в пользу ФИО1 судебные расходы в сумме 24 950 руб.

Возвратить ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Липецкой области денежные средства в сумме 2 050 руб.

ФИО1 представить в Арбитражный суд Липецкой области реквизиты для перечисления денежных средств.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Т.Н.Прибыткова