СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                    Дело № А45-34945/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2021 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Сластиной Е.С.

судей: Колупаевой Л.А.,

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-4215/2021) общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания Гладос» на решение от 22.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-34945/2020 (судья Суворова О.В.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания Гладос» (630102, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Трансмастер» (630061, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>); обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Гарант» (630129 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Отдел судебных приставов по Калининскому району г. Новосибирска (630005, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (143026, Московская область, Одинцово город, Новоивановское рабочий поселок, можайское шоссе, владение 165, помещение 3.1, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

В судебном заседании участвуют представители:

(указываются фамилия, инициалы, должность, документ, удостоверяющий полномочия)

от истца: ФИО3 по доверенности от 01.01.2020, диплом, паспорт;

от иных лиц: не явились (извещены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговая Компания Гладос» (далее – истец, ООО «ТК Гладос») обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Трансмастер» (далее – ответчик 1, ОО «Трансмастер») и обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Гарант» (далее – ответчик 2, ООО «Авто-Гарант») о признании договора купли-продажи транспортного средства МАЗ 544029- 1420-031 (грузовой тягач седельный), 2017 года выпуска, заключенного между ООО «Трансмастер» и ООО «Авто-Грант» недействительным (ничтожным); применении последствий недействительности ничтожной сделки: о признании права собственности на автомобиль МАЗ 544029-1420- 031 (грузовой тягач седельный), 2017 года выпуска за ООО «Трансмастер»; аннулировании изменения в регистрационных данных, которые были внесены на основании договора купли - продажи от 01.11.2019, установить обязанность для ООО «Авто-Гарант» вернуть ООО «Трансмастер» полученное по сделке транспортное средство (с учетом уточнения исковых требований). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: отдел судебных приставов по Калининскому району г. Новосибирска, акционерное общество «Сбербанк Лизинг».

Решением от 22.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, об удовлетворении исковых требований ООО «Трансмастер» к ООО «Авто-Грант» в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что вывод суда об отсутствии материально-правового интереса в оспаривании противоречит принципам гражданского права и закона об исполнительном производстве; у взыскателя в отношениях с должником не может отсутствовать материально-правовой интерес.   Истец ссылается  на связь ответчиков между собой, ООО «Авто-гранд» помогало ООО «Трансмастер» вносить лизинговые платежи, знало о финансовом положении. Ссылается на наличие большого количества исполнительных производств в отношении ООО «Трансмастер». ООО «Авто-гранд» действовало также недобросовестно, нарушая основополагающие принципы гражданского права (добросовестность участников гражданского оборота), и помогло должнику увести имущество от взыскателя.

Лица, участвующие в деле, в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыв на апелляционную жалобу не представили..

Представитель истца в судебном заседании, поддержал доводы, указанные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45- 8973/2019 исковые требования ООО «Гладос» к ООО «Трансмастер» о взыскании 158 850 рублей задолженности за поставленный товар; 11 119,5 рублей пени за период с 06.02.2019 по 12.03.2019 были удовлетворены

30.05.2019 был выдан исполнительный лист. 07.06.2019 на основании выданного исполнительного листа было возбуждено исполнительное производство № 96563/19/54004-ИП. 

27.10.2020 определением арбитражного суда Новосибирской области была заменена сторона взыскателя в исполнительном производстве с ООО «Гладос» на ООО «ТК Гладос».

В ходе исполнительно производства взыскателю стало известно, что должник выплачивает лизинговые платежи за автомобиль МАЗ 544029-1420- 031 (грузовой тягач седельный), 2017 года выпуска, VINY3М544029Н0000048, модель № двигателя: 1416G040938, номер шасси (рамы): Y3М544029Н0000048; цвет кузова: пурпурно-красный.

После получения ответа на запрос пристава от ГИБДД взыскателю стало известно, что 01.11.2019 должник заключил договор купли-продажи указанного выше автомобиля и собственником стало ООО «Авто-Гарант».

08.11.2019 органами ГИБДД было произведено внесение записи об изменении собственника автомобиля.

Истец указывает, что ООО «Трансмастер», зная о необходимости возврата долга, не мог не осознавать, что его действия, направленные на отчуждение принадлежащего ему автомобиля путем совершения договора купли-продажи, приведут к невозможности удовлетворения требований кредитора из стоимости указанного имущества. Таким образом, заключение договора купли-продажи от 01.11.2019 является злоупотреблением правом, поскольку было направлено на исключение возможности обращения взыскания на имущество должника, что и послужило основанием для обращения с настоящими иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу законное и обоснованное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В обоснование иска истец ссылается на пункт 2 статьи 168 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно общему правилу, предусмотренному в статье 168 ГК РФ, исключения из которого установлены в пункте 2 указанной статьи, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Предусмотренные в пункте 2 статьи 168 ГК РФ исключения из приведенного общего правила о недействительных сделках представляют ничтожные сделки, то есть такие, которые нарушают требования закона или иного правового акта и при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, и если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Как следует из материалов дела, 04.04.2017 между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Трансмастер» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № ОВ/Ф-23741-03-01, в соответствии с условиями которого, лизингодатель принял на себя обязательства по приобретению в собственность определенного предмета лизинга у определенного лизингополучателем продавца, с целью последующей передачи во временное владение и пользование лизингополучателя.

Во исполнение договора лизинга на основании договора купли-продажи № ОВ/Ф-23741- 03-01-С-01, заключенному 04.04.2017 с ООО «МАЗ центр Челябинск» лизингодателем (покупатель) приобрел в собственность автомобиль МАЗ 544029-1420-031 (грузовой тягач седельный), 2017 года выпуска.

14.04.2017 на основании акта приема-передачи имущества в лизинг, предмет лизинга был передан во временное владение и пользование лизингополучателя – ООО «Трансмастер».

01.11.2019 между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодателем) и ООО «Трансмастер» (лизингополучателем) были заключены соглашение о досрочном прекращении действия договора лизинга № ОВ/Ф-23741-03-01 от 04.04.2017 и передаче права собственности на автомобиль, договор куплипродажи № ОВ/Ф-23741-03-ВЫК-01.

01.11.2019 ООО «Трансмастер» в соответствии с п.4 соглашения был передан Паспорт транспортного средства № 40 ОМ 962037 на предмет лизинга.

01.11.2019 между ООО «Трансмастер» и ООО «Авто-Гарант» был заключен договор купли-продажи транспортного средства.

В соответствии с положениями статьи 12 ГК РФ, статей 4 и 65 АПК РФ истец, обратившийся с требованиями о признании недействительной ничтожной сделки, обязан доказать наличие у него материально-правового интереса для оспаривания данной сделки, доказать ее несоответствие требованиям закона или иным правовым актам, а также факт совершения сделки с целью намеренного причинения вреда истцу.

При этом, истец не является стороной оспариваемой сделки, в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении указанным договором его прав и законных интересов и возможности их восстановления путем предъявления настоящих исковых требований, не указано, каким конкретно нормам права не соответствует оспариваемая сделка.

При таких обстоятельствах, довод апелляционной жалобы о том, что вывод суда об отсутствии материально-правового интереса в оспаривании противоречит принципам гражданского права и закона об исполнительном производстве, апелляционным судом отклоняется.

Довод  апеллянта о наличии связи ответчиков между собой, в том числе о том, что ООО «Авто-гранд» помогало ООО «Трансмастер» вносить лизинговые платежи, знало о финансовом положении, ничем не подтвержден применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, в связи, с чем не принимается во внимание апелляционным судом.   

Кроме того сам по себе факт наличия  исполнительных производств в отношении ООО «Трансмастер» не свидетельствует о ничтожности указанной сделки.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, наличие у ООО «Трансмастер» перед истцом задолженности само по себе не является основанием для признания истца заинтересованным лицом в оспаривании любых совершенных должником сделок. Утрату потенциальной, а не реальной возможности получения имущества нельзя признать таким нарушением прав истца, которое влекло бы для последнего право обратиться с иском об оспаривании сделок и требовать применения последствий их недействительности.

Сам по себе довод истца о невозможности исполнения решения суда (взыскания задолженности), ввиду того, что ответчик зная о задолженности не гасит ее, а избавляется от имущества носит предположительный характер (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебная коллегия поддерживает обоснованный вывод суда первой инстанции о том, что в спорном правоотношении не усматривается наличия в действиях ответчиков квалифицирующих признаков недобросовестности либо неразумности, либо наличия умысла на причинение вреда имущественным интересам ООО «ТК Гладос», влекущих за собой признание факта злоупотребления правом. Из материалов дела не следует, что истец утратил какие-либо права в результате заключения ответчиками оспариваемой сделки, либо понес неблагоприятные имущественные последствия как взыскатель (кредитор) в исполнительном производстве.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно сделал вывод об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 01.11.2019, заключенного между ООО «Трансмастер» и ООО «Авто-Грант» недействительным.

Оценивая иные доводы апеллянта применительно к изложенным выше обстоятельствам, предмету спора, апелляционный суд с учетом перечисленных положений норм права, представленных в материалы дела доказательств, также приходит к выводу об отсутствии оснований для признания доводов апелляционной жалобы обоснованными. Приведенные апеллянтом доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения.

Апелляционная коллегия считает, что все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269,  статьей 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-34945/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания Гладос»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

ПредседательствующийЕ.С. Сластина

СудьиЛ.А. Колупаева 

ФИО1