АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7280/2023

Дело № А55-1993/2022

г. Казань

25 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Самсонова В.А., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 11.09.2024), ФИО3 (доверенность от 18.09.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025

по делу № А55-1993/2022

по заявлению конкурсного управляющего должника (вх. № 240832 от 09.08.2022) об истребовании документов у ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦРЕЗЕРВ»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2022 общество с ограниченной ответственностью «СПЕЦРЕЗЕРВ», признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «СПЕЦРЕЗЕРВ» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурным управляющим должника утвержден ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2023 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «СПЕЦРЕЗЕРВ», ФИО5, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал», утвержден конкурсным управляющим ООО «СПЕЦРЕЗЕРВ». 

Временный управляющий  Руин К.Г. 02.08.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании документов и имущества  у руководителя должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2024 ходатайство в уточненной редакции от 27.05.2024 конкурсного управляющего об истребовании документов у ФИО1 удовлетворено частично.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2024 по делу А55-1993/2022 отменено. Заявление конкурсного управляющего должника (вх. № 240832) об истребовании документов у ФИО1 (в уточненной редакции) удовлетворено частично. Суд обязал бывшего руководителя должника ФИО1 обеспечить передачу конкурсному управляющему ООО «СПЕЦРЕЗЕРВ» ФИО5 по акту приема-передачи соответствующих документов, транспортных средств, бухгалтерских и кадровых документов (за весь период деятельности) оборудование, полученное должником на основании договора, заключенного 28.02.2020 с ООО «Производственная Компания «Торис-Групп» (ИНН 

<

***>).

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 и направить обособленный спор на новое рассмотрении в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной заявитель ссылается на то, что судами не принято во внимание, что истребуемое конкурсным управляющим имущество находится на земельном участке и зданиях, принадлежащих  должнику, и конкурсный управляющий является единственным лицом, имеющим право на прямой доступ к объектам недвижимости. Кроме того, заявитель указывает на то, что конкурсный управляющий уклоняется от приема документов и не подписывает составленные бывшим руководителем акты приема-передачи документов.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Проверив законность судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Из разъяснений, приведенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53) следует, что арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов настоящего обособленного спора, конкурсный управляющий просил истребовать документы и иные материальные ценности у бывшего руководителя должника. В обоснование своих требований указывает, что по всем пунктам вышеуказанное истребуемое имущество, документы находились на предприятии должника, в период когда им руководил ФИО1

Суд первой инстанции по доводу об истребовании имущества и оборудования установил, что согласно публикации на ЕФРСБ №5064363 от 04.06.2020 между ООО «СпецРезерв» и ООО «Производственная компания Торис-Групп» (ИНН 

<

***>) в рамках дела о банкротстве № А41-33531/2018 заключен договор на приобретение движимого и недвижимого имущества. К публикации №3847820 на ЕФРСБ, от 21.06.2019 о проведении торгов, указан перечень входящего в лот оборудования. Сведения по дальнейшему отчуждению оборудования отсутствуют. Объекты недвижимости, приобретенные вместе с оборудованием, в дальнейшем были проданы. 

23.10.2020 между ООО «СпецРезерв» и ООО «Астон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) заключен договор № 1-Н купли-продажи недвижимого имущества. Учредителем и руководителем ООО «Астон» является ответчик. 

Таким образом, именно он располагает информацией о местонахождении оборудования и имеет к нему доступ. 

По доводу об истребовании паспорта транспортных средств судами установлено следующее. 

Согласно ответу МСХП СО от 01.11.2022 за ООО «СпецРезерв» зарегистрирована самоходная машина - наименование и марка: КЗС-812-22 ФИО6 ЗЕРНОУБОРОЧНЫЙ, дата регистрации: 07.11.2016, год выпуска: 2016, зав. №: 12438, № двигателя: G0599928, государственный регистрационный знак: 

<

***>. В соответствии с ответами ГИБДД, должник также совершил ряд сделок по отчуждению автомобилей. Договоры купли-продажи не переданы конкурсному управляющему, в связи с чем он их истребует у ответчика.

Конкурсный управляющий также поддерживает требование о взыскании судебной неустойки с ФИО1 в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения обязанности по передаче документов и ценностей. 

Суд первой инстанции, принимая во внимание установленные обстоятельства дела, пришел к выводу о наличии оснований для истребования документов и имущества должника у ответчика и взыскания неустойки.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел обособленный спор по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника об истребовании документов и имущества у ФИО1 (в уточненной редакции) по акту приема-передачи. Установил судебную неустойку за каждый день неисполнения судебного акта в течение 14 дней с даты вступления судебного акта в законную силу в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, но не более 500 000 руб.

Между тем судами не было принято во внимание следующее.

Как следует из правовой позиции, приведенной в пункте 24 Постановления № 53, в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца 4 пункта 1 статьи 94 и абзаца 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно, в частности, в случае гибели индивидуально-определенной вещи, которую должник был обязан передать кредитору, либо правомерного принятия органом государственной власти или органом местного самоуправления акта, которому будет противоречить такое исполнение обязательства.

В отношении исполнения обязанности по передаче конкурсному управляющему имущества должника специальное средство защиты, предусмотренное пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, может быть использовано арбитражным управляющим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется (отказывается) от участия в приемке-передаче имущества, владение которыми должник не утратил.

Если же имущество должника незаконно получено бывшим руководителем и находится во владении последнего, подлежат применению общие способы защиты - виндикационный иск (статья 301 ГК РФ), иск о признании недействительной сделки, на основании которой имущество перешло от должника к руководителю, и о применении последствий ее недействительности (статья 168 ГК РФ) и т.д. В случае, когда из-за противоправных действий руководителя имущество выбыло из собственности возглавляемой им организации и поступило третьим лицам, защита конкурсной массы должна осуществляться путем предъявления иска о возмещении убытков (статья 53.1 ГК РФ) или о привлечении к субсидиарной ответственности (глава III.2 Закона о банкротстве).

Объективная невозможность исполнения руководителем или иным лицом обязанности по передаче имущества, материальных и иных ценностей должника арбитражному управляющему исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении им в натуре обязанности, предусмотренной абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве.

Указанный правовой подход соответствует позиции, изложенной в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.10.2020 № 302-ЭС20-10575, от 08.10.2020 № 305-ЭС20-1476, от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079, от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, фактически соглашаясь с выводами суда первой инстанции и обязывая  бывшего руководителя должника ФИО1 обеспечить передачу конкурсному управляющему оборудования, указал, что актом приема-передачи от 21.12.2023, представленным в материалы дела, подтверждается передача части истребуемого изначально оборудования, что указывает на возможность передачи и остальной части истребуемого оборудования. Кроме того, суд ссылается на письмо исх. от 10.12.2024 № 2, где указано, что в распоряжении ответчика находится истребуемое оборудование.

Однако, согласно вышеуказанному письму бывший руководитель должника указывает на просьбу принять оборудование, находящееся по адресу 

<

...>.

Спорное оборудование по договору купли-продажи от 23.10.2020 было продано должником ООО «Астон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) .

В последствии определением Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2024 договор № 1-Н купли-продажи недвижимости  от 23.12.2020, заключенный между ООО «СпецРезерв» и ООО «АСТОН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признан недействительным с учетом изменений, изложенных в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО «АСТОН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обязанности по возврату в конкурсную массу ООО «СпецРезерв» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) недвижимого имущества, расположенного по адресу Нижегородская обл., городской округ Навашинский, 

<

...> земельный участок 4/2.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, спорное оборудование находится в указанных помещениях, которые принадлежат должнику согласно определению Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2024, и конкурсный управляющий является единственным лицом, имеющим право на прямой доступ к истребуемому оборудованию. 

Данным доводам судами оценка не дана.

Кроме того, как следует из договора купли-продажи от 23.09.2020, на который ссылается суд апелляционной инстанции, оборудование уже в 2020 году принадлежало другому юридическому лицу.

Таким образом, имеются противоречия выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Учитывая специфику требования о присуждении к исполнению обязанности в натуре (в данном случае обязанности по передаче документов и имущества), в предмет доказывания входит исследование возможности исполнить эту обязанность, что, в свою очередь, возможно лишь при наличии требуемого имущества у данного лица на момент рассмотрения спора.

В ходе рассмотрения вопроса об истребовании документов и имущества должника, конкурсным управляющим должны быть представлены доказательства того, что истребуемое имущество и документы находились у бывшего руководителя должника в период исполнения им своих полномочий и на момент рассмотрения спора, а также факт его намеренного уклонения от передачи имущества и документов. Бывший руководитель вправе опровергнуть факт нахождения у него истребуемого имущества и документов, представив соответствующие доказательства.

В рассматриваемом случае в целях применения положения пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве судами не устанавливался факт намеренного уклонения бывшего руководителя должника от передачи имущества и документов, находится ли спорное имущество в его владении. Бывший руководитель вправе опровергнуть факт нахождения у него истребуемого имущества и документов, представив соответствующие доказательства.

В отношении предоставления запрашиваемых документов ФИО1 также в возражениях против заявленных требований указывал, что истребуемые документы и сведения бухгалтерского учета находятся в офисном помещении по адресу: 

<

...>, что конкурсным управляющим не отрицается.

При этом, как указал суд апелляционной инстанции, из материалов дела следует, что 23.01.2025 составлен акт об отказе в получении документов, в котором указано, что по предварительной договоренности с конкурсным управляющим ООО «СпецРезерв» ФИО5 на 23.01.2025 года в 13:00 в помещении № 205, расположенным по адресу: 

<

...> была назначена передача от бывшего руководителя ООО «СпецРезерв» - ФИО1 документов и сведений бухгалтерского учета, запрошенных конкурсным управляющим. В акте указано, что конкурсный управляющий ООО «Спецрезерв» ФИО5 отказался от подписи настоящего акта и получения описанной документации. Свой отказ конкурсный управляющий мотивировал тем, что ему необходимы только определенные и поименованные документы, которые он запрашивал, а именно истребуемые документы, указанные выше: договор процентного займа от 17.09.2020 № 1, договор от 01.10.2019, договор от 29.11.2019, договор от 05.12.2018, договор от 26.10.2020, паспорта транспортных средств: марка: ЛЕКСУС LX570, марка: MERCEDES-BENZ АМG GLE 63, марка: PORSCHE 911 TURBO S, марка: 278811, марка: LEXUS LX570, марка: PORSCНE CAYENNE S, марка: КЗС-812-22.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции делает противоречивый вывод о нахождении спорных документов у бывшего руководителя должника.

Также в материалах дела имеется переписка между конкурсным управляющим и бывшим руководителем должника по вопросу передачи документов. Согласно данной переписке стороны пытаются урегулировать вопрос даты и времени подписания акта-приема передачи документов. Анализ данной переписки также влияет на вывод о взыскании неустойки за каждый день неисполнения судебного акта.

С учетом изложенного вывод судов о возможности истребования у ФИО1 документов и имущества не основан на полном исследовании имеющихся доказательств, что могло привести к принятию неправильного решения.

В связи с тем, что в противоречие положениям статей 8, 9, 64, 65, 70, 71, 168 и 170 АПК РФ выводы судов сделаны без исследования и установления всей необходимой совокупности фактических обстоятельств, суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права (части 2, 3 статьи 288 АПК РФ), повлиявшим на итог рассмотрения спора, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении судам следует принять во внимание вышеизложенное и с учетом правого подхода применения положения пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве проверить доводы участвующих в деле лиц, доказательства по обособленному спору и установить фактические обстоятельства, затем вынести законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по делу № А55-1993/2022 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            М.В. Егорова

Судьи                                                                                    В.А. Самсонов

                                                                                              А.А. Минеева