Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-2880/2019

26 июля 2021 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 26 июля 2021 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГАРАНТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 28.01.2014, место нахождения: 420141, Республика Татарстан, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «ДОМСТРОЙИНВЕСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 05.08.2013, место нахождения: 628416, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) о расторжении договоров купли – продажи, возложении обязанности вернуть помещения, прекращении права собственности ответчика и регистрации права собственности истца,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, арбитражный управляющий ФИО2, финансовый управляющий Динчер Эрель в процедуре реализации имущества - ФИО3,

без участия представителей,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ГАРАНТ» (далее – истец, ООО «ГАРАНТ») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДОМСТРОЙИНВЕСТ» (далее – ответчик, ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ») со следующими требованиями:

1) Расторгнуть двенадцать договоров договор купли – продажи нежилого помещения от 23.10.2017 № 1/17-1, № 2/17-1, № 3/17-1, № 4/17-1, № 5/17-1, № 6/17-1, № 7/17-1, № 8/17-1, № 9/17-1, № 10/17-1, № 11/17-1, № 12/17-1.

2) Обязать ответчика в качестве последствия расторжения договоров купли – продажи возвратить истцу нежилые помещения (с учетом произведенного кадастрового учета изменений) с кадастровыми номерами: 86:03:0030121:532, 86:03:0030121:533, 86:03:0030121:534, расположенные по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Сургутский район, городское поселение Федоровский, пгт. Федоровский, ул. Ломоносова, д. 7.

3) Прекратить право собственности ответчика на нежилые помещения (с учетом произведенного кадастрового учета изменений) с кадастровыми номерами: 86:03:0030121:532, 86:03:0030121:533, 86:03:0030121:534, расположенные по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ- Югра, Сургутский район, городское поселение Федоровский, пгт. Федоровский, ул. Ломоносова, д. 7;

4) Зарегистрировать право собственности истца на нежилые помещения (с учетом произведенного кадастрового учета изменений) с кадастровыми номерами: 86:03:0030121:532, 86:03:0030121:533, 86:03:0030121:534, расположенные по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Сургутский район, городское поселение Федоровский, пгт. Федоровский, ул. Ломоносова, д. 7.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2019 на основании статей 38, 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело передано по подсудности в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Канцелярией суда делу присвоен № А75-2880/2019, определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 27.02.2019 исковое заявление принято к производству.

Этим же определением от 27.02.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийский автономный округ – Югре.

Определением от 08.05.2019 суд отказал в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Строительно-Финансовая Компания Сургутгазстрой» (далее – ООО «СФК СУРГУТГАЗСТРОЙ») о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (заявление т. 2 л.д. 49-54, 56-61, направлено в электронном виде 11.04.2019).

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.05.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Определением от 12.08.2019 суд отказал в утверждении мирового соглашения, между ООО «ГАРАНТ» и ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ» (т. 3 л.д. 94-99, 102-109), поскольку не было представлено доказательств снятия запрета на совершение действий по регистрации (выписки из ЕГРН от 28.06.2019, содержащие сведения о принятом судебным приставом-исполнителем запрета на совершение регистрационных действий т. 3 л.д. 53-63), соответственно, утверждение мирового соглашения в представленной редакции повлечёт переход права собственности, что противоречит вышеуказанному запрету, явно нарушает права третьих лиц (не соблюдены требования части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Этим же определением от 12.08.2019 суд отказал в удовлетворении ходатайства индивидуальному предпринимателю ФИО4 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (заявление т. 3 л.д. 88-93, направлено в электронном виде 06.08.2019).

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.08.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Определением от 22.11.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего индивидуального предпринимателя Динчер Эрель в процедуре реализации имущества - ФИО2 (заявление т. 5 л.д. 31-39, направлено в электронном виде 19.11.2019 и дополнение 21.11.2019).

Этим же определением от 22.11.2019 суд отказал в удовлетворении ходатайства ФИО5 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (заявление т. 5 л.д. 24-27, направлено в электронном виде 18.11.2019).

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.11.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2020 в рамках дела №А65-15316/2019 принято к производству заявление Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан к ответчикам - ООО «ГАРАНТ», ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ» о признании недействительными ряда сделок, в том числе договоров купли – продажи нежилого помещения от 23.10.2017 № 1/17-1, № 2/17-1, № 3/17-1, № 4/17-1, № 5/17-1, № 6/17-1, № 7/17-1, № 8/17-1, № 9/17-1, № 10/17-1, № 11/17-1, № 12/17-1, сторонами которых являются ООО «ГАРАНТ» и ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ».

Согласно пункту 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при изменении или расторжении договора в судебном порядке обязательства сторон считаются измененными или прекращенными – с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Иными словами при расторжении договора в судебном порядке прекращаются обязательства сторон совершать в будущем действия, которые являются предметом договора.

Таким образом, для рассмотрения требования о расторжении указанных в иске договоров купли – продажи нежилого помещения необходимо устанавливать их действительность на дату разрешения судом спора.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сложилась ситуация, когда до рассмотрения требования о расторжении договоров договор купли – продажи нежилого помещения от 23.10.2017 № 1/17-1, № 2/17-1, № 3/17-1, № 4/17-1, № 5/17-1, № 6/17-1, № 7/17-1, № 8/17-1, № 9/17-1, № 10/17-1, № 11/17-1, № 12/17-1 существует неопределенность в вопросе их действительности.

Для разрешения требований, заявленных в деле № А75-2880/2019, имеет значение разрешения требования о признании недействительными вышеуказанных сделок, которое рассматривалось в рамках дела № А65-15316/2019.

Определением от 26.06.2020 производство по делу № А75-2880/2019 приостановлено до вступления в силу судебного акта, которым закончится рассмотрения в рамках дела № А65-15316/2019 заявления Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан к ответчикам - ООО «ГАРАНТ», ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ»о признании недействительными сделками: 

- договоров купли-продажи №1/17 от 14.07.2017, №2/17 от 14.07.2017, №3/17 от 14.07.2017, №4/17 от 14.07.2017, №5/17 от 14.07.2017, №6/17 от 14.07.2017, №7/17 от 14.07.2017, №8/17 от 14.07.2017, №9/17 от 14.07.2017, №10/17 от 14.07.2017, №11/17 от 14.07.2017, №12/17 от 14.07.2017, заключенных между ООО «Эрель Газстрой» г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО «Гарант» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>); 

- договоров купли-продажи №1/17-1 от 23.10.2017, №2/17-1 от 23.10.2017, №3/17-1 от 23.10.2017, №4/17-1 от 23.10.2017, №5/17-1 от 23.10.2017, №6/17-1 от 23.10.2017, №7/17-1 от 23.10.2017, №8/17-1 от 23.10.2017, №9/17-1 от 23.10.2017, №10/17-1 от 23.10.2017, №11/17-1 от 23.10.2017, №12/17-1 от 23.10.2017, заключенных между ООО «Гарант» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) и ООО «Домстройинвест» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), 

и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу ООО «Эрель Газстрой» г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) следующих объектов недвижимости: 

- нежилое помещение площадью 203,9 кв.м. с кадастровым номером 86:03:0030121:532, находящееся по адресу 628456, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Сургутский район, пгт. Федоровский, ул. Ломоносова, 7; 

- нежилое помещение площадью 685,5 кв.м. с кадастровым номером 86:03:0030121:533, находящееся по адресу 628456, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Сургутский район, пгт. Федоровский, ул. Ломоносова, 7; 

- нежилое помещение площадью 673,9 кв.м. с кадастровым номером 86:03:0030121:534, находящееся по адресу 628456, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Сургутский район, пгт. Федоровский, ул. Ломоносова, 7.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2021 по делу № А65-15316/2019 отказано в удовлетворении заявления Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан.

Не согласившись с указанным судебным актом Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, конкурсный управляющий «ЭРЕЛЬ ГАЗСТРОЙ», АО «ЗАПСИБПРОМСТРОЙ» подали апелляционные жалобы. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2021 по делу № А65-15316/2019 оставлено без изменения.

ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ» заявило ходатайство о возобновлении производства по делу № А75-2880/2019, которое удовлетворено определением от 30.06.2021, с назначением дела к судебному разбирательству на 23.07.2021.

Этим же определением от 30.06.2021 суд отказал в удовлетворении ходатайств ООО «СФК СУРГУТГАЗСТРОЙ», общества с ограниченной ответственностью «НОВЫЕ БИЗНЕС - ТЕХНОЛОГИИ» (далее – ООО «НБТ»), акционерного общества «ЗАПСИБПРОМСТРОЙ» (далее – АО «ЗАПСИБПРОМСТРОЙ») о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Как было указано выше, определением от 22.11.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего Динчер Эрель в процедуре реализации имущества - ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.10.2020 в рамках дела № А65-8853/2019 финансовым управляющим Динчер Эрель (ИНН 

<

***>) утвержден ФИО3.

В связи со сменой финансового управляющего, суд определением от 30.06.2021 привлек к участию в деле в качестве третьего лица финансового управляющего Динчер Эрель - ФИО3.

Стороны и третьи лица явку в судебное заседание 23.07.2021 не обеспечили.

Не согласившись с определением суда от 30.06.2021 об отказе в удовлетворении ходатайств о вступлении в дело в качестве третьих лиц, ООО «СФК СУРГУТГАЗСТРОЙ», ООО «НБТ», АО «ЗАПСИБПРОМСТРОЙ» подали апелляционные жалобы.

Суд считает возможным рассмотреть спор по существу, поскольку ранее уже высказывался по поводу отсутствия необходимости привлечения к участию в деле кредиторов ответчика/должника или кредиторов участника должника и эта позиция поддержана судом апелляционной инстанции (постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019, от 21.10.2019, от 28.01.2020).

Ранее ООО «ГАРАНТ» и ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ» подали повторное ходатайство об утверждении мирового соглашения (т. 5 л.д. 1-23, направлено в электроном виде 18.11.2019, позже сторонами неоднократно дублировались ходатайства об утверждении мирового соглашения).

Как было указано выше, ООО «ГАРАНТ» и ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ» подписали мировое соглашение в пунктах 7, 8, 9 которого имеются заверения, что мировое соглашение соответствует требованиям статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) размер уставного капитала ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ» 10 000 руб., Динчер Эрель принадлежит доля номинальной стоимостью 5 100 руб., что составляет 51% уставного капитала общества, который (Динчер Эрель) решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.11.2019 по делу № А65-8853/2019 признан несостоятельным (банкротом).

Данная доля входит в конкурсную массу и подлежит реализации для удовлетворения требований кредиторов должника - Динчер Эрель в ходе дела о банкротстве № А65-8853/2019, рассматриваемого Арбитражным судом Республики Татарстан.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)). 

После введения в отношении должника процедуры реализации принадлежащего ему имущества финансовый управляющий от имени должника ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав; осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников (пункт 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Явившийся в судебное заседание 03.03.2020 ФИО4, представлял интересы финансового управляющего Динчер Эрель в процедуре реализации имущества - ФИО2 на основании доверенности от 27.02.2020, которой делегированы полномочия на осуществление прав участника ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ».

ФИО4 в судебном заседании 03.03.2020 заявил, что мировое соглашение для ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ» является крупной сделкой, согласия на заключение которой участником общества не давалось.

В рассматриваемом деле заявлено требование о расторжении 12 договоров, подписанных в один день 23.10.2017 о приобретении ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ» недвижимого имущества общей стоимостью 82 740 420 руб. (сумма полученапри сложении цены, указанной в пункте 3 всех договоров, а так же аналогичная сумма указана в претензии т. 1 л.д. 95-96).

Одним из критериев для признания сделки крупной (нескольких взаимосвязанных сделок), является превышение стоимости приобретаемого/отчуждаемого имущества 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Указанные в иске договоры заключены в 2017 году, соответственно должны сопоставляться с активом баланса за 2016 год.

Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, выполняя определение суда от 03.03.2020 «об истребовании доказательств», предоставила годовую бухгалтерскую отчетность ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ» за 2016 год, где сумма актива баланса составляет - 105 416 000 руб. (т. 6 л.д. 106-120).

Указанные в иске сделки следует расценивать как взаимосвязанные и для ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ» они попадают по критерии крупности, установленные статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В письменных пояснениях финансовый управляющий должника Динчер Эрель – ФИО2 сообщает от имени участника общества, что сделка является крупной, а так же о доведении до генерального директора ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ» явного запрета на подписание мирового соглашения и прямо просил в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения отказать (т. 6 л.д. 57-60).

Финансовый управляющий должника Динчер Эрель – ФИО2 в своем отзыве просил в удовлетворении исковых требований отказать, соответственно, как мажоритарный участник ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ» не согласился с заключением мирового соглашения (отзыв т. 5 л.д. 132-137, направлен в электронном виде 25.01.2020,т. 6 л.д. 6-10). Более того, отсутствие воли финансового управляющего на утверждение мирового соглашения следует из его действий по предъявлению иска о признании ничтожными совокупность юридических действий, включая договоры, которые совершались с целью лишения ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ» титула права собственности на указанные в иске помещения (иск рассмотрен Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в рамках дела № А75-23783/2019).

Привлеченный к участию в деле новый финансовый управляющий должника Динчер Эрель – ФИО3 отзыв в материалы дела не представил.

Суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 5 статьи 49, часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку после признания Динчер Эреля несостоятельным (банкротом), его корпоративные права осуществляет финансовый управляющий, который, как мажоритарный участник ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ» выразил волю против утверждения мирового соглашения, из его пояснений однозначно явствует отсутствие одобрения мирового соглашения, как крупной сделки, то следует вывод о не соответствии мирового соглашения требованиям части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При описанных выше обстоятельствах, суд отказывает в утверждении мирового соглашения.

После отказа в утверждении мирового соглашения, по правилам части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел спор по существу.

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенных сторон и третьих лиц, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, исследовав материалы дела, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

23.10.2017 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) подписано 12 договоров купли-продажи нежилого помещения, схожих по содержанию, отличающиеся по предмету и цене:

- договор купли – продажи нежилого помещения от 23.10.2017 № 1/17-1, предметом которого являлось помещение, кадастровый номер 86:03:0030121:271, стоимостью 5 702 940 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 23-25). Переход права собственности зарегистрирован 10.11.2017, о чем свидетельствует соответствующий штамп (т. 1 л.д. 27).

- договор купли - продажи нежилого помещения от 23.10.2017 № 2/17-1 , предметом которого являлось помещение, кадастровый номер 86:03:0030121:272, стоимостью 5 740 110 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 29-32). Переход права собственности зарегистрирован 11.11.2017, о чем свидетельствует соответствующий штамп (т. 1 л.д. 23). 

- договор купли - продажи нежилого помещения от 23.10.2017 № 3/17-1, предметом которого являлось помещение, кадастровый номер 86:03:0030121:273, стоимостью 9 356 220 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 35-37). Переход права собственности зарегистрирован 11.11.2017, о чем свидетельствует соответствующий штамп (т. 1 л.д. 39).

- договор купли - продажи нежилого помещения от 23.10.2017 № 4/17-1, предметом которого являлось помещение, кадастровый номер 86:03:0030121:274, стоимостью9 717 300 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 41-43). Переход права собственности зарегистрирован 11.11.2017, о чем свидетельствует соответствующий штамп (т. 1 л.д. 45).

- договор купли - продажи нежилого помещения от 23.10.2017 № 5/17-1, предметом которого являлось помещение, кадастровый номер 86:03:0030121:275, стоимостью5 012 640 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 47-49). Переход права собственности зарегистрирован 09.11.2017, о чем свидетельствует соответствующий штамп (т. 1 л.д. 51).

- договор купли - продажи нежилого помещения от 23.10.2017 № 6/17-1, предметом которого являлось помещение, кадастровый номер 86:03:0030121:276, стоимостью 5 777 280 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 53-55). Переход права собственности зарегистрирован 09.11.2017, о чем свидетельствует соответствующий штамп (т. 1 л.д. 57).

- договор купли - продажи нежилого помещения от 23.10.2017 № 7/17-1, предметом которого являлось помещение, кадастровый номер 86:03:0030121:277, стоимостью 4 959 540 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 59-61). Переход права собственности зарегистрирован 11.11.2017, о чем свидетельствует соответствующий штамп (т. 1 л.д. 63).

- договор купли - продажи нежилого помещения от 23.10.2017 № 8/17-1, предметом которого являлось помещение, кадастровый номер 86:03:0030121:278, стоимостью 5 793 210 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 65-66, 68). Переход права собственности зарегистрирован 10.11.2017, о чем свидетельствует выписка из ЕГРН (т. 1 л.д. 119).

- договора купли - продажи нежилого помещения от 23.10.2017 № 9/17-1, предметом которого являлось помещение, кадастровый номер 86:03:0030121:279 стоимостью 9 743 850 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 70-72). Переход права собственности зарегистрирован 10.11.2017, о чем свидетельствует соответствующий штамп (т. 1 л.д. 74).

- договор купли - продажи нежилого помещения от 23.10.2017 № 10/17-1, предметом которого являлось помещение, кадастровый номер 86:03:0030121:280, стоимостью 9 467 730 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 77-79). Переход права собственности зарегистрирован 11.11.2017, о чем свидетельствует соответствующий штамп (т. 1 л.д. 81).

- договор купли - продажи нежилого помещения от 23.10.2017 № 11/17-1, предметом которого являлось помещение, кадастровый номер 86:03:0030121:281, стоимостью 5 729 490 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 83-85). Переход права собственности зарегистрирован 10.11.2017, о чем свидетельствует соответствующий штамп (т. 1 л.д. 87).

- договор купли - продажи нежилого помещения от 23.10.2017 № 12/17-1, предметом которого являлось помещение, кадастровый номер 86:03:0030121:282, стоимостью 5 740 110 руб.00 коп. (т. 1 л.д. 89-91). Переход права собственности зарегистрирован 11.11.2017, о чем свидетельствует соответствующий штамп (т. 1 л.д. 93).

По условиям пункта 3 всех договоров окончательный расчет покупатель должен произвести в течение 45 дней после государственной регистрации договора.

К каждому из договоров оформлен передаточный акт от 23.10.2017 (т. 1 л.д. 26, 32, 38, 44, 50, 56, 62, 67, 73, 80, 86, 92) зафиксирован факт передачи истцом нежилого помещения ответчику.

Переход права собственности к ответчику на указанное имущество зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается соответствующими отметками на договорах, а также выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (т. 1 л.д. 116-122).

После перехода права собственности произведено объединение нежилых помещений, о чем указано в иске с приложением выписок из ЕГРН.

По версии истца ответчик вообще не производил оплату.

03.10.2018 истец почтовой связью (т. 1 л.д. 93) направил в адрес ответчика досудебную претензию с просьбой погасить долг (т. 1 л.д. 95-96).

Истец, ссылаясь в качестве основания для расторжения договора на неоплату ответчиком стоимости проданного недвижимого имущества, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, арбитражный суд квалифицирует отношения сторон как сделку купли – продажи недвижимости, в связи с чем, к правоотношениям сторон подлежат применению нормы раздела 3 части 1, параграфов 1, 7 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах, общие положения о купле – продаже, продажа недвижимости).

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

На основании пункта 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять или оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара, либо отказаться от исполнения договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

С учетом изложенного неоплата ответчиком приобретенного недвижимого имущества, в установленный договором купли-продажи срок, следует рассматривать как существенное нарушение договора, которое может служить основанием для расторжения данного договора в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 65 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе и в связи с неоплатой покупателем имущества.

По версии истца ответчик вообще не производил оплату.

В опровержение утверждения истца об отсутствии оплаты Финансовый управляющий индивидуального предпринимателя Динчер Эрель в процедуре реализации имущества - ФИО2 направил справки ООО «ГАРАНТ» за подписью директора, скрепленной оттиском печати организации, об исполнении в полном объеме обязательств по указанным в иске договорам, которые были им обнаружены при ознакомлении с копиями реестровых дел на объекты недвижимости, предоставленные Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре в рамках дела № А75-23783/2019(т. 6 л.д. 147-150, т. 7 л.д. 1-12, направлены в электронном виде 22.05.2020).

Суд в определении от 30.06.2021 предписал истцу письменно высказаться относительно предоставленных 22.05.2020 финансовым управляющим Динчер Эрель в электронном виде справок ООО «ГАРАНТ» о полном исполнении обязательств по указанным в иске сделкам.

ООО «ГАРАНТ» в объяснениях сообщило, что справки были подготовлены по просьбе ответчика для предъявления в регистрирующий орган с целью регистрации перехода к ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ» права собственности на объекты недвижимости и факт исполнения ответчиком обязательства по оплате не подтверждают (объяснения направлены в электронном виде 22.07.2021).

Выдача кредитором расписки в подтверждение надлежащего исполнения обязательства должником предусмотрена пунктом 2 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Выдача со стороны ООО «ГАРАНТ» 12 штук справок об исполнении денежных обязательств ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ» по каждому из указанных в иске договоров на общую сумму 82 740 420 руб. 00 коп. «просто» без исполнения не является общепринятым поведением при осуществлении предпринимательской деятельности.

Более того, указанным справкам дана оценка в решении Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.06.2018 по делу № А75-23783/2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020 и по правилам статьи 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившего в законную силу.

В рамках дела № А75-23783/2019 рассмотрено требование о признании ничтожными совокупность юридических действий, включая договоры, которые совершались с целью лишения ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ» титула права собственности на помещения, с кадастровыми номерами 86:03:0030121:271, 86:03:0030121:272. 86:03:0030121:273, 86:03:0030121:274, 86:03:0030121:275, 86:03:0030121:276, 86:03:0030121:277, 86:03:0030121:278, 86:03:0030121:279, 86:03:0030121:280, 86:03:0030121:281, 86:03:0030121:282, нежилые помещения (с учетом произведенного кадастрового учета изменений) с кадастровыми номерами: 86:03:0030121:532, 86:03:0030121:533. 86:03:0030121:534, в том числе и по договорам между ООО «ГАРАНТ» и ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ». 

При рассмотрении дела № А75-23783/2019 суд отверг довод о безденежности сделок (листы 11, 12 решения):

«Предметом третьих оспариваемых 12 договоров от 23.10.2017 с № 1/17-1 по № 12/17-1 является отчуждение ООО «ГАРАНТ» недвижимости с переходом титула собственника ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ».

По данным сделкам сведения о проведении расчетов в денежной форме по выпискам по операциям на счете не прослеживаются, однако в предоставленных Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре копиях дел реестровых форм к каждому из договоров приложена справка ООО «ГАРАНТ», за подписью директора, скрепленной оттиском печати организации, об исполнении в полном объеме обязательств по договору.

Истцом безденежность оспариваемых сделок не подтверждена.».

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Как в деле № А75-2880/2019, так и в деле № А75-23783/2019 участвовали ООО «ГАРАНТ», ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ», в связи с чем изложенные выше обстоятельства, установленные судебными актами по ранее рассмотренному делу (№ А75-23783/2019), не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела - № А75- 2880/2019, в котором участвуют эти же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 № 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Более того, в занятой ООО «ГАРАНТ» позиции усматривается противоречивое поведение. Так при рассмотрении в рамках дела № А75-23783/2019 вопроса о недействительности сделок, когда суд делает вывод о проведении расчетов, подтвержденных справками, ООО «ГАРАНТ» данный факт не оспаривало и апелляционную жалобу на решение суда не подавало. В рамках настоящего дела, занимает противоположенную позицию о безденежности сделок. Изменение истцом своей позиции по вопросу наличия (отсутствия) факта задолженности противоречит принципу эстоппеля - запрету противоречивого поведения, и, как следствие, такое поведение не может быть признано обоснованным, поскольку никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

Данное обстоятельство исключает возможность предъявления ООО «ГАРАНТ» требований, основанных на безденежности указанных в иске договоров, так как это нарушает запрет на противоречивое поведение, вытекающего из принципа добросовестности (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований о расторжении указанных в иске 12 договоров от 23.10.2017 с № 1/17-1 по № 12/17-1 купли-продажи нежилых помещений, сторонами в которых являются  ООО «ГАРАНТ» и ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ».

Отказ в расторжении договоров купли-продажи нежилых помещений, влечет отказ в применении последствий их расторжения в виде возврата истцу нежилых помещений,прекращения права собственности ООО «ДОМСТРОЙИНВЕСТ», а так же в регистрации права собственности ООО «ГАРАНТ».

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче иска определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2018 (отсрочка предоставлена арбитражным судом другого субъекта Российской Федерации до передачи дела по подсудности) истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

В случае подачи искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными размер государственной пошлины составляет 6 000 руб. 00 коп. (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности составляет 6 000 руб. (размер государственной пошлины указан с учетом актуальной редакции Налогового кодекса Российской Федерации).

Если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование (пункт 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).

Таким образом, общий размер государственной пошлины за рассмотрение арбитражным судом заявленных требований составляет 72 000 руб. 00 коп. (6 000 руб. х 12 требований о расторжении договоров и применение (по аналогии с последствием о признании сделки недействительной) последствий их расторжения в виде возврата помещений и регистрации права за истцом).

С учетом отказа в удовлетворении исковых требований, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд усматривает основания для взыскания с истца в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 72 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «ГАРАНТ» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГАРАНТ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 72 000 руб. 00 коп. (Семьдесят две тысячи рублей 00 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. 

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья       И.С. Неугодников