Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-6216/20

16 июля 2020 года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 02 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола помощником судьи Макаровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Bawde№ E№terprises Limited к Дубровой Ольге Викторовне, Солопову Сергею Александровичу, Байбородовой Валерии Игоревне, ООО «Фабер» (ИНН 5020043146 ОГРН 1055003614071), ООО «Проминвест» (ИНН 5020045560 ОГРН 1065020030382), ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион» (ИНН 5020047140 ОГРН 1065020036256), ИФНС по г. Дмитрову Московской области, Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области, Зайченко Софии Германовне, Бухиной Наталье Валерьевне о признании недействительными решений общих собраний участников, решений единственного участника, сделок по отчуждению долей, о применении последствий недействительности сделок, о признании недействительными решений налоговых органов о внесении регистрационных записей, об обязании налоговых органов восстановить регистрационные записи, при участии лиц третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ЗАО «Алекс Инвест» (ИНН 5020047060 ОГРН 1065020036135), ЗАО «Ричземпром» (ИНН 5020045545 ОГРН 1065020030350), Борисова В.Л., Чугунова С.В., Новичковой И.В., ИФНС по г. Клину Московской области, 

при участии сторон согласно протоколу судебного заседания от 02.07.2020

УСТАНОВИЛ:

Компания Bawde№ E№terprises Limited, зарегистрированная по адресу 1065, Кипр, Никосия, 2-4 Арх. Макариос III Авеню, Кэпитал Центр, 9-й этаж, регистрационный номер ΗΕ 162613, обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ООО «Фабер» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ООО «Проминвест» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ИФНС по г. Дмитрову Московской области, МИФНС № 23 по Московской области, ФИО4, ФИО5 о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Фабер» об избрании генеральным директором общества ФИО1, оформленное протоколом общего собрания участников № 1/2019 от 04.03.2019, решения Инспекции ФНС по г. Дмитрову Московской области, на основании которого 12.03.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фабер» внесена регистрационная запись ГРН 2195007107535, решения общего собрания участников ООО «Фабер» о внесении изменений в учредительные документы ООО «Фабер» в связи с увеличением уставного капитала ООО «Фабер» в результате принятия в состав его участников ФИО2, оформленное Протоколом № 2/2019 Общего собрания участников юридического лица от 07.05.2019, решения Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области, на основании которого 07.05.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фабер» внесена регистрационная запись ГРН 7195081982737, решения единственного участника ООО «Фабер» о внесении изменений в учредительные документы в связи с увеличением уставного капитала ООО «Фабер» в результате принятия в состав его участников ФИО1, оформленное решением о внесении изменений в учредительные документы № 3/2019 от 18.07.2019, решения Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области, на основании которого 25.07.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фабер» внесена регистрационная запись ГРН 8195081628151, решения единственного участника ООО «Проминвест» об избрании генеральным директором общества ФИО3, оформленное протоколом общего собрания участников № 1/2019 от 04.03.2019, решения Инспекции ФНС по г. Дмитрову Московской области, на основании которого 22.03.2019 в ЕГРЮЛ в отношении  ООО «Проминвест» внесена регистрационная запись ГРН 2195007116126, решения единственного участника ООО «Проминвест» о внесении изменений в учредительные документы ООО «Проминвест» в связи с увеличением уставного капитала ООО «Проминвест» в результате принятия в состав его участников ФИО3, оформленное решением о внесении изменений в учредительные документы № бн от 21.01.2020, решения Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области, на основании которого 29.01.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Проминвест» внесена регистрационная запись ГРН 2205000175598, решения единственного участника ООО ««Клинская Агропромышленная Компания «Регион»« об избрании генеральным директором общества ФИО7, оформленное протоколом общего собрания участников № 1/2019 от 04.03.2019, решения Инспекции ФНС по г. Дмитрову Московской области, на основании которого 22.03.2019 в ЕГРЮЛ в отношении  ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»« внесена регистрационная запись ГРН 2195007116148, решения общего собрания участников ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион» об избрании генеральным директором общества ФИО8, оформленное протоколом общего собрания участников ЮЛ от 05.12.2019 № 2/2019, решения Межрайонной Инспекции ФНС № 23 по Московской области, на основании которого 17.01.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион» внесена регистрационная запись ГРН 2205000094649, сделки по приобретению ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Фабер» номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей, сделки по приобретению ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Фабер» номинальной стоимостью 11000 (одиннадцать тысяч) рублей, сделки по отчуждению ООО «Фабер» 100% доли в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 рублей в пользу ФИО2, сделки по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (факт совершения которой подтверждается Заявлением ФИО2 о выходе из общества от 30.01.2020), сделки по приобретению ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей, решения Межрайонной Инспекции ФНС № 23 по Московской области, на основании которого 10.01.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Проминвест» внесена регистрационная запись ГРН 2205000027660, договора купли-продажи 100% доли уставного капитала компании ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»« (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), заключенного между ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (продавец) и ФИО4, ФИО5 (покупатели), о применении последствий недействительности данных решений и сделок, в частности, об обязании Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области восстановить записи в Едином государственном реестре юридических лиц о ФИО6 в качестве генерального директора ООО «Фабер», о том, что участником ООО «Фабер» с долей 65 % уставного капитала номинальной стоимостью 6 500 (шесть тысяч пятьсот) рублей является ЗАО «Алекс Инвест», о том, что участником ООО «Фабер» с долей 35 % уставного капитала номинальной стоимостью 3 500 (три тысячи пятьсот) рублей является ЗАО «Ричземпром», о прекращении права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Фабер» номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей, а также возврата ФИО2 имущества, внесенного в качестве вклада уставный капитал ООО «Фабер», в размере 1000 (одна тысяча) рублей, о прекращении права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Фабер» номинальной стоимостью 11 000 (одиннадцать тысяч) рублей, а также возврата ФИО1 имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал ООО «Фабер», в размере 11 000 (одиннадцать тысяч) рублей, о ФИО6 в качестве генерального директора ООО «Проминвест», о ФИО6 в качестве генерального директора ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»«, о прекращении права ФИО2 на 100% долю в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 рублей, восстановлении ООО «Фабер» в качестве собственника 100% доли в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 рублей, признании ООО «Фабер» собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 рублей и обязании ФИО2 возвратить ООО «Фабер» 100% долю в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 рублей, а также возврате ФИО2 имущества, переданного ООО «Фабер» в оплату стоимости доли  ООО «Проминвест», о прекращении права ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей, а также возврате ФИО3 имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал ООО «Проминвест», в размере 10 000 (десять тысяч) рублей, обязании Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц о том, что ООО «Фабер» является единственным участником ООО «Проминвест» со 100 (ста) процентной долей уставного капитала (номинальная стоимость доли – 4 200 000 рублей).

Определением от 05 февраля 2020 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО «Алекс Инвест» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ЗАО «Ричземпром» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ФИО6, ФИО7, ФИО8, ИФНС по г. Клину Московской области. 

Определением от 26 мая 2020 г. суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков ФИО4, ФИО5.

Исковые требования в рамках настоящего дела мотивированы тем, что указанные в исковом заявлении сделки и корпоративные решения совершены неуполномоченными лицами со злоупотреблением правом, являются незаконными, ничтожными и направлены на лишение истца контроля над дочерними компаниями. В силу недействительности корпоративных решений и сделок, недействительны соответствующие решения налоговых органов, на основании которых результаты недействительных корпоративных решений и сделок были отражены в ЕГРЮЛ.

Ответчики в судебное заседание не явились, возражения по существу дела не предоставили. 

В соответствии со статьями 9, 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия. 

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Из материалов настоящего дела следует, что Арбитражным судом Московской области в рамках дела № А41-64832/2019 установлено, что, истец является владельцем 40% обыкновенных именных акций в уставном капитале ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром». ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» владеют по 60% обыкновенных именных акций в уставном капитале друг друга. Компания Bawde№ E№terprises Limited является единственным реальным участником ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром». ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром», в свою очередь, владели 100% долей в ООО «Фабер». 25.02.2019 в ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» внесены изменения в отношении генеральных директоров обществ, а именно вместо ФИО6 генеральным директором обществ назначена ФИО1. Согласно сведениям о записях, внесенных в ЕГРЮЛ, смена генерального директора в обоих обществах была совершена на основании Протокола общего собрания участников  № 1/2019 от 12.02.2019. После вступления в должность генерального директора ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» ФИО1 12.03.2019  назначила себя генеральным директором ООО «Фабер», 100% участниками которого являлись ЗАО «Алекс Инвест» (65%) и ЗАО «Ричземпром» (35%). 16.05.2019 решением ФИО1 уставный капитал ООО «Фабер» был увеличен на 1 000 (одну тысячу) руб. за счет дополнительного вклада ФИО2, принятого в общество с долей участия 9%. Соответственно, доля ЗАО «Алекс Инвест» уменьшилась до 60% уставного капитала, доля ЗАО «Ричземпром» снизилась до 31% уставного капитала. 20.05.2019 в ООО «Фабер» поступили подписанные ФИО1 заявления ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» о выходе из общества, на основании чего 91% уставного капитала ООО «Фабер» стал принадлежать самому ООО «Фабер». 11.07.2019 91% уставного капитала ООО «Фабер» был распределен в пользу ФИО2, и он стал единственным участником ООО «Фабер».

Также  при рассмотрении дела № А41-64832/2019 установлено, что решения общих собраний участников ЗАО «Ричземпром» и ЗАО «Алекс Инвест» о назначении ФИО1 генеральным директором ЗАО «Ричземпром» и ЗАО «Алекс Инвест» были приняты без наличия необходимого кворума собрания акционеров, в отсутствие надлежащего извещения компании Bawde№ E№terprises Limited об общих собраниях участников,  полномочия лица, голосовавшего от имени истца на собраниях, не подтверждены; ФИО1 не имела полномочий действовать от имени ЗАО «Ричземпром» и ЗАО «Алекс Инвест», сделки ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» по выходу из состава участников ООО «Фабер» по передаче долей в ООО «Фабер» и новому участнику ФИО2 являлись для ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» крупными сделками и сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, в отношении указанных сделок не соблюдена обязательная нотариальная форма. 

Учитывая это, суд по делу № А41-64832/2019 пришел к выводу о недействительности решения общего собрания акционеров ЗАО «Алекс Инвест» об избрании генеральным директором общества ФИО1, оформленного протоколом общего собрания участников № 1/2019 от 12.02.2019, Решения Инспекции ФНС по г. Дмитрову Московской области, на основании которого 25.02.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Алекс Инвест» внесена регистрационная запись ГРН2195007064811, решения общего собрания акционеров ЗАО «Ричземпром» об избрании генеральным директором общества ФИО1, оформленное протоколом общего собрания участников № 1/2019 от 12.02.2019, решения Инспекции ФНС по г. Дмитрову Московской области, на основании которого 25.02.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Ричземпром» внесена регистрационная запись ГРН 2195007064800, сделки по отчуждению ЗАО «Алекс Инвест» (ОГРН 

<

***>. ИНН 

<

***>) 60% доли в уставном капитале ООО «Фабер» в пользу ФИО2, совершенной путем выхода ЗАО «Алекс Инвест» из состава участников ООО «Фабер», факт которого подтверждается заявлением ЗАО «Алекс Инвест» от 20.05.2019, и распределения 91% доли в уставном капитале ООО «Фабер» в пользу ФИО2, факт которого подтверждается решением участника ООО «Фабер» № 2/2019 от 04.07.2019, сделки по отчуждению ЗАО «Ричземпром» 31% доли в уставном капитале ООО «Фабер» в пользу ФИО2, совершенную путем выхода ЗАО «Ричземпром» из состава участников ООО «Фабер». факт которого подтверждается заявлением ЗАО «Ричземпром» от 20.05.2019. и распределения 91% доли в уставном капитале ООО «Фабер» в пользу ФИО2, факт которого подтверждается решением участника ООО «Фабер» № 2/2019 от 04.07.2019, решения Межрайонной Инспекции ФНС № 23 по Московской области, на основании которого 07.06.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фабер» внесена регистрационная запись ГРН 8195081090295, решения Межрайонной Инспекции ФНС № 23 по Московской области, на основании которого 11.07.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фабер» внесена регистрационная запись ГРН 8195081563834), а также о применении последствий недействительности указанных решений и сделок.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как усматривается из материалов настоящего дела ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» в совокупности владели 100% долей в ООО «Фабер». ООО «Фабер» принадлежало 100% долей в ООО «Проминвест» и принадлежит 100% долей ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»«.

После того, как Дуброва О.В. стала генеральным директором ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром», а также назначила себя генеральным директором 12.03.2019 ввела в состав участников ООО «Фабер» Солопова Сергея Александровича, перераспределила в его пользу 100% доли в уставном капитале ООО «Фабер», совершив указанные действия в период нахождения в производстве Арбитражного суда Московской области  дела № А41-64832/2019 об оспаривании назначения Дубровой О.В. директором ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром», Дуброва О.В. лично вошла в состав участников ООО «Фабер» в результате увеличения уставного капитала ООО «Фабер» на 11 000 руб. до 22 000 руб. В результате увеличения уставного капитала  участниками ООО «Фабер» стали Солопов С.А. (50%доли в уставном капитале) и Дуброва О.В. (50%доли в уставном капитале).

10 января 2020 г. 100% доля уставного капитала ООО «Проминвест», принадлежавшая ООО «Фабер», была отчуждена ООО «Фабер» в пользу ФИО2

17 января 2020 г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о повторной смене генерального директора ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион» с ФИО7 на ФИО8

29 января 2020 г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о внесении изменений в учредительные документы ООО «Проминвест», связанных с увеличением уставного капитала ООО «Проминвест» в результате принятия в состав его участников ФИО3

30 января 2020 г. ФИО2 подал заявление о выходе из ООО «Проминвест». 

31 января 2020 г. ООО «Фабер» в лице ФИО1 заключило с ФИО4 и ФИО5 договор купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион».

Исковые требования в настоящем деле заявлены компанией Bawde№ E№terprises Limited – фактически единственным участником ЗАО »Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром». 

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункту 78, абзацу 1 пункта 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить любое лицо, имеющее охраняемый законом интерес в таком признании, допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания (ст. 181.5 ГК РФ); споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Положения статьи 181.5 ГК РФ получили толкование также в Определении Конституционного Суда РФ от 17.02.2015 № 404-О, который указал, что положения статьи 181.5 ГК РФ, устанавливающие основания отнесения решений собраний, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, к категории ничтожных, призваны обеспечивать защиту прав и законных интересов как самих участников данного гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие указанных решений также может порождать правовые последствия, на которые эти решения направлены.

Таким образом, истец по настоящему делу - компания Bawde№ E№terprises Limited – как фактически единственный акционер ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» имеет право оспаривать решения общих собраний не только ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром», но и ООО «Фабер», ООО «Проминвест» и ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион», т.к. истец обладает возможностью влиять на решения, принимаемые ООО «Фабер», ООО «Проминвест» и ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион» посредством созданной корпоративной структуры (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31 марта 2016 г. по делу № 305-ЭС15-14197). Неправомерная утрата дочерним обществом имущества уменьшает стоимость активов дочернего общества, что, в свою очередь, влечет уменьшение активов материнской компании, а значит, нарушает права акционера ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром», влечет причинение убытков компании Bawde№ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11). 

Как следует из Протокола № 1/2019 общего собрания участников ООО «Фабер» от 04.03.2019, представленного в материалы дела, на указанном собрании было принято решение снять с должности генерального директора ООО «Фабер» ФИО6 и назначить на должность нового генерального директора общества ФИО1, а также доверить ФИО1 быть заявителем при регистрации смены генерального директора в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц.

Как следует из Протокола № 2/2019 общего собрания участников ООО «Фабер» от 07.05.2019, было принято решение о внесении изменений в учредительные документы ООО «Фабер» в связи с увеличением уставного капитала ООО «Фабер» в результате принятия в состав его участников ФИО2 

Указанные решения были приняты двумя участниками ООО «Фабер» - ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» в лице незаконно назначенного генерального директора ФИО1

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункта 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 53 ГК РФ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. 

В соответствии с пунктом 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). 

В силу пункта 2 статьи 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума. Согласно пункту 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

 В силу указанных норм и разъяснений, решения общего собрания участников ООО «Фабер» о внесении изменений в устав общества и утверждении устава в новой редакции, а также о смене генерального директора общества, за которое не проголосовали легитимные участники ООО «Фабер», является ничтожным.

Как установлено решением Арбитражного суда Московской области от 28.11.2019 по делу № А4164832/2019, решения общих собраний участников ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» о смене ФИО6 в должности генерального директора ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» на ФИО1 являются ничтожными. 

Поскольку решение о назначении ФИО1 является ничтожным, оно не влечет юридических последствий, следовательно, решения общих собраний участников ООО «Фабер», принятые ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» в лице ФИО1, были приняты неуполномоченным лицом, так как законным генеральным директором ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» является ФИО6, который соответствующего решения не принимал и не уполномочивал ФИО1 на участие в общих собраниях от своего имени или от имени ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром».

Таким образом, решение о снятии с должности генерального директора ООО «Фабер» ФИО6, назначении на должность ФИО1 в качестве нового генерального директора, уполномочивание ФИО1 быть заявителем при регистрации смены генерального директора в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, оформленное Протоколом № 1/2019 от 04.03.2019, а также решение о внесении изменений в учредительные документы ООО «Фабер» в связи с увеличением уставного капитала ООО «Фабер» в результате принятия в состав его участников ФИО2, оформленное Протоколом № 2/2019 от 07.05.2019, не могут быть признаны действиями, совершенными ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» в лице легитимных представителей. 

Поскольку ни ЗАО «Алекс Инвест», ни ЗАО «Ричземпром» в лице их законного представителя ФИО6 не голосовали за принятие данных корпоративных решений, соответствующие корпоративные решения были приняты в отсутствие кворума и являются ничтожными в силу пункта 2 статьи 181.5 ГК РФ и пункта 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Следовательно, сделка по приобретению ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Фабер» номинальной стоимостью 1000 руб. была совершена без выражения на это воли законного генерального директора ООО «Фабер», ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром», ФИО6, такая сделка является недействительной (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.03.2018 по делу № 308-ЭС17-18062, А63-12005/2016, Постановления Президиума ВАС РФ от 22.12.2009 № 9503/09 по делу № А19-20672/03-13-53, от 06.11.2012 № 8728/12 по делу № А56-44428/2010, от 03.11.2009 № 9035/09 по делу № А40-52185/08-56-475).

Что касается сделки по приобретению ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Фабер» номинальной стоимостью 11 000 руб., то такая сделка была осуществлена на основании решения ФИО2 как единственного участника ООО «Фабер». 

Однако соответствующий статус ФИО2 приобрел по результатам принятого в отсутствие кворума ничтожного решения об увеличении уставного капитала ООО «Фабер» за счет внесения ФИО2 вклада в уставный капитал ООО «Фабер», совершенных неуполномоченным лицом (ФИО1) ничтожных сделок по отчуждению ФИО2 долей в ООО «Фабер», принадлежащих ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром». 

Соответственно, ФИО2 не являлся лицом, уполномоченным принимать решение об увеличении уставного капитала ООО «Фабер» в результате принятия в состав его участников ФИО1 Аналогичным образом, ни ФИО2, ни ФИО1, не могли принять у ФИО1 вклад в уставный капитал ООО «Фабер». Это мог сделать только ФИО6, который подобных действий не совершал.

При указанных обстоятельствах сделка по приобретению ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Фабер» номинальной стоимостью 11 000 руб. также была совершена без выражения на это воли легитимного руководителя  и законных участников ООО «Фабер», ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром».

Аналогичным образом, ФИО1 не была вправе совершать сделку по отчуждению ООО «Фабер» 100 % доли в уставном капитале ООО «Проминвест» в пользу одного из участников ООО «Фабер» - ФИО2 Совершение данной сделки имело место без выражения на то воли законного генерального директора ООО «Фабер», ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» ФИО6

По причине ничтожности сделки по приобретению ФИО2 100 % долей в уставном капитале ООО «Проминвест», являются ничтожными все принятые им как единственным участником ООО «Проминвест» корпоративные решения, в том числе решение о внесении изменений в учредительные документы ООО «Проминвест» в связи с увеличением размера уставного капитала в результате принятия в состав участников ООО «Проминвест» ФИО3

Как следствие, при указанных обстоятельствах сделка по приобретению ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 10 000 руб. также была совершена без выражения на это воли законного единственного участника ООО «Проминвест» - ООО «Фабер» в лице легитимного  генерального директора ФИО6

Указанные обстоятельства позволяют суду прийти к выводу и о ничтожности договора купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион», заключенного между ООО «Фабер» в лице ФИО1 (продавец) и ФИО4, ФИО5 (покупатели) 31 января 2020 г. Совершение данной сделки имело место без выражения на то воли законного генерального директора ООО «Фабер», ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» ФИО6 

 Решения единственного участника ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»« об избрании генеральным директором общества ФИО7, оформленное протоколом общего собрания участников № 1/2019 от 04.03.2019 и об избрании генеральным директором общества ФИО8, оформленное протоколом общего собрания участников ЮЛ от 05.12.2019 № 2/2019, также не могут быть признаны судом действительными.

Признавая сделки и корпоративные решения недействительными, суд учитывает, что все увеличения размера уставного капитала происходили на суммы от 1 000 до 11 000 руб. 

При этом стоимость активов ООО «Фабер» по состоянию на 31.12.2018 составляла 113 719 000 руб. В то же время ФИО2 и ФИО1, получили 100 % долей в уставном капитале данного общества после увеличения размера уставного капитала на 1000 руб. (ФИО2) и 11 000 руб. (ФИО1) 

Аналогичным образом, стоимость активов ООО «Проминвест» по состоянию на 31.12.2018 составляла 274 755 000 руб. ФИО3 получила 0,24 % уставного капитала ООО «Проминвест» в результате внесения 10 000 руб. 

Суд приходит к выводу, что данные увеличения не преследовали цель пополнения активов компаний. Реальной целью совершения данных сделок являлось размытие предыдущей корпоративной структуры и лишение истца как единственного реального бенефициара компаний, возможности контролировать соответствующие компании, а также оформленные на них земельные участки, усложнить процесс восстановления контроля истца  над активами. 

Последствия признания сделки недействительной предусмотрены положениями  пункта 2 статьи 167 ГК РФ, согласно  которым каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановления положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты нарушенного права может выражаться в виде присуждения истцу доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет такое право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования истца о восстановлении права на доли  с одновременным лишением ответчиков ФИО9, ФИО2 ФИО3,  ФИО4, ФИО5 прав на указанные доли  являются обоснованными.

Применяя последствия недействительности указанных  сделок,  суд прекращает право ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Фабер» номинальной стоимостью 1000 рублей, обязывает ООО «Фабер» возвратить ФИО2 имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал ООО «Фабер», в размере 1000 рублей, прекращает право ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Фабер» номинальной стоимостью 11 000 рублей, обязывает ООО «Фабер» возвратить ФИО1 имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал ООО «Фабер», в размере 11 000 рублей, прекращает право ФИО2 на 100% долю в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 рублей, восстанавливает ООО «Фабер» в качестве собственника 100% доли в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 рублей, признает ООО «Фабер» собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 рублей и обязывает ФИО2 возвратить ООО «Фабер» 100% долю в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 рублей, обязует ООО «Фабер» возвратить ФИО2 имущество, переданное ООО «Фабер» в оплату стоимости доли ООО «Проминвест», прекращает право ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 10 000 рублей, а также обязывает ООО «Проминвест» возвратить ФИО3 имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал ООО «Проминвест», в размере 10 000 рублей.

В соответствии с частью 2 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – государственная регистрация) – акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 11 Закона № 129-ФЗ моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

В связи с этим, при наличии соответствующих оснований недействительным может быть признано решение регистрирующего органа. 

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

При этом  налоговый орган не обладает правом давать правовую оценку представленным для государственной регистрации документам.

Однако, исходя из требований статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», следует, что документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий должны отвечать требованиям действующего законодательства.

Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для признания ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд за соответствующим требованием.

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае  внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации). Признание судом недействительными решений общества, послуживших основанием для регистрации, влечет также признание недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи. 

Поскольку решения МИФНС №23 по Московской области на основании которых в ЕГРЮЛ внесены соответствующие регистрационные записи приняты на основании ничтожных сделок  и недействительных корпоративных решений,  исковые требования о признании недействительными указанных  решений регистрирующего органа, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены  соответствующие записи,  являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Согласно разъяснениям п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»  в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить. 

Признать недействительным Решение общего собрания участников ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об избрании генеральным директором общества ФИО1, оформленное протоколом общего собрания участников № 1/2019 от 04.03.2019.

Признать недействительным Решение Инспекции ФНС по г. Дмитрову Московской области, на основании которого 12.03.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внесена регистрационная запись ГРН 2195007107535.

Обязать Межрайонную ИФНС № 23 по Московской области восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц о ФИО6 в качестве генерального директора ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Признать недействительным Решение общего собрания участников ООО «Фабер» о внесении изменений в учредительные документы ООО «Фабер» в связи с увеличением уставного капитала ООО «Фабер» в результате принятия в состав его участников ФИО2, оформленное Протоколом № 2/2019 Общего собрания участников юридического лица от 07.05.2019.

Признать недействительным Решение Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области, на основании которого 07.05.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внесена регистрационная запись ГРН 7195081982737.

Признать недействительным Решение единственного участника ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о внесении изменений в учредительные документы в связи с увеличением уставного капитала ООО «Фабер» в результате принятия в состав его участников ФИО1, оформленное Решением о внесении изменений в учредительные документы № 3/2019 от 18.07.2019.

Признать недействительным Решение Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области, на основании которого 25.07.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внесена регистрационная запись ГРН 8195081628151.

Обязать Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о том, что участником ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с долей 65 % уставного капитала номинальной стоимостью 6 500 (шесть тысяч пятьсот) рублей является ЗАО «Алекс Инвест» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>).

Обязать Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о том, что участником ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с долей 35 % уставного капитала номинальной стоимостью 3 500 (три тысячи пятьсот) рублей является ЗАО «Ричземпром» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>).

Признать недействительным Решение единственного участника ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об избрании генеральным директором общества ФИО3, оформленное протоколом общего собрания участников № 1/2019 от 04.03.2019.

Признать недействительным Решение Инспекции ФНС по г. Дмитрову Московской области, на основании которого 22.03.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внесена регистрационная запись ГРН 2195007116126.

Обязать Межрайонную ИФНС № 23 по Московской области восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц о ФИО6 в качестве генерального директора ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Признать недействительным Решение единственного участника ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о внесении изменений в учредительные документы ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в связи с увеличением уставного капитала ООО «Проминвест» в результате принятия в состав его участников ФИО3, оформленное Решением о внесении изменений в учредительные документы № бн от 21.01.2020.

Признать недействительным Решение Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области, на основании которого 29.01.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внесена регистрационная запись ГРН 2205000175598.

Признать недействительным Решение единственного участника ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»« (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об избрании генеральным директором общества ФИО7, оформленное протоколом общего собрания участников № 1/2019 от 04.03.2019.

Признать недействительным Решение Инспекции ФНС по г. Дмитрову Московской области, на основании которого 22.03.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»« (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внесена регистрационная запись ГРН 2195007116148.

Признать недействительным Решение общего собрания участников ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об избрании генеральным директором общества ФИО8, оформленное протоколом общего собрания участников ЮЛ от 05.12.2019 № 2/2019.

Признать недействительным решение Межрайонной Инспекции ФНС № 23 по Московской области, на основании которого 17.01.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внесена регистрационная запись ГРН 2205000094649.

Обязать Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о ФИО6 в качестве генерального директора ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»« (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Признать недействительной сделку по приобретению ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей.

Применить последствия недействительности сделки по приобретению ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей в виде прекращения права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей, а также возврата ФИО2 имущества, внесенного в качестве вклада уставный капитал ООО «Фабер», в размере 1000 (одна тысяча) рублей.

Признать недействительной сделку по приобретению ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 11 000 (одиннадцать тысяч) рублей.

Применить последствия недействительности сделки по приобретению ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 11 000 (одиннадцать тысяч) рублей в виде прекращения права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 11 000 (одиннадцать тысяч) рублей, а также возврата ФИО1 имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал ООО «Фабер», в размере 11 000 (одиннадцать тысяч) рублей.

Признать недействительной сделку по отчуждению ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 100% доли в уставном капитале ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей в пользу ФИО2.

Признать недействительной сделку по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (факт совершения которой подтверждается Заявлением ФИО2 о выходе из общества от 30.01.2020).

Применить последствия недействительности сделки по отчуждению ООО «Фабер» 100% доли в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей в пользу ФИО2 и сделки по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Проминвест» в виде прекращения права ФИО2 на 100% долю в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей, восстановления ООО «Фабер» в качестве собственника 100% доли в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей, признания ООО «Фабер» собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей и обязания ФИО2 возвратить ООО «Фабер» 100% долю в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей, а также возврата ФИО2 имущества, переданного ООО «Фабер» в оплату стоимости доли  ООО «Проминвест».

Признать недействительной сделку по приобретению ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей.

Применить последствия недействительности сделки по приобретению ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей в виде прекращения права ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей, а также возврата ФИО3 имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал ООО «Проминвест», в размере 10 000 (десять тысяч) рублей.

Признать недействительным решение Межрайонной Инспекции ФНС № 23 по Московской области, на основании которого 10.01.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внесена регистрационная запись ГРН 2205000027660.

Обязать Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о том, что ООО «Фабер» является единственным участником ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) со 100 (ста) процентной долей уставного капитала (номинальная стоимость доли – 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей).

Признать недействительным Договор купли-продажи 100% доли уставного капитала компании ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»« (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), заключенный между ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (продавец) и ФИО4, ФИО5 (покупатели).

Взыскать с ООО «Фабер» (ИНН 5020043146 ОГРН 1055003614071) в пользу Компании Bawde№ E№terprises Limited 33 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Проминвест» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в пользу  Компании Bawde№ E№terprises Limited 12 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины

Взыскать с Дубровой Ольги Викторовны в пользу  Компании Bawde№ E№terprises Limited 3 000 рублей  расходов по уплате государственной пошлины 

Взыскать с ФИО2 в пользу  Компании Bawde№ E№terprises Limited 6 000 рублей  расходов по уплате государственной пошлины.

  Взыскать с Байбородовой Валерии Игоревны в пользу  Компании Bawde№ E№terprises Limited 3 000 рублей  расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с  ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в пользу  Компании Bawde№ E№terprises Limited, 12 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу  Компании Bawde№ E№terprises Limited 1 500 рублей расходов по уплате государственной пошлины.                 

Взыскать с Бухиной Натальи Валерьевны в пользу  Компании Bawde№ E№terprises Limited 1 500 рублей   расходов по уплате государственной пошлины.

 Из федерального бюджета Российской Федерации возвратить Компании Bawde№ E№terprises Limited 39 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины по чек-ордеру от 31.01.2020.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                              О.С. Гузеева