АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«24»сентября 2024 года                          Дело № А62-8952/2020г. Калуга                     

 

Резолютивная часть постановления оглашена «18»сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме «24»сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего                                   Серокуровой У.В.,

судей                                                                           Егоровой Т.В.,

ФИО1,

при участии в судебном заседании: 

конкурсного управляющего  ФИО2 на основании решения от 28.11.2022,

представителя конкурсного управляющегоПаникленкоФИО3 по доверенность от 20.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смоленскпромсельстрой» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 10.02.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по делу № А62-8952/2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Смоленскпромсельстрой» (далее – ООО «Смоленскпросельстрой», ответчик) о признании действительной сделки (договора) купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью действительной от 08.08.2016;признании за ФИО4 права на 100% доли в уставном капитале ООО «Смоленскпромсельстрой».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 10.02.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024, исковые требования удовлетворены.

ООО «Смоленскпромсельстрой» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и вынести по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении исковых требований.

Кассатор указывает на то, что договор купли-продажи от 08.08.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Смоленская строительная компания» (далее – ООО «Смоленская строительная компания») и ФИО4 является ничтожным в связи с несоблюдением нотариальной формы удостоверения. Ставит под сомнение факт оплаты ФИО4 по спорному договору в связи с задержкой такой оплаты и тем, что она произведена третьим лицом.

Конкурсный управляющий ООО «Смоленскпросельстрой» ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) и его представитель в судебном заседании суда округа поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, предъявленные требования ФИО4 мотивировал приобретением доли в уставном капитале ООО «Смоленскпромсельстрой» на торгах, при этом оригиналы (заверенные копии) регистрационных документов ООО «Смоленскпромсельстрой» продавцом переданы не были, нотариальное удостоверение не было своевременно произведено в связи с прекращением деятельности продавца - ООО«Смоленская строительная компания».

На момент вынесения оспариваемого решения право на 100% доли в уставном капитале ООО «Смоленскпромсельстрой» числилось за ООО«Смоленская строительная компания».

ООО«Смоленская строительная компания» прекратило деятельность на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, о чем в едином государственном реестре юридических лиц (далее -  ЕГРЮЛ) внесена запись от 13.03.2020. С учетом ликвидации продавца предъявление требований к нему как стороне договора невозможно, равно как и оспаривание действий налогового органа, который не вправе в отсутствие оформленных в установленном законом документов порядке провести государственную регистрацию изменений.

На основании договора от 08.08.2016 купли-продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, истец приобрел у ООО«Смоленская Строительная компания» 100% доли в уставном капитале ООО «Смоленскпромсельстрой» и 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Темкинский центр охоты и рыболовства». Совокупная стоимость долей согласно пункту 4 договора, заключенного на торгах, - 5000 руб., которая уплачена истцом в полном объеме на основании протокола от 03.08.2016 № 448-ОТПП/1/8 об определении участников торгов в размере 100 руб. и платежного поручения от 27.02.2018 № 156 в размере 4900 руб.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 03.02.2020 по делу № А62-4339/2014 в отношении продавца завершено конкурсное производство и 13.03.2020 внесена запись о прекращении деятельности в качестве юридического лица.

Согласно указанному определению, конкурсный управляющий ходатайствовал о завершении конкурсного производства в отношении ООО«Смоленская Строительная Компания» в связи с выполнением всех необходимых мероприятий конкурсного производства.

В связи с ликвидацией продавца требование о нотариальном удостоверении сделки стало невыполнимым, а ранее такие действия стороны не осуществили. Невозможность оформления перехода права на долю в установленном порядке возникла в связи с длительным оформлением сделки (в том числе восстановлением продавцом уставных документов общества), что также подтверждено отчетом конкурсного управляющего ООО«Смоленская строительная компания».

Судами  рассмотрено дело с участием заявленного ответчика в связи с ликвидацией продавца с учетом того, что полномочия конкурсного управляющего прекратились (завершение конкурсного производства или прекращение производства по делу о банкротстве влечет прекращение полномочий конкурсного управляющего на основании пункта 2 статьи 127 от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» регулирует порядок обращения взыскания на имущество должника в рамках дела о банкротстве путем реализации соответствующего имущества на торгах, но при этом не содержит специальных норм, которыми устанавливались бы иные требования к форме сделки или иные последствия ее несоблюдения по сравнению с тем, как соответствующие правила закреплены в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее - ГК РФ) и в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Соответственно, при реализации имущества в рамках дела о банкротстве положения законодательства о требованиях к нотариальной форме сделки и последствиях ее несоблюдения также подлежат применению.

Согласно пункту 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной.

Суды двух инстанций применили по аналогии (статья 6 ГК РФ) правоотношения при ликвидации продавца имущества, требующего регистрации перехода права, - юридического лица и учли содержание пункта 62 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»: рассматривая такое требование покупателя, суд проверяет исполнение продавцом обязанности по передаче и исполнение покупателем обязанности по оплате. Если единственным препятствием для регистрации перехода права собственности к покупателю является отсутствие продавца, суд удовлетворяет соответствующее требование покупателя.

Суды установили, что обязательство по оплате исполнено покупателем. Единственным препятствием в данном случае является отсутствие второй стороны сделки.

Участие в торгах подтверждено протоколом № 448-ОТПП/1/8 об определении участников торгов в форме публичного предложения по продаже имущества, отчетом конкурсного управляющего от 18.12.2019.

Истцом в материалы дела представлено письмо бывшего конкурсного управляющего ООО«Смоленская строительная компания», согласно которому договор купли-продажи долей в уставных капиталах обществ от 08.08.2016 является действующим и не расторгался.

Согласно ответу Банка ВТБ (ПАО) от 14.12.2020 № 34336/422574, денежные средства в счет оплаты долей поступили по платежному поручению от 27.02.2018 № 156.

Обстоятельства заключения сделки подтверждены также отчетом конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ООО «Смоленская строительная компания», согласно которому осуществлена реализация доли ООО«Смоленскпромсельстрой», ее оплата произведена покупателем в полном объеме.

Злоупотребление правом или иные недобросовестные действия не установлены, сделка заключена в рамках дела о банкротстве по результатам открытых торгов, которые размещены в общем доступе, правопритязаний иных лиц не выявлено (равно как не представлено доказательств направления в регистрирующий орган сведений со стороны иных лиц о притязаниях на спорную долю).

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав. Статьей 12 ГК РФ предусмотрен способ защиты гражданских прав путем признания права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Учитывая изложенное, суды признали действительным договор от 08.08.2016, заключенный между ООО«Смоленская строительная компания» и ФИО4, купли-продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (100% доли в уставном капитале ООО «Смоленскпромсельстрой»), а также право ФИО4 на 100% доли в уставном капитале ООО «Смоленскпромсельстрой».

В соответствии со статьей 31.1Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,в случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Согласно пункту 1 статьи 165ГК РФ, в случае признания сделки действительной последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Таким образом, решение суда является основанием для внесения на основании заявления истца соответствующих сведений о переходе права на долю.

Заявляякассационную жалобу, конкурсный управляющий ООО «Смоленскпромсельстрой» не обосновал, какие права общества или его кредиторов нарушены в связи с установлением лица, которому принадлежало 100% доли в уставном капитале, в том числе с точки зрения полномочий участника общества с ограниченной ответственностью после признания общества несостоятельным (банкротом).

Доводы кассационной жалобы не опровергают обоснованность и правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы у судебной коллегии не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих по правилам статьи 288 АПК РФ безусловную отмену обжалуемых судебных актов, Арбитражным судом Центрального округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 10.02.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по делу № А62-8952/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смоленскпромсельстрой»- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                             У.В. Серокурова

 

Судьи                                                                          Т.В. Егорова

 

                                                                                      ФИО1