﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-5273/2018

г. Краснодар

19 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 г.

           Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2021 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В.  и Мацко Ю.В., в отсутствие в судебном заседании от финансового управляющего Сапиева Анзора Руслановича – Штин Юлии Борисовны, Сапиевой Людмилы Химишевны, должника –  Сапиева Анзора Руслановича, а также иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Сапиевой Людмилы Химишевны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу № А32-5273/2018, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сапиева А.Р. (далее – должник) финансовый управляющий должника Штин Ю.Б. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 20.12.2017, заключенного должником и Сапиевой Л.Х., и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества – транспортного средства TOYOTA CAMRY, 2015 года выпуска, VIN: XW7BKYFK60S103673  (далее – транспортное средство, автомобиль). 

Кроме того, в рамках данного обособленного спора Сапиева Л.Х. 07.07.2020 подала заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 20.12.2017. 

Определением от 05.10.2020 производство по заявлению Сапиевой Л.Х. прекращено, в связи с отказом от требований. В удовлетворении заявления финансового управляющего отказано. Судебный акт мотивирован тем, что финансовый управляющий не привел доводов в обоснование требований, свидетельствующих о наличии оснований для оспаривания сделок должника по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); транспортное средство не принадлежало должнику, а являлось собственностью Сапиевой Л.Х.; сделка совершена с целью передачи в распоряжение ответчика регистрационного знака, принадлежащего должнику.

Постановлением апелляционного суда от 25.12.2020 определение от 05.10.2020 отменено в части отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего, договор купли-продажи транспортного средства от 20.12.2017 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Сапиеву Л.Х. обязанности возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемая сделка имеет признаки недействительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; сделка совершена с аффилированным лицом с причинением вреда кредиторам должника; транспортное средство фактически не выбыло из владения должника.

В кассационной жалобе Сапиева Л.Х. просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, финансовый управляющий не представил доказательств наличия оснований для признания сделки недействительной; вывод апелляционного суда о том, что средняя рыночная цена автомобиля существенно выше, чем цена, указанная в договоре является неверным; транспортное средство не являлось предметом оценки, суды не предлагали рассмотреть вопрос о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости автомобиля. Суд апелляционной инстанции не учитывал обстоятельства приобретения Сапиевой Л.Х. спорного транспортного средства в сентябре 2017 года, его продажу должнику, а также обратное приобретение в течение одного дня. Выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, являются преждевременными и основаны на нарушении норм материального и процессуального права.

В отзыве финансовый управляющий просит отказать в удовлетворении жалобы.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Сапиев А.Р. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом); определением от 16.02.2018 заявление принято к производству.

Определением от 31.07.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Штин Ю.Б. 

Решением от 27.01.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Штин Ю.Б.

18 июня 2020 года финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 20.12.2017, заключенного должником и ответчиком, недействительной сделкой, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства.

Финансовый управляющий ссылается на следующие обстоятельства. 

20 декабря 2017 года должник и Сапиева Л.Х. заключили договор купли-продажи, по условиям которого Сапиева Л.Х.  покупает автомобиль за 300 тыс. рублей.

По мнению финансового управляющего, транспортное средство отчуждено при неравноценном встречном исполнении, действия должника представляют собой действия, направленные на выбытие ликвидных активов с целью недопущения обращения на них взыскания при наличии у должника неисполненных обязательств. Кроме того, цена по договору от 20.12.2017 составляет 300 тыс. рублей. На момент отчуждения имущества у должника имелись уже просроченные обязательства перед кредиторами, о наличии которых Сапиевой Л.Х. было известно, поскольку она приходится должнику матерью.

Полагая, что имеются основания для оспаривания сделки должника по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратился с заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 постановления № 63 в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом, в силу абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 16.02.2018, оспариваемая сделка заключена 20.12.2017, то есть в период подозрительности, однако спорное транспортное средство является собственностью Сапиевой Л.Х. и должнику никогда не принадлежало, денежные средства в счет оплаты по договору не передавал, обслуживанием и эксплуатацией не занимался, фактически результатом заключения спорного договора явилось передача в распоряжение Сапиевой Л.Х. государственных регистрационных знаков; обстоятельств, указывающих на совершение сделки с намерением причинить имущественный вред кредиторам должника, отсутствуют. 

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции указал, что оспариваемая сделка заключена в период подозрительности, при злоупотреблении правом и лишь с целью заблаговременного вывода имущества должника (недопущения обращения взыскания на данное имущество), при этом должник опосредованного через свою мать обеспечил сохранение спорного имущества, контроль над ним; стоимость транспортного средства, определенная сторонами оспариваемой сделки в размере 300 тыс. рублей, не соответствует рыночной цене имущества; в материалы дела не представлены доказательства оплаты транспортного средства по договору. Спорное имущество из владения должника фактически не выбыло, должник продолжает осуществлять пользование и владение спорным автомобилем. 

Суд кассационной инстанции не может согласиться с подходом, который избрал суд апелляционной инстанции при разрешении спора, а также с теми выводами, к которым он пришел.

Вывод суда апелляционной инстанции о заключении спорной сделки при злоупотреблении правом, с целью заблаговременного вывода имущества должника (недопущения обращения взыскания на данное имущество), седлан без учета фактических обстоятельств дела, которым суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку. 

Так, суд первой инстанции установил и из материалов дела видно, что Спиева Л.Х. (покупатель) приобрела спорный автомобиль 11.09.2017 на основании договора купли-продажи, заключенного с Салпагоровым Ю.Р. (продавец), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя транспортное средство TOYOTA CAMRY, 2015 года выпуска, VIN: XW7BKYFK60S103673, стоимостью 150 тыс. рублей. Транспортное средство приобреталось Сапиевой Л.Х. для перевозки Сапиевой Л.Х. и ее супруга, являющегося инвалидом по медицинским учреждения. Доказательств наличия заинтересованности, либо аффилированности Салпагорова Ю.Р. с Сапиевой Л.Х. и Сапиевым А.Р. материалы обособленного спора не содержат. Денежные средства, уплаченные по договору от 11.09.2017 Салпагорову Ю.Р., являлись средствами Сапиевой Л.Х., все расходы по содержанию и обслуживанию транспортного средства несла Сапиева Л.Х. Доказательств, опровергающих данный вывод суда, финансовый управляющий не представил.

Таким образом, автомобиль принадлежал на праве собственности не должнику, а его матери – Сапиевой Л.Х.

20 декабря 2017 года Сапиева Л.Х. (продавец) и должник (покупатель) заключили договор купли-продажи от 20.12.2017, согласно которого покупатель приобретает у продавца транспортное средство за 300 тыс. рублей. Однако, какие-либо средства по договору от 20.12.217 должника не передавал.  

В этот же день по месту нахождения регистрирующего органа ГИБДД, стороны заключили аналогичный договора купли-продажи от 20.12.2017, согласно которому Сапиев  А.Р. передал Сапиевой Л.Х. в собственность спорное транспортное средство за 300 тыс. рублей. 

Из изложенного следует, что автомобиль также фактически должнику не передавался, что сторонами не оспаривается, сведения о регистрации за должником в собственности спорного транспортного средства  имели место лишь несколько часов, что подтверждается ПТС серии 23 ОС № 932938.

Исследуя цель заключения договоров купли-продажи от 20.12.2017, суд первой инстанции установил, что при продаже имущества должнику транспортное средство имело регистрационные знаки – К 082 РЕ 123, в свою очередь, при обратном возврате имущества по договору Сапиевой Л.Х. транспортное средство уже имело регистрационные знаки – Т 002 ХУ 93. Таким образом, целью заключения договоров купли-продажи от 20.12.2017 являлась регистрация государственных знаков Т 002 ХУ 93 на транспортное средства, которые числились на хранении в органах ГИБДД за Сапиевым А.Р.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что спорное транспортное средство должнику на праве собственности никогда фактически не принадлежало, им не приобреталось и при покупке не оплачивалось. Фактически результатом заключения спорного договора от 20.12.2017 являлась передача в распоряжение Сапиевой Л.Х. государственных регистрационных знаков – Т 002 ХУ 93, передача которых Сапиевой Л.Х. иным способом для сторон была неизвестна. Спорный автомобиль приобретался изначально Сапиевой Л.Х. на ее денежные средства, и лишь периодически использовался должником в интересах Сапиевой Л.Х.

Выводы суда апелляционной инстанции о фактическом владении спорным автомобилем со ссылкой на ответ ГУ МВД России по Краснодарскому краю от 04.06.2020 № 43-101/13-70082 и договоры страхования ОСАГО от 17.09.2018 МММ № 6000690214 и от 19.11.2019 № 6004462168, следует признать несостоятельными. В договорах страхования и полисах ОСАГО Сапиева Л.Х. указана в качестве собственника автомобиля, а должник – в качестве лица, допущенного к управлению транспортным средством, поэтому в данном случае, фактическое владение должником имуществом, которое ему никогда не принадлежало, правового значения не имеет. 

Материалы дела свидетельствуют о том, что как до заключения спорного договора купли-продажи, так и в день его заключения (после заключения договора от 20.12.2017 о продаже Сапиевой Л.Х. спорного имущества) транспортное средство принадлежало на праве собственности ответчику, который предоставлял его в пользование должнику.

Поскольку конкурсную массу составляет все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства (статья 131 Закона о банкротстве), спорный автомобиль, принадлежащий на праве собственности Сапиевой Л.Х.,  не мог быть включен в конкурсную массу должника.

Финансовый управляющий заявил требование о признании недействительной только последней из сделок - договора купли-продажи от 20.12.2017, согласно которому Сапиев  А.Р. передал Сапиевой Л.Х. в собственность спорное транспортное средство. Вместе с тем, суд первой инстанции правомерно в совокупности оценил отношения сторон по заключению в один день двух договоров купли-продажи от Сапиевой Л.Х. к Сапиеву  А.Р. и обратно. При этом в результате совершения этих сделок в отношении Сапиева  А.Р.  не произошло ни выбытия его денежных средств, ни выбытие его имущества.

Таки образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что финансовый управляющий не подтвердил наличие обстоятельств, указывающих на совершение сделки с намерением причинить имущественный вред кредиторам должника, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторам. В отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, доводы финансового управляющего о заинтересованности ответчика не имеют значения.

Поскольку вывод суда апелляционной инстанции о том, что договор купли-продажи от 20.12.2017 является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделан с нарушением норм материального права, обжалуемое постановление следует отменить на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В связи с завершением производства по кассационным жалобам приостановление исполнения судебного акта, принятое на основании определения Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.02.2021, следует отменить (часть 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу № А32-5273/2018 отменить. Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.10.2020 по тому же делу оставить в силе.

Отменить приостановление исполнения постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу № А32-5273/2018, принятое определением  Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.02.2021 по данному делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							И.М. Денека 

Судьи										Е.В. Андреева										Ю.В. Мацко