ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-84655/2022

26 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     20 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 27.10.2021;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 20.09.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6874/2023) общества с ограниченной ответственностью «Мемо Групп» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2023 по делу № А56-84655/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое 

по иску  общества с ограниченной ответственностью «Мемо Групп» 

к ФИО4

об истребовании документов,    

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мемо Групп» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) об обязании в течение трех дней с даты вступления судебного акта по настоящему делу возвратить истцу документы согласно перечня потерянных/утраченных документов (приложение № 1 к иску).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает, что выводы суда, построенные на том основании, что ФИО4 работала в Обществе удаленно, в связи с чем, не могла располагать какой-либо частью или всеми истребуемыми Обществом документами не основаны на материалах дела, что привело к вынесению неправомерного решения. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не дана оценка представленным истцом доказательствам: докладной записке главного бухгалтера, из которой следует, что документы по местонахождению Общества отсутствуют; объяснениям генерального директора Общества, в которых оспаривается позиция ответчика по этому вопросу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.08.2018 за ОРГН 1187847240635, генеральным директором Общества с октября 2019 года являлась ФИО4

Решением очередного общего собрания участников Общества от 07.07.2021 № 01-07/2021 ФИО4 освобождена от должности генерального директора, полномочия единоличного исполнительного органа переданы ФИО5

Ссылаясь, что после прекращения у ФИО4 полномочий генерального директора Общества, новому генеральному директору Общества не была передана вся документация о деятельности юридического лица, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу вышеприведенных норм закона ФИО4 в период исполнения обязанностей генерального директора Общества, то есть единоличного исполнительного органа общества, обязана была хранить вышеуказанные документы данного общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По утверждению Общества, обязанность по передаче документации ФИО4 не исполнена. 

В свою очередь, в рассматриваемом случае истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества, а также то, что после прекращения полномочий ответчика как генерального директора истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам Общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору Общества.

Судом установлено, что полномочия ответчика, как единоличного исполнительного органа Общества, прекратились 07.07.2021.

В свою очередь, материалами дела подтверждается, что ФИО4 работала в Обществе по совместительству, удаленно, осуществляя уход за ребенком, не достигшим возраста трех лет. 

На общем собрании участников Общества от 07.07.2021 было принято решение об освобождении истца от занимаемой должности, приказом от 14.07.2021 № 14 ФИО4 уволена.

На указанное общее собрание ФИО4, как участник Общества, не приглашалась, в приказе об увольнении отметки об ознакомлении с ним ответчика не содержится.

Заявление ФИО4 о том, что о своем увольнении она узнала только получения письма от 21.07.2021 от нового генерального директора Общества, не опровергнуто.

При этом участвующими в деле лицами не оспаривалось, что передача документации при смене генерального директора не осуществлялась.

Тем не менее, истец требует от ответчика передачи лишь части документов, не обнаруженных при инвентаризации, произведенной 14.07.2021 без участия ФИО4

Однако наличие документации, которая имелась бы в наличии у ответчика, ФИО4 категорически отрицала.

Согласно пояснениям ответчика, все хозяйственные документы находились по месту нахождения офиса организации, при необходимости к ней домой приезжал курьер для подписания документов, бухгалтерские документы ФИО4 подписывала электронной цифровой подписью, имея доступ в электронную базу документов в программе «Битрикс» с функцией участия в чатах и функцией просмотра и удаленного одобрения документов. После увольнения ФИО4 доступ к программе ей был заблокирован, поэтому в любом случае ответчик не имеет возможности в настоящее время зайти в данную программу и распечатать какой-либо документ.

Поскольку о том, что полномочия ФИО4 прекращены, она узнала лишь в конце июля 2021 года, работала удаленно, в то время как инвентаризация новым генеральным директором осуществлена в период с 16.07.2021 по 26.07.2021 без участия ответчика, то у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что истребуемые документы отсутствуют в Обществе по вине ФИО4

Более того, из самого перечня документов следует, что в большинстве своем истец истребует договоры с контрагентами и оплаты, обнаруженные в выписке по счету Общества, однако восстановление указанных документов возможно иным способом, нежели истребование их у ответчика спустя более чем через год после его увольнения.

Истребование у ответчика оригиналов протоколов общего собрания, листов нетрудоспособности, зарплатных ведомостей, документов, связанных с исполнительными производствами Общества и его сотрудников, также представляется необоснованным, при том, что каких-либо доказательств того, что такие документы хранились по месту жительства ответчика, работающего удаленно, а не в офисе организации, материалы дела не содержат.

Поскольку Обществом не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих об отсутствии истребуемых документов у истца, не представлено доказательств и того, что в момент прекращения ФИО4 полномочий спорные документы были изъяты ответчиком с местонахождения Общества и удерживаются до настоящего момента, а отсутствие данных документов препятствует Обществу осуществлять хозяйственную деятельность, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска.

Более того, согласно пункту 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует. Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, каким образом удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права.

В данном случае истец не привел убедительных доводов о том, на защиту каких прав Общества направлены его требования, равно как и не обосновал невозможность восстановить истребуемые документы в случае их отсутствия в Обществе, а отрицание ответчиком наличия у него истребуемой документации при отсутствии в материалах дела доказательств обратного, приведет к вынесению неисполнимого судебного акта.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.01.2023 по делу №  А56-84655/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина