АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А27-6589/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  09 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 августа 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Севастьяновой М.А.,

судей                                                         Дерхо Д.С.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Кемероволифтсервис» на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.12.2021 (судья Останина В.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 (судьи Киреева О.Ю., Афанасьева Е.В., Сорокина Е.А.) по делу № А27-6589/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью                      «Сибпром-2005» (650056, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и индивидуального предпринимателя ФИО2 (город Кемерово, ОГРНИП 318420500073000, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Кемероволифтсервис» (650065, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договора аренды, о взыскании задолженности; по встречному иску акционерного общества «Кемероволифтсервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Сибпром-2005» о взыскании неосновательного обогащения.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибпром-2005» (далее – ООО «Сибпром-2005») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к акционерному обществу «Кемероволифтсервис» (далее –                     АО «КЛС») о взыскании 1 723 808 руб. 79 коп. задолженности по договору аренды нежилых и производственных помещений от 01.10.2019 № А-03/19 за период с 01.03.2020 по 31.08.2020, 3 805 165 руб. задолженности по договору аренды нежилых и производственных помещений от 01.09.2020 № А-03/20 за периоды с 01.09.2020                          по 30.04.2021, с 01.07.2021 по 30.11.2021 (период уточнен в связи с последующей уступкой права требования долга за май-июнь 2020 года).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.06.2021 для совместного рассмотрения с иском ООО «Сибпром-2005» к производству принято встречное исковое заявление АО «КЛС» о взыскании 526 836 руб. 40 коп. неосновательного обогащения, образовавшегося в связи с осуществлением по просьбе                        ООО «Сибпром-2005» оплаты за него ресурсоснабжающим организациям коммунальных услуг, оказанных в отношении нежилого помещения, арендованного по договору аренды от 01.09.2020 № А-03/20, учитывая, что коммунальные услуги учтены в арендной плате.

В ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 АПК РФ суд принял                           к рассмотрению заявленное АО «КЛС» увеличение размера встречного иска                         до 13 893 875 руб. 44 коп., в составе которых заявлено также о неосновательности получения арендодателем платежей, перечисленных ему в период с 2017 по 2021 годы                         с назначением платежа по договору аренды 2012 года, поскольку в этот период указанный договор уже прекратил свое действие.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.11.2021 произведена процессуальная замена ООО «Сибпром-2005» на индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее - ИП ФИО2) в части требования о взыскании с АО «КЛС» 585 410 руб. задолженности по арендной плате за май-июнь 2021 года по договору аренды нежилых и производственных помещений от 01.09.2020                 № А-03/20 в связи с уступкой права требования указанного долга по договору уступки права (требования) от 10.08.2021.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.12.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022, исковые требования ООО «Сибпром-2005» удовлетворены, с АО «КЛС» взыскано 5 528 973 руб. 79 коп., в том числе 1 723 808 руб. 79 коп. задолженности                     по договору аренды нежилых и производственных помещений от 01.10.2019 № А03/19             за период с 01.03.2020 по 31.08.2020 и 3 805 165 руб. задолженности по договору аренды нежилых и производственных помещений от 01.09.2020 № А-03/20 за периоды                              с 01.09.2020 по 30.04.2021, с 01.07.2021 по 30.11.2021. Встречный иск удовлетворен частично, с ООО «Сибпром-2005» взыскано 1 100 000 руб. неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части встречного иска отказано. По результату процессуального зачета сумм удовлетворенных первоначального и встречного исков         с АО «КЛС» в пользу ООО «Сибпром-2005» взыскано 4 421 655 руб. 44 коп.

Исковые требования ИП ФИО2 удовлетворены, с АО «КЛС» взыскано                 585 410 руб. задолженности по договору аренды нежилых и производственных помещений от 01.09.2020 № А-03/20 за период с 01.05.2021 по 30.06.2021.

Производство по делу в части требования ООО «Сибпром-2005» о расторжении договора аренды нежилых и производственных помещений от 01.09.2020 № А-03/20 прекращено в связи с отказом истца от иска в данной части по причине прекращения договора по окончании срока, на который он заключался.

Не согласившись с решением и постановлением, АО «КЛС» обратилось                                  с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Заявитель считает необоснованным отказ в удовлетворении встречного иска, ссылаясь на то, что материалами дела установлено перечисление ответчику в период                   с 2017 по 2021 год денежных средств в общей сумме 13 505 000 руб., а приведенное                          в платежных документах назначение платежа – «оплата по договору аренды от 01.12.2012 № А03/13 за аренду», по мнению АО «КЛС», позволяет квалифицировать спорную сумму в качестве неосновательного обогащения, поскольку в указанный период перечислений              между сторонами не существовало обязательства, основанного именно на договоре аренды от 01.12.2012.

Кроме того, заявитель не согласен с выводом судов о том, что в действиях                         АО «КЛС» имеются признаки злоупотребления правом, поскольку требование                                 о взыскании неосновательного обогащения за значительный период заявлено только                   после обращения ООО «Сибпром-2005» в арбитражный суд с первоначальным иском                 в рамках настоящего дела. Отсутствие злоупотребления правом заявитель обосновывает наличием аффилированности с АО «КЛС», а также отмечает, что и АО «КЛС» на протяжении двух лет также не обращалось в суд за взысканием долга по арендной плате по договорам 2019-2020 г.г.

ООО «Сибпром-2005» в отзыве на кассационную жалобу просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «СибПром-2005» (арендодатель) и АО «КЛС» (арендатор) заключен договор аренды нежилых и производственных помещений 01.10.2019 № А-03/19, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование помещения общей площадью 1 300,91 кв. м на первом, втором, третьем этажах здания, расположенного по адресу: 

<

...>. Передаваемые площади очерчены (заштрихованы) на прилагаемом поэтажном плане здания в Приложении № 1 к договору, которое является его неотъемлемой частью.

Согласно пункту 4.1 договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.08.2020.

Пунктами 5.1 - 5.2 договора предусмотрено, что размер арендной платы составляет (без НДС) 225 руб. за 1 кв. м и уплачивается в безналичном порядке на расчетный счет арендодателя в срок не позднее 5 числа каждого календарного месяца.

01.09.2020 между ООО «Сибпром-2005» (арендодатель) и АО «КЛС» (арендатор) заключен договор аренды нежилых и производственных помещений № А-03/20                            в отношении тех же помещений и на тех же условиях, в том числе о размере арендной платы, которые предусмотрены в предыдущем договоре.

Договор от 01.09.2020 № А-03/20 вступает в силу с момента подписания и действует до 31.07.2021 (пункт 4.1).

За весь период действия договоров № А03/19, № А-03/20 по их исполнению за период с сентября 2020 года по февраль 2021 года сторонами без замечаний и возражений подписаны ежемесячные акты.

Ранее в отношении помещений, расположенных в здании по адресу: 

<

...> сторонами также заключались договоры аренды нежилого помещения от 01.05.2011 № А-03/11, от 10.01.2012 № А03/12, от 01.12.2013 № А-03/13, от 01.11.2013 № А-03/14, от 01.09.2014 № А-03/15, от 01.08.2015 № А-03/15(2), от 01.01.2016 № А-03/16, от 01.12.2016 № А-03/17, от 01.11.2017 № А-03/17, от 01.11.2018 № А-03/18.

16.02.2021 ООО «Сибпром-2005» направило в адрес АО «КЛС» претензию                     с требованием оплаты задолженности по арендной плате.

Поскольку требование претензии не исполнено, ООО «Сибпром-2005» и ИП ФИО2 заявили исковые требования к АО «КЛС» о взыскании задолженности по арендной плате. Кроме того, ссылаясь на неоднократное нарушение условия договора об уплате арендных платежей, ООО «Сибпром-2005» заявило требование о расторжении договора аренды от 01.09.2020 № А-03/20, от которого отказалось в связи с окончанием срока договора в период рассмотрения дела.

Ссылаясь на то, что арендодатель - получатель спорных денежных средств не мог производить разнесение платежей, перечисляемых ему арендатором в период с 2017 по 2021 годы с назначением «за аренду по договору от 01.12.2012 № А03/13», так как очевидно, что платежи по договору, срок которого истек, осуществляться не могут,                     АО «КЛС» обратилось с встречным иском.

В ходе рассмотрения дела АО «КЛС» 21.07.2021 направило в адрес                                 ООО «Сибпром2005» уведомление о зачете встречных однородных требований на сумму 13 171 725 руб., указав, что зачет производится в счет исполнения обязательства                          АО «КЛС» по погашению задолженности перед ООО «Сибпром-2005» по договорам аренды от 01.11.2017 № А-03/17, от 01.11.2018 № А-03/18, от 01.10.2019 № А-03/19,                    от 01.09.2020 № А-03/20, в связи с чем обязательство является полностью погашенным.

В ответе на уведомление о зачете от 21.07.2021 ООО «Сибпром-2005» возразило, указывая на то, что платежи по платежным поручениям, указанным в уведомлении, приняты арендодателем в счет исполнения обязательств по внесению арендной платы                 по договорам аренды: от 01.01.2016 № А-03/16, от 01.12.2016 № А-03/17, от 01.11.2017               № А-03/17, от 01.11.2018 № А-03/18, от 01.10.2019 № А-03/19 (частично).

Удовлетворяя требования ООО «Сибпром-2005» и ИП ФИО2 о взыскании основного долга, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались пунктом 1 статьи 614, статьей 622 ГК РФ и исходили из наличия у АО «КЛС» обязанности по внесению арендной платы за спорный период, в том числе после истечения срока действия договора от 01.09.2020 № А-03/20, учитывая, что нежилые помещения арендодателю не возвращены, а также из доказанности размера задолженности.

Установив неосновательность получения арендодателем денежных средств                          от арендатора на сумму 1 100 000 руб. по платежным поручениям от 12.01.2021 № 13,                  от 19.01.2021 № 66, от 21.01.2021 № 80, от 02.02.2021 № 175, от 16.02.2021 № 269), суды пришли к выводу о том, что встречный иск подлежит удовлетворению частично                        в указанном размере.

Исходя из длительности сложившихся между сторонами  правоотношений по аренде нежилых помещений, значительности периода, на протяжении которого АО «КЛС» оплачивало арендные платежи с указанием в платежных поручениях в качестве назначения платежа на первоначально заключенный сторонами договор аренды                от 01.12.2012 № А03/13, и не заявляло об ошибочности таких оплат, учитывая подписанные сторонами акты сверки за 2016 - 2019 годы, свидетельствующие при их сопоставлении с платежными поручениями арендатора, о том, что арендатором принималось разнесение арендодателем платежей, содержащих приведенное назначение, в погашение задолженности по договорам аренды, заключенным позднее 2012 года, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии на стороне арендодателя неосновательного обогащения в остальной части заявленного встречного требования за счет таких платежей. Судами также отмечено, что отсутствие на протяжении длительного времени факта предъявления арендодателю требований о неосновательности получения указанных арендатором платежей свидетельствует об отсутствии спора в отношении фактического назначения таковых.

Кроме того, суды обеих инстанций признали недоказанными доводы истца                           по встречному иску о перечислении им за арендодателя в адрес ресурсоснабжающих организаций стоимости энергоресурсов, поставленных в арендованные помещения.                 При этом судами отмечено, что какие-либо письма арендодателя, содержащие просьбу                 о перечислении за него денежных средств, в материалы дела не представлены,                               а в платежных поручениях указаны реквизиты иных договоров, а не договоров, заключенных арендодателем с ООО «УК «Жилищник» и АО «Кемеровская генерация».                 В связи с указанным в соответствующей части требования о взыскании неосновательного обогащения также оставлены судом без удовлетворения.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции являются законными и обоснованными.

Обжалуя принятые по делу судебные акты в полном объеме, заявитель не приводит доводов относительно несогласия с выводами судов в части удовлетворения встречного иска, недоказанности неосновательного обогащения в части суммы, заявленной                               во встречном иске в качестве платежей за энергоресурсы, поставленные в арендованные АО «КЛС» помещения, в части прекращения производства по делу.

Несогласие заявителя с обжалуемыми судебными актами сводится к повторению  процессуальной позиции о необходимости квалификации сумм, уплаченных арендодателю с назначением платежа, содержащим ссылку на договор аренды                             от 01.12.2012 № А-03/13, в качестве неосновательного обогащения.

Между тем данные доводы АО «КЛС» не опровергают выводов судов по фактическим обстоятельствам, установленным судами на основании полного и всестороннего исследования и оценки доказательств, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права.

По смыслу положений главы 60 ГК РФ институт неосновательного обогащения, состоящий в возложении на лицо, неосновательно получившее или сберегшее имущество за счет другого лица, обязанность по возврату последнему такого имущества, призван обеспечить защиту имущественных прав участников гражданского оборота.

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой.

Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив доводы сторон, представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив факт сложившихся между сторонами длительных правоотношений по аренде недвижимого имущества и многолетней практики                                в отношениях по зачислению поступающих от арендатора платежей, содержащих одно и тоже назначение - договор аренды от 01.12.2012 № А-03/13, в оплату аренды                                  по заключенным в последующем договорам аренды, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии на стороне арендатора неосновательно обогащения за счет указанных платежей, в связи с чем правомерно                      в соответствующей части отказали в удовлетворении встречного иска.

Несогласие заявителя жалобы с выводом судов о наличии признаков недобросовестного поведения в действиях истца по встречному иску, не может быть принято во внимание судом кассационной инстанции в условиях отсутствия факта своевременного обращения к арендодателю о возврате денежных средств, перечисляемых  арендодателю на протяжении длительного периода времени (начиная с 2017 года)                         со ссылкой не на текущие договоры, а на первоначально заключенный договор, а также обращений к арендодателю с просьбой об изменении назначения платежей, и продолжающихся арендных отношений по использованию имущества арендодателя.

Доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств, надлежащим образом исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанции.

Между тем переоценка доказательств процессуальным законодательством                          не отнесена к компетенции арбитражного суда кассационной инстанции (статья 286                   АПК РФ).

Суд округа отмечает, что фактические обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют им.

К установленным обстоятельствам дела судами правильно применены регулирующие их нормы материального права, процессуальные положения судами при рассмотрении спора не нарушены.

На основании вышеизложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.12.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу № А27-6589/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             М.А. Севастьянова

 

Судьи                                                                          Д.С. Дерхо

 

ФИО1