Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-56675/2023

28 марта 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  25 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  28 марта 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Матвеева О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой Е.Н., 

рассмотрев в судебном заседании заявление ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (адрес для корреспонденции: 664025, г. Иркутск, а/я 161) о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих деятельность ООО «Кареллеспром»:

- ФИО2 (дата рождения: 07.11.1969; место рождения: с. Верх-Подунское Топкинского р-на Кемеровской обл.; ИНН: 

<

***>; адрес регистрации: Московская обл., г. Истра, д. Обушково, тер. ДЗ «Миллениум Парк», д.35А; адрес регистрации: 

<

...>), 

- ФИО3 (дата рождения: 14.11.1963; место рождения: гор. Сумгаит Азербайджанской ССР; ИНН: 

<

***>; адрес регистрации: 196625, п. Тярлево, 

<

...>) 

- ФИО8 (ранее - ФИО4) Вилену Юрьевну (дата и место рождения: 29.01.1983 г. Бекабад Узбекской ССР; ИНН: 

<

***>; зарегистрирована по адресу Санкт-Петербург, г. Зеленогорск, Курортный р-н, пер. Кривоносовский, д.4).

при участии: 

от истца – представителя ФИО5 по доверенности от 05.10.2023;

от ФИО2 – представителя ФИО6 по доверенности от 19.01.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились,

установил:

19.06.2023 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» в лице конкурсного управляющего ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих деятельность ООО «Кареллеспром» - ФИО2, ФИО3 и ФИО8 (ранее - ФИО4)  Вилену Юрьевну и взыскании с них солидарно 557 850 329,19 руб. 

Возможность подачи заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве должника - после завершения конкурсного производства, прекращения производства по делу о банкротстве в связи с недостаточностью средств для возмещения судебных расходов или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом предусмотрена главой III.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Закон о банкротстве отдельно регламентирует особенности подачи и рассмотрения вне рамок дела о банкротстве таких заявлений по основаниям, предусмотренным статьей 61.11 Закона о банкротстве (за невозможность полного погашения требований кредиторов) - в пунктах 1 - 4  статьи 61.9 Закона о банкротстве, и по основаниям, предусмотренным статьей 61.12 Закона о банкротстве (за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника) – в пункте 5 статьи 61.19  Закона о банкротстве.

Так, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьей 61.11 Закона о банкротстве, рассматривается по правилам рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц (глава 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением арбитражного суда от 01.09.2023 предварительное судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления назначено на 23.10.2023, предварительное судебное заседание отложено на 04.12.2023.

В судебном заседании 04.12.2023 в соответствии с частью 5 статьи 136, части 1 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание перешел к рассмотрению дела по существу.

Судебное заседание отложено на 29.01.2024, 19.02.2024.

От заявителя в материалы дела поступили уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель ответчика ФИО2 приобщил в материалы дела отзыв, указывает на пропуск заявителем срока исковой давности.

Определением арбитражного суда от 19.02.2024 рассмотрение дела отложено на 25.03.2024.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал в полном объеме с учетом ранее заявленных уточнений в части основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности. 

Представитель ответчика ФИО2 возражала против удовлетворения заявления по ранее изложенным в отзыве доводам.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – «АПК РФ»), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Арбитражный суд, исследовав материалы  дела и оценив представленные доказательства, заслушав явившихся лиц, установил следующее.

ООО «ДжетОйл» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с заявлением о признании ООО «КАРЕЛЛЕСПРОМ» несостоятельным (банкротом) в порядке, предусмотренном статьей 7 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве).

Определением арбитражного суда от 16.12.2015 (резолютивная часть объявлена 14.12.2015) в отношении ООО «КАРЕЛЛЕСПРОМ» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО7.

Определением арбитражного суда  от 17.03.2016 по делу №А56-57744/2015/тр.2 признаны обоснованными требования ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» к ООО «КАРЕЛЛЕСПРОМ» в сумме 237 458 869,56 руб. с очередностью их удовлетворения в третью очередь.

Определением арбитражного суда  от 03.06.2016 по делу №А56-57744/2015/тр.5 признаны обоснованными требования ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» к ООО «КАРЕЛЛЕСПРОМ» в сумме 320 391 459,63 руб. с очередностью их удовлетворения в третью очередь.

Решением арбитражного суда от 19.08.2016 (резолютивная часть решения объявлена 15.08.2016) ООО «КАРЕЛЛЕСПРОМ» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Определением арбитражного суда от 27.04.2020 завершено конкурсное производство в отношении ООО «КАРЕЛЛЕСПРОМ».

Таким образом, заявитель является кредитором третьей очереди с суммой требований в размере 557 850 329,19 руб. 

Основанием для обращения кредитора с заявлением  о привлечении  к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих деятельность должника  ООО «КАРЕЛЛЕСПРОМ» и взыскании с них 557 850 329,19 руб. основного является совершение убыточных сделок по заключению с ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» договоров аренды, задолженность по которым сформировало у ООО «КАРЕЛЛЕСПРОМ»  кредиторскую задолженность, приведшую к банкротству. 

Пунктом 1 статьи 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 названного Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых данным Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Согласно пункту 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 данного Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом обладают конкурсные кредиторы, работники либо бывшие работники должника или уполномоченные органы, обязательства перед которыми предусмотрены пунктом 2 статьи 61.12 названного Федерального закона.

Ответчиком ФИО2 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности на предъявление требований. 

В силу положений пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве, заявление о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным настоящей главой, может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, начинает течь с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности - о совокупности следующих обстоятельств: о лице, контролирующем должника (имеющем фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия), неправомерных действиях (бездействии) данного лица, причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами.

При этом в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, то есть не может начаться ранее введения процедуры конкурсного производства.

Как разъяснено в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", сроки, указанные в абзаце первом пункта 5 и абзаце первом пункта 6 статьи 61.14 Закона о банкротстве, являются специальными сроками исковой давности (пункт 1 статьи 197 ГК РФ), начало течения которых обусловлено субъективным фактором (моментом осведомленности заинтересованных лиц).

 При этом данные сроки ограничены объективными обстоятельствами: они в любом случае не могут превышать трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) или со дня завершения конкурсного производства и десяти лет со дня совершения противоправных действий (бездействия).

Исковая давность применяется судом только по заявлению контролирующего должника лица, сделанному до вынесения определения о приостановлении производства по делу, содержащего вывод о наличии оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, определения о привлечении к ответственности (если производство по обособленному спору не приостанавливалось), решения о привлечении к ответственности (если спор разрешен вне рамок дела о банкротстве) (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно разъяснениями пункта 59 постановления Пленума №53, предусмотренный абзацем первым пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, исчисляется с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или обычный независимый кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности - о совокупности следующих обстоятельств: о лице, имеющем статус контролирующего, его неправомерных действиях (бездействии), причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами (без выяснения точного размера такой недостаточности).

При этом в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (например, ранее введения первой процедуры банкротства, возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом, прекращения производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом).

В данном случае, судом установлено, что требования кредитора ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» включены в реестр требований кредиторов в июне 2016 года, следовательно, с указанной даты истец был осведомлен о неисполнении должником перед ним своих обязательств, одновременно получив право на обращение в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. 

Исходя из дат заключения положенных в основание заявления сделок в период с 2012 по 2014 год, необходимо сделать вывод о том, что истец был также осведомлен об их заключении должником в лице его руководителей, учитывая, что стороны имели общие хозяйственные интересы в рамках осуществления операций по привлечению в свое пользование лизинговой спецтехники. 

При таких обстоятельствах, суд полагает, что довод ответчика ФИО2 о пропуске истцом срока исковой давности является обоснованным. 

Между тем, в силу части 3 статьи 46 АПК РФ, заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе, и при солидарной обязанности (ответственности).

Учитывая изложенное, доводы истца, в данном случае, подлежат оценке по существу, поскольку иными ответчиками о пропуске срока не заявлено.

Как следует из материалов дела, Бенина (ранее ФИО4) Вилена Юрьевна с 20.09.2012 по 13.05.2014 являлась генеральным директором ООО «КАРЕЛЛЕСПРОМ»;  ФИО2 13.05.2014 по 19.08.2016 также являлся руководителем общества; ФИО3 являлся участником общества с долей участия 20%  с 26.08.2014. 

В соответствии со статьей 18 Федерального закона Российской Федерации от 28.06.2013 №134-ФЗ (далее – Закон №134-ФЗ), изложившей статью 10 Закона о банкротстве в иной редакции, он вступил в силу со дня его опубликования - 01.07.2013 (статья 24 Закона №134-ФЗ).

Пунктом 3 статьи 1 Федерального закона Российской Федерации от 29.07.2017 №266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее - Закон № 266-ФЗ) статья 10 Закона о банкротстве была признана утратившей силу. При этом указано, что рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до дня вступления в силу Закона №266-ФЗ, которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве в редакции Закона №266-ФЗ (пункт 3 статьи 4 Закона №266-ФЗ).

Из вышеприведенных правовых норм, с учетом общих правил действия закона о времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), часть 4 статьи 3 АПК РФ) следует, что процессуальные положения Закона о банкротстве о субсидиарной ответственности соответствующих лиц по обязательствам должника в редакции Закона № 266-ФЗ применяются при рассмотрении заявлений, поданных с 01.07.2017, а нормы материального права применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для привлечения лиц к такой ответственности (например, дача контролирующим лицом указаний должнику, одобрение контролирующим лицом или совершение им от имени должника сделки), имели место после дня вступления в силу Закона №266-ФЗ. Соответственно, если такие обстоятельства возникли ранее, то материальные нормы Закона о банкротстве подлежат применению в той редакции, когда они имели место быть.

Таким образом, действие редакций статей Закона о банкротстве о привлечении к субсидиарной ответственности зависит от времени возникновения обстоятельств, перечисленных в них.  Иное толкование положений Закона о банкротстве противоречит сути российского законодательства в целом, презумпцией которого является возможность привлечения к ответственности того или иного лица на основании действовавших во время совершения им каких-либо действий законов, и понимания указанным лицом, что в период их совершения имеются те или иные законные ограничения на их осуществление. 

По смыслу пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", а также исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) положения Закона о банкротстве в редакции Закона N266-ФЗ о субсидиарной ответственности соответствующих лиц по обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности (например, дача контролирующим лицом указаний должнику, одобрение контролирующим лицом или совершение им от имени должника сделки), имели место после дня вступления в силу Закона N266-ФЗ.

Если же данные обстоятельства имели место до дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ, то применению подлежат положения о субсидиарной ответственности по обязательствам должника Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N266-ФЗ, независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Поскольку настоящее заявление поступило в суд 19.06.2023, то при его рассмотрении применяются процессуальные нормы Закона о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ. 

Между тем, из заявления истца следует, что действия, являющиеся основанием для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам ООО «КАРЕЛЛЕСПРОМ», определены за периоды до вступления в силу Закона №266-ФЗ.

Таким образом, к спорным отношениям подлежит применению Закон о банкротстве в редакции Закона №134-ФЗ.

Согласно положениям пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств:

- причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве;

- документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие фактические обстоятельства дела. 

В период с 2012 по 2014  год ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» заключило с ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» 27 договоров лизинга, в рамках которых ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» получило право владения и распоряжения 257 единицами лесовозной и грузовой техники производства Германии.

Обязательства по договорам лизинга №2013/-12/FL-002603; №2013-12/FL-002652; №2014-01/FL-002714; №2013-12/FL-002606; №2013-12/FL-002551; №2014-01/FL-002730; №2014-02/FL-002820; №2013-12/FL-002650; №2014-01/FL-002696; №2014-02/FL-002755 обеспечены договорами поручительства, заключенными с ООО «КАРЕЛЛЕСПРОМ».

26.01.2015. ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» и ООО «ВЛК» подписали дополнительные соглашения ко всем договорам лизинга, по условиям которых расторгли договоры лизинга с 28.02.2015 на условиях возврата должником предметов лизинга в срок до 28.02.2015 и установлением суммы закрытия сделки в размере основного долга, неустойки, выкупной стоимости, остатка суммы финансирования, подлежащего уплате до конца срока лизинга.

Также, с 2012 по 2013 ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» заключило с ЗАО «Завод редких металлов» 4 договора лизинга, в рамках получило право владения и распоряжения 31 единицей лесозаготовительной техники.

В 2012 году между ООО «СЛ Лизинг» и ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» были заключены 8 договоров о замене стороны в договорах лизинга, в рамках которых должник получил право владения и распоряжения 8 единиц экскаваторов Liebherr.

02.11.2012 между ООО «Скания Лизинг» и ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» были заключены 12 договоров о замене стороны в договорах лизинга, в рамках которых ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» получило право владения и распоряжения 41 единицей лесовозной техники. 

Истец указывает, что лизинговая техника, привлеченная по договорам с вышеуказанными лизинговыми компаниями, практически в полном объеме была передана в сублизинг (субаренду) ООО «КАРЕЛЛЕСПРОМ», что повлекло за собой причинение ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» имущественных потерь и убытков, связанных с неисполнением субарендатором обязанности по  своевременному исполнению обязательств по расчетам, тем самым увеличив финансовую нагрузку на ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация». 

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Верховный суд РФ в Постановлении Пленума от 21.12.2017 №53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" указал, что согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В результате оценки доводов ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» и представленных в их обоснование документов, судом установлено, что истец при обращении в суд о привлечении к субсидиарной ответственности ответчиков не указал конкретные действия, совершенные ответчиками, которые привели к ухудшению финансового положения ООО «КАРЕЛЛЕСПРОМ», к нарушениям прав кредиторов, а также на наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиком и возникновением у должника невозможности удовлетворить требования кредиторов, которые свидетельствовали об их недобросовестности.

В данном случае, доводы, изложенные в заявлении, по своей сути, не отвечают признакам относимости к предмету рассмотрения настоящего спора применительно  оценке деятельности ООО «КАРЕЛЛЕСПРОМ» в лице его руководителей, поскольку сводятся к правовому анализу совершенных ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» сделках по принятию на себя обязательств перед лизингодателями, и оценке возникших последствий в виде ухудшения финансового состояния общества.

В указанной связи, ссылка истца на экспертизу преднамеренного банкротства ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» не может быть предметом оценки судом в рамках настоящего дела, поскольку проведена в отношении иного юридического лица на основании совершенных им хозяйственных операций и заключенных сделок.

Передача ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» предметов лизинга в сублизинг ООО «КАРЕЛЛЕСПРОМ» обусловлена исключительно волеизъявлением ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» с соблюдением принципа свободы договора.

В свою очередь, заявленные требования истца имеют своей целью возложение бремени ответственности на руководителей ООО «КАРЕЛЛЕСПРОМ» за действия ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» по передаче прав лизингополучателя по договорам субаренды, что опровергает наличие правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности в силу недоказанности совершения ими противоправных действий, причинивших вред ООО «КАРЕЛЛЕСПРОМ».

ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация», действуя разумно, не лишено было права и возможности расторгнуть с ООО «КАРЕЛЛЕСПРОМ» убыточные для своего финансового положения сделки, в целях недопущения негативных последствий, однако, не воспользовалось правом на реализацию отказа от дальнейшего исполнения невыгодных сделок.

Таким образом, на основании представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд приходит  к выводу о том, что в рассматриваемом деле истцом не представлена необходимая совокупность доказательств, свидетельствующих о том, что ответчиками были совершены какие-либо действия, направленные на причинение вреда имущественным интересам кредиторам должника.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении заявления ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация»  о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности ФИО2, ФИО3, ФИО8 по обязательствам  ООО «Кареллеспром» отказать.

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня изготовления в полном объеме в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.  

 

Судья                                                               Матвеева О.В.