Д Е В Я Т Ы Й    А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й    А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й    С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-27778/2024

 

г. Москва                                                                                          Дело № А40-3519/22

14.06.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2024 

Постановление изготовлено в полном объеме 14.06.2024 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей А.С. Маслова, Ю.Н. Федоровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Киптехком» ФИО1,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2024 г. по делу № А40-3519/22, вынесенное судьей М.В. Морозовой, 

об оставлении без удовлетворения заявления конкурсного управляющего к ООО «Просенс» о признании недействительным договора купли-продажи от 22.03.2019 транспортного средства Шкода Йети, 2014 г.в., VIN 

<

***>, заключенного между должником и ООО «Просенс» 

в рамках дела о банкротстве ООО «Киптехком»,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Киптехком» ФИО1 – ФИО2 по дов. от 24.05.2024

от ИП ФИО3  – ФИО4 по дов. от 08.09.2023

от ООО «Просенс» - ФИО5 по дов. о 25.10.2023. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2022 в отношении ООО «Киптехком» открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 - член Ассоциации «НацАрбитр», о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» № 243(7446) от 29.12.2022.

В Арбитражный суд г. Москвы 11.08.2023 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 22.03.2019 транспортного средства Шкода Йети, 2014 г.в., VIN 

<

***>, заключенного между должником и ООО «Просенс», и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 650 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением от 26.03.2024 суд в удовлетворении заявления отказал.

Конкурсный управляющий ООО «Киптехком» не согласился с определением суда, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

ООО «Просенс» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Представители ИП ФИО3 и ООО «Просенс» возражали против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела, транспортное средство Шкода Йети, 2014 г.в., VIN 

<

***>, принадлежавшее на праве собственности ООО «Киптехком» в период с 27.03.2015 по 26.03.2019, выбыло из владения последнего в пользу ООО «Просенс», что подтверждается копией договора купли-продажи от 22.03.2019.

ООО «Просенс» 22.03.2019 перечислило денежные средства в размере 325 000 руб. за транспортное средство Шкода Йети, 2014 г.в., VIN 

<

***>, что подтверждается банковской выпиской по счету должника.

ООО «Киптехком» 28.03.2019 приобрело на сумму 10 000 000 руб. векселя ПАО «Сбербанк» по договору ДР-9038/01755-00002 от 28.03.2019 в количестве 10 штук.

Согласно акту приема-передачи векселей ПАО «Сбербанк» от 29.03.2019 векселя № ВГ 0485587, 0485588, 0485589, 0485590, 0485591, 0485592, 0485593, 0485594, 0485595, 0485596 получены ООО «Киптехком».

Конкурсный управляющий указал, что заключением договора купли-продажи транспортного средства фактически прикрывался вывод из конкурсной массы должника ликвидного актива – транспортного средства; от совершения сделки должник не получил экономической выгоды, поскольку после продажи транспортного средства, денежные средства, полученные от его реализации, были направлены на приобретение векселей ПАО «Сбербанк» по договору ДР-9038/01755-00002 от 28.03.2019 в количестве 10 штук и впоследствии выведены с баланса должника, а не на погашение задолженности с кредиторами; указал, что сделка является недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, п. 1 ст. 170 ГК РФ.

В  апелляционной жалобы конкурсный управляющий заявляет об оплате 50 % стоимости проданного автомобиля, тогда как в материалах дела и в определении суда первой инстанции была подтверждена оплата ООО «Просенс» купленного автомобиля в размере 100 % стоимости, 22.03.2019 ООО «Просенс» перечислило денежные средства в размере 325 000 руб. за транспортное средство Шкода Йети, 2014 г.в., VIN 

<

***>, что подтверждается банковской выпиской по счету должника и платежным поручением №33 от 22.03.2019 на сумму 325 000 руб., 06.07.2019 ООО «Просенс» перечислило денежные средства в размере 325 000 рублей за транспортное средство Шкода Йети, 2014 г.в., VIN 

<

***>, что подтверждается банковской выпиской по счету должника и платежным поручением № 169 от 04.07.2019 на сумму 325 000 руб., всего на сумму 650 000 руб. в полном соответствии с договором купли-продажи от 22.03.2019.

Судом первой инстанции верно установлено и конкурсным управляющим в ходе рассмотрения спора не оспаривалось, что денежные средства по договору купли-продажи транспортного средства от 22.03.2019 в сумме 650 000 руб. получены должником.

Судом правильно было установлено, что сделка являлась возмездной; покупатель является добросовестным, который при совершении сделки не знал и не мог знать о возможной цели должника причинить вред кредиторам после совершения оспариваемой сделки; оспариваемая сделка является реальной.

Материалами дела не подтверждено наличие у сторон при совершении оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам.

Конкурсным управляющим не представлено каких-либо конкретных доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в результате совершения оспариваемой сделки. Доводы, приведенные конкурсным управляющим в апелляционной жалобе, являются недоказанными  предположениями.

Доказательств, свидетельствующих о том, что встречное предоставление было неравноценным (то есть цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, или не соответствовала действительной стоимости переданного товара) либо не являлось реальным, конкурсный управляющий должника не представил.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что рыночность цены сделки не оспаривает.

В отношении заявленных конкурсным управляющим оснований оспаривания сделки по ст. 10, 168, 170 ГК РФ, суд обоснованно в оспариваемом определении указал на сложившуюся судебную практику, которая сформировала подход, согласно которому в условиях конкуренции общих и специальных норм подлежат применению нормы Закона о банкротстве (Определение Верховного Суда РФ от 01.06.2021 № 303-ЭС 19-7037(2), Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.06.2021 № Ф06-6413/2016 по делу № А55-12162/2015). Для применения положений статей 10,168, 170 ГК РФ необходимо установить, что оспариваемая сделка обладает пороками, выходящие за пределы подозрительной сделки согласно п. 1-2 ст.61.2 Закона о банкротстве. Иной подход приводит к тому, что содержание п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности но оспоримым сделкам, что недопустимо (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Конкурсным управляющим достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие обоснованность его требований (факт присвоения спорного имущества без встречного предоставления и, соответственно, цели и факта причинения вреда, факт осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности и или недостаточности имущества), не представлены. Заявителем не доказан факт совершения должником оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в т.ч подтверждающих наличие предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств.

Конкурсный управляющий не доказал, что в результате сделки продажи автомобиля Шкода Йети по договору купли-продажи транспортного средства от 22.03.2019 произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника, поскольку сделка была возмездной, проведена по рыночным ценам и ООО «Киптехком» полностью получил оплату за проданное имущество.

Доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о цели должника причинить вред своим кредиторам путем вывода активов, в материалах дела отсутствуют.

В отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности и аффилированности сторон сделок, даже будучи доказанными, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделок недействительными в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, действующее законодательство не содержит запрета заключать гражданско-правовые сделки между аффилированными лицами, а указанные доводы управляющего не свидетельствуют о ничтожности договора купли-продажи и злоупотреблении сторонами своими правами при его заключении.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что указанные сделки являются мнимыми, а также недействительными по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Имеющимися доказательствами не установлено ни одного обстоятельства, которое могло бы служить основанием для признания сделки недействительной, а именно:

неравноценного встречного исполнения не было (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве);

при определении цены сделки и (или) иных условий интересы должника не ущемлялись (существенно в худшую для должника сторону) (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве);

рыночная стоимость переданного должником имущества (транспортное средство) не превышала стоимость полученного встречного исполнения обязательств (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве);

сделка не была безвозмездной (абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве); -должник после отчуждения не продолжал пользоваться имуществом (абз. 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Ходатайства о назначении судебной экспертизы рыночной стоимости автомобиля (с учетом его технического состояния на дату сделки) конкурсным управляющим не заявлялось.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.03.2024 г. по делу № А40-3519/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Киптехком» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                                  М.С. Сафронова

 

Судьи:                                                                                                           А.С. Маслов

 

Ю.Н. Федорова