АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Барнаул   

 

   Дело № А03-10113/2022

 

Резолютивная часть решения оглашена 14 июля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Гуляева А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, без использования средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Сибэкспо» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Благовещенск, Амурская область, общества с ограниченной ответственностью «Дин Фэн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 320222500025112, ИНН 

<

***>), с. Паутово Петропавловского района Алтайского края, о признании договора субаренды недействительной сделкой, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, конкурсного управляющего ООО «Дин Фэн» ФИО4, ФИО5,

без участия  в судебном заседании представителей сторон, 

 

У С Т АН О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сибэкспо» и общество с ограниченной ответственностью «Дин Фэн» обратились в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик) о признании договора субаренды от 24.05.2019, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «Дин Фэн» в лице ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО2, недействительной сделкой. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, конкурсный управляющий ООО «Дин Фэн» ФИО4, ФИО5.

Исковые требования обоснованы отсутствием согласия общества с ограниченной ответственностью «Сибэкспо» на заключение договора субаренды, подписанием договора неуполномоченным лицом, совершением сделки со злоупотреблением правом в целях причинения вреда обществу с ограниченной ответственностью «Дин Фэн».

Ответчик письменный отзыв на иск не представил.

В ходе рассмотрения дела третьими лицами ФИО6 и ФИО5 представлены отзывы на иск, в которых они указывают на соответствие договора субаренды требованиям закона, наличие взаимосвязи ООО «Сибэкспо» и ООО «Дин Фэн» посредством единого контролирующего их деятельность лица, а также заявили о  пропуске истцами срока на обращение в суд.

Представители сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного разбирательства по делу стороны и третьи лица надлежащим образом извещены в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд приступил к рассмотрению спора по существу в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив исковое заявление и возражения на иск, письменные материалы по делу, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела:

Общество с ограниченной ответственностью «Сибэкспо» является собственником земельного участка с кадастровым номером 22:54:040709:171, общей площадью 953 454 кв.м., расположенного по адресу: Алтайский край, Усть-Калманский район, с. Михайловка, участок находится примерно в 2 км. от ориентира по направлению на юго-восток, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 30.05.2022 № 99/2022/470088697.

20 мая 2019 года между ООО «Сибэкспо» и ООО «Дин Фэн» заключен договор аренды 13 земельных участков с кадастровыми номерами: 22:54:040101:1146, 22:54:040101:1148, 22:54:040101:1149, 22:54:041101:55, 22:54:041101:57, 22:54:041101:58, 22:54:040709:162, 22:54:040709:163, 22:54:040709:171, 22:54:040709:172, 22:54:040501:280, 22:54:040501:281, 22:54:040601:253 на срок с 20 мая 2019 года по 20 мая 2022 года, с пролонгацией на тех же условиях и тот же срок, в случае, если ни одна из сторон не заявит о желании расторгнуть договор по истечению его срока действия. 

24 мая 2019 года между ООО «Дин Фэн», как арендатором, и индивидуальным предпринимателем ФИО2, как субарендатором, заключен договор субаренды, по условиям которого арендатор предоставляет, а субарендатор принимает в субаренду земельный участок, с кадастровым номером: 22:54:040709:171, общей площадью 953454 кв.м., для ведения сельскохозяйственной деятельности. Адрес (Местоположение) Россия, Алтайский край, с. Михайловка, Усть-Калманский район, участок находится примерно в 2 км от ориентира по направлению на юго-восток (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 этого договора арендатор владеет вышеуказанным земельным участком на основании договора аренды от 20.05.2019 года, зарегистрированным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 23.05.2019, № 22:54:040101:1146-22/019/2019-11.

В соответствии с пунктами 1.4-1.5 договора земельный участок, указанный в п. 1.1 настоящего договора, будет использоваться субарендатором для выращивания на нем сельскохозяйственных культур - гречиха. Субарендатор производит обработку земель, посев сельскохозяйственных культур, их обработку и уборку урожая своими силами и средствами, за свой счет. Приобретение семян и иных расходных материалов осуществляется так же за его счет.

Пунктом 1.6 договора субаренды установлено, что весь выращенный и собранный урожай, полученный субарендатором на указанном земельном участке в период действия настоящего договора и полученная прибыль является собственностью субарендатора.

Как указывают истцы в исковом заявлении, Обществу «Сибэкспо» из материалов дела №А03-7120/2021, а именно из решения Арбитражного суда Алтайского края от 17 декабря 2021 года, стало известно о том, что 24 мая 2019 года между ООО «Дин Фэн» и ФИО2 заключен договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 22:54:040709:171, общей площадью 953 454 кв.м., находящегося по адресу: Алтайский край, Усть-Калманский район, с. Михайловка, участок находится примерно в 2 км. от ориентира по направлению на юго-восток.

Истцы полагают, что договор субаренды, заключенный в отсутствие согласия собственника земельного участка ООО «Сибэкспо» неуполномоченным лицом, направлен на причинение имущественного вреда интересам ООО «Дин Фэн».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

  В соответствии с пунктом 6 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, участников свободной экономической зоны на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя, которым земельные участки предоставлены в аренду без проведения торгов для реализации договоров об условиях деятельности в свободной экономической зоне, заключенных в соответствии с Федеральным законом от 29 ноября 2014 года N 377-ФЗ "О развитии Республики Крым и города федерального значения Севастополя и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя", а также субъектов малого и среднего предпринимательства, арендующих земельные участки, включенные в перечни государственного имущества и муниципального имущества, предусмотренные частью 4 статьи 18 Федерального закона от 24 июля 2007 года N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации", имеет право передать арендованный земельный участок в субаренду в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. На субарендаторов распространяются все права арендаторов земельных участков, предусмотренные настоящим Кодексом.

  Согласно п.15 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 №11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» при применении пунктов 5, 6, 9 статьи 22 ЗК РФ, предоставляющих арендатору земельного участка право передавать в пределах срока договора аренды свои права и обязанности по договору третьему лицу, в том числе отдавать арендные права на земельный участок в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив, а также в субаренду без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, необходимо руководствоваться следующим.

  Поскольку пункт 2 статьи 607 и пункт 2 статьи 615 ГК РФ допускают возможность установления законом или иными правовыми актами особенностей сдачи в аренду земельных участков и такие особенности предусмотрены ЗК РФ, то в случае, указанном в пункте 9 статьи 22 ЗК РФ, для передачи арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка достаточно уведомления об этом арендодателя, а в иных случаях (при применении пунктов 5 и 6 статьи 22 ЗК РФ) достаточно уведомления собственника земельного участка, если иное не предусмотрено договором.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17 декабря 2021 года по делу №А03-7120/2021 установлены следующие обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего иска:

05.11.2019 Администрацией Усть-Калманского района Алтайского края выдана справка ИП ФИО2 о том, что участок земли с кадастровым номером 22:54:040709:171, общей площадью 953454кв.м., по договору субаренды был засеян ФИО2 культурой - гречиха.

06.12.2019 ФИО2 произведена оплата по договору субаренды за земельный участок с кадастровым номером 22:54:040709:171, общей площадью 953454кв.м., в размере 7 730 руб. 60 коп.

При рассмотрении арбитражным судом дела № А03-7120/2021 ООО «Дин Фэн» участвовало в рассмотрении спора в лице представителя Ворсиной Н.В. по доверенности от 05.08.2019 (протокол судебного заседания от 11 августа 2021 года), при этом заявлений, опровергающих фактическую оплату, а также об отсутствие полномочий у представителя ФИО6, не делало.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, при рассмотрении дела № А03-7120/2021 ООО «Дин Фэн» не заявляло о ничтожности договора субаренды от 24 мая 2019 года, приняло исполнение по данному договору, а обратилось в суд с настоящим иском лишь 11.07.2022 после возбуждении в отношении него дела о несостоятельности (банкротстве).

На оспариваемом договоре субаренды от 24 мая 2019 года имеется печать ООО «Дин Фэн», которая при проставлении на первичном учетном документе в соответствии с положениями статей 182 и 183 ГК РФ может признаваться подтверждением полномочий подписавшего такой документ лица, в этой связи доводы истцов об отсутствии полномочий у ФИО6 на подписание оспариваемого договора являются несостоятельными.

Суд соглашается с доводом третьего лица ФИО5 о том, что ООО «Сибэкспо» не раскрыло цель обращения с настоящим иском.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Целью обращения с иском в суд в силу статьи 4 АПК РФ является восстановление нарушенного права истца. Судебная защита должна быть направлена на достижение определенного правового результата.

Обществом «Сибэкспо» не раскрыты мотивы обращения с настоящим иском, не указан материально правовой интерес в признании договора субаренды от 24 мая 2019 года недействительным, а также не указано, каким образом признание договора субаренды недействительным приведет к восстановлению прав истцов. 

В ходе рассмотрения дела суд предлагал истцам, с учетом позиции третьих лиц, представить пояснения об аффилированности ООО «Дин Фэн» и ООО «Сибэкспо», а также сведения о том, кто являлся директором ООО «Сибэкспо» в период с 10.10.2021 по 21.06.2022 и кто являлся руководителем ООО «Дин Фэн» на 24.05.2019, согласно выписки из ЕГРЮЛ истца и ответчика на дату заключения договора субаренды 24.05.2019.

Учитывая объективную сложность получения кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств неформальной аффилированности, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении группы лиц, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обратного переходит на предъявившего требование кредитора, ссылающегося на независимый характер его отношений с должником (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.02.2019 N 305-ЭС18-17629 по делу N А40-122605/2017).

При этом, конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, не заинтересован в раскрытии своего статуса контролирующего лица. Наоборот, он обычно скрывает наличие возможности оказания влияния. Его отношения с подконтрольными обществами не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила, стандарты поведения.

В обосновании своей позиции третье лицо ФИО5 заявил о наличии взаимосвязи между ООО «Сибэкспо» и ООО «Дин Фэн» посредством ФИО7, которая истцами не опровергнута и подтверждается следующим:

Во-первых, ООО «Сибэкспо» не обращалось с иском в суд о взыскании ущерба с ООО «Дин Фэн» в связи с заключением оспариваемого договора. Более того, даже не заявляет о наличии какого-либо ущерба.

По смыслу статьи 4 АПК РФ обращение лица в арбитражный суд предполагает, что у него есть законный интерес в защите своих нарушенных или оспариваемых прав.

ООО «Сибэкспо» совместно с ООО «Дин Фэн» инициировало настоящее дело только после возбуждения дела о банкротстве ООО «Дин Фэн», и при этом не сообщает,  какой законный интерес был нарушен ООО «Сибэкспо», принимая во внимание, что никаких требований ООО «Сибэкспо» к ООО «Дин Фэн» не заявляет, а также не сообщает какие права ООО «Сибэкспо» будут восстановлены признанием недействительным договора субаренды земельного участка с кадастровым номером 22:54:040709:171 от 24.05.2019.

Во-вторых, материалами дела подтверждается, что ФИО7 в ходе рассмотрения дела № А03-7120/2021 оплачивал услуги адвоката Ворсиной Н.В. по представлению интересов ООО «Дин Фэн», к которому формально он не имеет никакого отношения, а фактически является лицом, контролирующим ООО «Дин Фэн». 

В-третьих, контактные данные ФИО7 указаны в документах на покупку техники ООО «Дин Фэн», что подтверждается представленным в материалы дела договором купли-продажи техники и/или оборудования № А19/116 от 28.03.2019, к которому формально ФИО7 не имеет никакого отношения, из чего следует вывод о том, что ФИО7 продолжает контролировать ООО «Сибэкспо» путем дарения доли ФИО8, являющейся его родной сестрой. 

Контроль ФИО7 над ООО «Сибэкспо» подтверждается также тем, что в регистрационных материалах дела ООО «Сибэкспо» телефон и электронная почта ФИО7 указывалась даже после его выхода из общества.

Номинальные директоры ООО «Сибэкспо» Чжан Хаохань и ООО «Дин Фэн» Ши Тунжень являются иностранными гражданами, не имеют разрешения на работу на территории Российской Федерации, не находятся на территории Российской Федерации, не владеют русским языком, в этой связи не могли быть руководителями организаций.

Как следует из регистрационного дела ООО «Сибэкспо», приказом №1 от 23 сентября 2021 года на должность директора ООО «Сибэкспо» назначена родная сестра ФИО7 -  ФИО8

  24 сентября 2021 года от имени ФИО8 через сайт ФНС России, на основании протокола №2 внеочередного общего собрания участников ООО «Сибэкспо» от 23 сентября 2021 года, неустановленное лицо подало заявление о прекращении полномочий директора Чжан Хаохань и назначении на должность директором ООО «Сибэкспо» родной сестры ФИО7 -  ФИО8  В заполненной форме заявления указан номер телефона ФИО7

01 октября 2021 года налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись 2212800137218 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Сибэкспо» - ФИО8, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.10.2021, 05.10.2021, 14.10.2021.

  Директором ООО «Сибэкспо» для третьих лиц с 01 октября 2021 года и на момент выдачи доверенности (10.10.2021) являлась ФИО8, а не Чжан Хаохань.

Согласно сведениям ОПК ФСБ России в МАП Шереметьево из информационных массивов ведомственного сегмента ФСБ России государственной системы миграционного и регистрационного учета, Чжан Хаохань за период с 01.09.2020 по 15.12.2022 пересекал государственную границу Российской Федерации дважды: 21.04.2022 - при въезде, и 17.07.2022 - при выезде, то есть за период с 01.09.2020 по 15.12.2022 Чжан Хаохань находился на территории Российской Федерации только с 21.04.2022 по 17.07.2022 года и соответственно не имел возможности подписать доверенность.

Суд соглашается с доводами третьего лица ФИО3 о пропуске истцами срока на обращение в суд с настоящим иском, поскольку признанием данного договора недействительным к ФИО6 со стороны ответчика могут быть предъявлены регрессные требования, либо требования о возмещении убытков, в соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», заявление о применении сроков исковой давности заявлено уполномоченным лицом.

Истцы заявляют о ничтожности договора субаренды от 24.05.2019 по причине  отсутствия согласия ООО «Сибэкспо» на его заключение и в этой связи о нарушении запрета, установленного пунктом 2 статьи 615 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

  С учетом установленной взаимосвязи между ООО «Сибэкспо» и ООО «Дин Фэн» посредством ФИО7, истцам о заключении оспариваемого договора было известно в день его заключения 24 мая 2019 года. При этом 06 декабря 2019 года ООО «Дин Фэн» на свой расчетный счет в банке ПАО «РОСБАНК» получило платеж от ответчика с указанием назначения: «оплата по договору субаренды от 24.05.2019г. за субаренду земельного участка 22:54:040709:171», тем самым приняв исполнение по оспариваемому договору.   

ООО «Дин Фэн» и ООО «Сибэкспо» обратились в Арбитражный суд Алтайского края лишь 11 июля 2022 года, то есть по истечению более трех лет с того момента, когда ООО «Сибэкспо» и ООО «Дин Фэн», имеющие единое контролирующее лицо, узнали о заключении оспариваемого договора субаренды, что с учетом отсутствия материального интереса ООО «Сибэкспо» в признании недействительной сделки, свидетельствует о пропуске истцами срока на обращение в суд и является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, оснований для признания недействительной сделкой договор субаренды от 24.05.2019, подписанный между обществом с ограниченной ответственностью «Дин Фэн» в лице ФИО3 и ФИО2, не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                       А.С. Гуляев