АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А84-415/22

15 августа 2022 г.

город Севастополь

 

Резолютивная часть решения объявлена 10.08.2022.

Решение изготовлено в полном объеме 15.08.2022.

 

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Архипенко А.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «РУСПЭТ» (далее – ООО «РУСПЭТ», общество, истец; Ковыльная 

<

...>, г. Симферополь, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2 (ИНН 

<

***>; г. Барнаул, Алтайский край), ФИО3 (ИНН 

<

***>; г. Барнаул, Алтайский край), ФИО4 (ИНН 

<

***>; г. Ханты-Мансийск) о взыскании задолженности по договору поставки, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «РУСПЭТ» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО2, ФИО3 и ФИО4 о солидарном взыскании в порядке субсидиарной ответственности задолженности общества с ограниченной ответственности «Лагус» (далее – ООО «Лагус») по договору поставки от 01.06.2016 №47 в сумме 80 994,56 рублей.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 29.12.2021 по делу №А03-17913/2021 исковое заявление ООО «РУСПЭТ» было возвращено, с указанием на подсудность заявленных обществом требований Арбитражному суду города Севастополя.

В связи с чем, 31.01.2022 ООО «РУСПЭТ» обратилось с настоящим иском в Арбитражный суд города Севастополя.

Определением от 18.02.2022 исковое заявление ООО «РУСПЭТ» принято судом к рассмотрению и возбуждено производство по делу.

Определением суда от 15.06.2022 судебное заседание по делу назначено на 10.08.2022.

Стороны о месте и времени рассмотрения настоящего дела были извещены надлежащим образом, однако, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, сведения о причинах их неявки отсутствуют, ответчики отзыв на иск также не представили.

Исследовав и оценив доказательства по делу, изучив доводы, приведенные истцом в обоснование своих требований, суд считает, что исковое заявление ООО «РУСПЭТ»  не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 01.06.2016 между ООО «РУСПЭТ» (поставщик) и ООО «Лагус» (заказчик) заключен договор поставки №47 (далее – Договор), по условиям пункта 1.1 которого поставщик взял на себя обязательства передавать в собственность заказчика товары, определенные в Приложении (спецификации) к данному договору. При этом, периодичность, ассортимент и цена каждой поставки товара определяется заявкой заказчика, согласованной с поставщиком.

Объемы, ассортимент и цена каждой поставки партии товара считаются согласованными сторонами и принятыми заказчиком по качеству и количеству в момент передачи товара, о чем свидетельствует печать и подпись уполномоченного представителя заказчика на товарной накладной (пункт 2.2 Договора).

Пунктом 5.2 Договора установлен срок оплаты товара – в течение 14 календарных дней с момента его поставки.

Судом установлено, что во исполнение своих обязательств по Договору истец в период с 09.06.2016 по 02.10.2017 поставил в пользу ООО «Лагус» товар общей стоимостью 279 936,96 рублей, что подтверждается товарными накладными от 09.06.2016 №16060902, от 16.06.2016 №16061602, от 16.08.2016 №16081602 и от 02.10.2017 №804.

Как указывает истец, ООО «Лагус» исполнило свою обязанность по оплате поставленного товара частично, остаток задолженности по Договору составил 80 994,56 рублей.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на момент образования долга по Договору учредителями и участниками ООО «Лагус» выступали ФИО2, ФИО3 и ФИО4 Последняя также являлась директором указанного юридического лица.

21.01.2019 Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Севастополя в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), в связи с наличием признаков недействующего юридического лица (юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев не представляло документы налоговой отчетности и не осуществляло операций ни по одному банковскому счету), принято решение №65 о предстоящем исключении ООО «Лагус» из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 23.01.2019 за ГРН 2199204035534.

30.05.2019 Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Севастополя принято решение № 65П о прекращении ООО «Лагус» как недействующего юридического лица, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2199204086233.

20.04.2020 истец обратился к ответчикам, как к учредителям ООО «Лагус», с претензиями, в которых изложил требование о погашении в порядке субсидиарной ответственности образовавшейся по Договору задолженности.

Обстоятельства возникновения у ООО «Лагус» задолженности по оплате поставленного по Договору товара, прекращение данного юридического лица как недействующего и оставления ответчиками без удовлетворения вышеуказанных претензий истца, послужили причиной обращения ООО «РУСПЭТ» с данным иском в суд.

В соответствии с пунктами 1-3  статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении). Одновременно с решением о предстоящем исключении публикуются сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункт 4 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ).

Если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ, заявления не направлены и не представлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи (пункт 7 статьи 22 Закона №129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Таким образом, учитывая исключительный характер субсидиарной ответственности, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. При оценке поведения контролирующих должника лиц, в результате которого кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц - руководителя (учредителя) общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

В рассматриваемом случае, суд признает, что наличие у ООО «Лагус» (впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности по Договору само по себе не является бесспорным доказательством вины ответчиков (как руководителя, так и участников такого общества) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

Утверждая о том, что исключение ООО «Лагус» из ЕГРЮЛ явилось следствием недобросовестных и неразумных действий (бездействия) ответчиков, а также неправомерных, недобросовестных действий ответчиков, препятствующих исполнению обязательства и свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств общества, истец не представил в дело каких-либо доказательств.

Доказательства того, что возможность погашения задолженности перед истцом имелась и была утрачена вследствие недобросовестных действий ответчиков, а также того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель и учредители общества уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество должника, в материалах дела также отсутствуют.

При этом суд отмечает, что истец на протяжении всего периода с момента истечения срока, установленного для оплаты товара по последней товарной накладной (16.10.2017), и по дату прекращения ООО «Лагус» (30.05.2019) не обращался к указанному юридическому лицу с претензиями об уплате задолженности по Договору, а также не инициировал взыскания спорной суммы долга в судебном порядке. Следовательно, ООО «Лагус» в лице его руководителя и учредителей на момент прекращения данного юридического лица не знали о наличии каких-либо притязаний со стороны ООО «РУСПЭТ» относительно долга по договору поставки от 01.06.2016 №47 в сумме 80 994,56 рублей.

Кроме того, действуя с должной степенью осмотрительности и разумности, истец вправе был обратиться, но не обратился в регистрирующий орган с возражениями относительно предстоящего исключения ООО «Лагус» из ЕГРЮЛ в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ.

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу о недоказанности истцом того, что исключение ООО «Лагус» из ЕГРЮЛ явилось следствием недобросовестных и неразумных действий (бездействия) ответчиков, а также неправомерных, недобросовестных действий ответчиков, препятствующих исполнению обязательства и свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств общества, а поэтому исковые требования ООО «РУСПЭТ» о солидарном взыскании с ФИО2, ФИО3 и ФИО4 в порядке субсидиарной ответственности задолженности ООО «Лагус» по договору поставки от 01.06.2016 №47 в сумме 80 994,56 рублей не подлежат удовлетворению.

По правилу статьи 110 АПК РФ расходы ООО «РУСПЭТ» по уплате государственной пошлины в размере 3 240,00 рублей подлежат возложению на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

РЕШИЛ:

отказать полностью в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «РУСПЭТ» (ИНН 

<

***>) к ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>), ФИО4 (ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору поставки от 01.06.2016 №47 в размере 80 994,56 рублей.

 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд города Севастополя в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

На основании части 1 статьи 177 АПК РФ копии настоящего решения направляются лицам, участвующим в деле, посредством размещения этого судебного акта на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку на основании соответствующего ходатайства.

 

Судья                                                                                                      А.М. Архипенко