АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

18 марта 2025 года

Дело №

А55-17946/2024

Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 18 марта 2025 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баловневым Р.И.,

рассмотрев 13 марта 2025 года  в  судебном заседании дело по исковому заявлению   Общества с ограниченной ответственностью «СПЗ-4», ИНН 

<

***>, 443022, 

<

...>

к обществу с ограниченной ответственностью «АФИНА», ИНН 

<

***>, 461637, 

<

...> зд. 6А

о взыскании денежных средств

с участием третьих лиц - МИ ФНС № 22 по Самарской области, АО «Автомобильный завод «УРАЛ», ИП ФИО2

при участии:

согласно протокола судебного заседания

Установил:

ООО «СПЗ-4» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании суммы аванса в размере 10 400 000 руб., а так же расходов по оплате государственной пошлины, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 534 885,26 руб. за период с 14.02.2024 по 19.12.2024, с учетом принятого уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец уточненные требования поддерживает, просит взыскать денежные средства.

Ответчик явку представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом. Предоставил отзыв, в соответствии с которым считает требования не подлежащими удовлетворению.

От АО «Автомобильный завод «УРАЛ» поступил отзыв, который приобщен в материалы дела.

От МИ ФНС № 22 по Самарской области поступил отзыв на исковое заявление, который приобщен в материалы дела.

Иные лица явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом.

На основании частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие представителя ответчика и третьих лиц по имеющимся в деле материалам.

Исследовав  материалы дела, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Между ООО «СПЗ-4» (далее - Покупатель) и ООО «АФИНА» (Поставщик) 30.11.2023 года был подписан Договор поставки №56/1 (далее - Договор) Покупатель оплатил Поставщику 5 платежными поручениями (13.02.2024 года и 20.02.2024 года) - 10 400 000,00 рублей в качестве авансового платежа по Договору.

Во исполнение указанного Договора поставки №56/1 (согласно пункта 1.2), жду сторонами (Истцом и Ответчиком) были заключены пять Соглашений, а именно:

Соглашение № 1 от 07 декабря 2023 г. на сумму 14 423 040.00 руб.,

Соглашение № 2 от 07 декабря 2023 г. на сумму 23 760,00 руб.,

Соглашение № 3 от 07 декабря 2023 г. на сумму 14 519 505,00 руб.,

Соглашение № 4 от 07 декабря 2023 г. на сумму 5 544 руб.,

Соглашение № 5 от 07 декабря 2023 г. на сумму 2 662 260.00 руб.

Тексты вышеуказанных пяти Соглашений одинаковы, и отличаются только наименованием поставляемого товара и его ценой (в пункте 1 соглашений).

Срок поставки товара, согласно п. 1.2 Договора поставки № 56/1, указываются в I    отдельные Соглашения.

Так, согласно пункту 1 Соглашений (всех пяти Соглашений). Поставщик обязался поставить товар в период с 11 декабря 2023 года по 29 февраля 2024 года.

Согласно пункту 3, пп. 3.1-3.2 Соглашений, оплата товара производится в следующем порядке - авансовый платеж составляет 30% от стоимости Соглашения и оплачивается в течении 10 (десяти) банковских дней с момента подписания Соглашений, и на основании счета на оплату, выставляемого Поставщиком (согласно п.3.2 Договора поставки 56/1).

Оставшаяся часть (окончательный расчет) в размере 70 % от стоимости каждой партии товара производится в течении 10 банковских дней с даты поставки товара на склад Покупателя.

Между Продавцом и Покупателем были подписаны универсальные передаточные акты на весь Товар на сумму 31 604 805 рублей:

УПД №2 от 10.01.2024 года на сумму 14 423 040,00 рублей, подписан Ответчиком 20.02.2024, подписан Истцом 21.02.2024 года идентификатор 06f94719-75f6-438c-9d40-c39543ed652c;

УПД №3 от 10.01.2024 года на сумму 14 519 505,00 рублей, подписан Ответчиком 15.02.2024, подписан Истцом 15.02.2024 года идентификатор 4f0c7fl6-c5d3-488b-b812-dl770c455ffc;

УПД №4 от 10.01.2024 года на сумму 2 662 260 рублей; подписан Ответчиком 15.02.2024, подписан Истцом 15.02.2024 года идентификатор 82b32445-5c8a-40d9-91e8-Ьа6152791сЗс.

Указанные УПД были подписаны сторонами по ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур» о чем имеется надлежащие отметки и идентификаторы.

Ответчик отгрузку товара не произвел.

Истец был вынужден обратиться в суд за принудительным взысканием задолженности.

Проанализировав представленные доказательства, арбитражный суд считает иск не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

С учетом статей 1, 9 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с частью 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон. Обязательства возникают из договора. По общим правилам договор имеет силу закона для его участников, следовательно, он должен исполняться.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Между ООО «СПЗ-4» (далее - Покупатель) и ООО «АФИНА» (Поставщик) 30.11.2023 года был подписан Договор поставки №56/1 (далее - Договор) Покупатель оплатил Поставщику 5 платежными поручениями (13.02.2024 года и 20.02.2024    года) - 10 400 000,00 рублей в качестве авансового платежа по Договору.

Изложенное, свидетельствует о совершении поставщиком очевидных для другой стороны действий об ознакомлении с предложенными условиями договора и приложенной к нему спецификации, согласии с ними и намерении исполнить договор на данных условиях.

ООО «СПЗ-4» осуществлена оплата данного счета, что, в свою очередь, указывает на то, что покупатель приступил к исполнению договора. Таким образом, своими конклюдентными действиями ООО «СПЗ-4» подтвердило заключение договора с ООО «АФИНА».

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ определено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" разъяснено, что в случаях, когда моменты заключения и исполнения договора не совпадают, а сторонами не указан срок поставки товара и из договора не вытекает, что она должна осуществляться отдельными партиями, при разрешении споров необходимо исходить из того, что срок поставки определяется по правилам, установленным статьей 314 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

То есть действующее законодательство не предусматривает существование бессрочных обязательств, поскольку они не способствуют определенности в содержании правоотношений субъектов гражданского права и стабильности гражданского оборота. Из этого следует, что требование об исполнении обязательства, срок исполнения которого не определен, должно быть заявлено кредитором также в разумный срок с момента возникновения у него такого права.

Согласно позиции истца ответчиком нарушены сроки поставки согласованного товара.

Из материалов дела следует, что, 24.04.2024 ответчику направлено требование о возврате уплаченного аванса.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018 N 309-ЭС17-21840 по делу N А60-59043/2016, положения пункта 3 статьи 487 ГК РФ подразумевают наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие; обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство.

В досудебной претензии истец указал ответчику на необходимость возвратить перечисленные им денежные средства в общей сумме 10 400 000 руб. Указанная претензия получена ответчиком.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Доказательств данных нарушений со стороны ответчика истцом не представлено.

Пунктами 1 и 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Также односторонний отказ от исполнения договора поставки предусмотрен статьей 523 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае существенного нарушения договора одной из сторон. При этом, нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях:

- поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок;

- неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Суд расценил указанную претензию как требование о возврате денежных средств, в связи с утратой интереса к дальнейшему исполнению условий договора, а договор поставки - прекратившими свое действие, в том числе в связи с наличием указанного требования в претензии.

Аналогичный вывод нашел свое отражение в Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 N 11АП-14324/2024 по делу N А65-6835/2024.

В силу статей 71, 67, 68 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Из смысла статей 9, 65, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что каждая из сторон вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, опровергающие исковые требования, так же суд учитывает что товар по настоящее время не поставлен Истцу.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Поскольку Ответчиком не доказан факт передачи товара на спорную сумму, спорные УПД анулированы в системе диадок с комментарием «не поставлен товар», Истцом направлена уточненная налоговая декларация в налоговый орган, которая принята налоговым органом, учитывая утрату интереса Истца к спорному товару, суд считает требования Истца о взыскании суммы аванса в размере 10 400 000 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Кроме того суд считает необходимым обратить внимание, что материалы дела не содержат сведений о принятых со стороны Ответчика мер по урегулированию спорной ситуации в части аннулирования УПД за период с 18.03.2024 по день принятия судебного акта.

Материалы дела не содержат надлежащих доказательств непосредственного факта поставки по спорным УПД, поскольку Истец не подтверждает факт передачи Ответчиком (поставщиком) товара Истцу (покупателю), и при отсутствии акта приема-передачи или иного товарораспорядительного документа не могут подтверждать факт передачи Ответчиком (поставщиком) товара Истцу (покупателю).

Указанный вывод нашел свое отражение в Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15.06.2022 N Ф06-17790/2022 по делу N А65-5433/2021.

УПД, представленные в материалы дела, не подтверждают факт перевозки и фактической передачи товара Покупателю, поскольку противоречат имеющимся в деле доказательствам, свидетельствующим об отсутствии доказательств получения товара ответчиком.

Само по себе формальное подписание договора и УПД не может являться достоверным доказательством реальности отношений, поскольку названные документы имеют характер формального документооборота, их оформление напрямую зависит исключительно от воли сторон сделки и они могли быть составлены без реальной передачи товара по Договору.

Таким образом, в нарушение ст. ст. 9, 65, 68 АПК РФ ответчиком не представлены бесспорные доказательства исполнения договоров поставки как в части поставки товаров поставщиком, так и в части их принятия покупателем.

Аналогичный вывод нашел свое отражение в Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.12.2023 N Ф05-32329/2023 по делу N А40-182187/2022.

Истец так же просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 534 885,26 руб. за период с 14.02.2024 по 19.12.2024.

В силу п. 4 ст. 395 ГК РФ в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные данной статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого п. 1 ст. 394 ГК РФ, то положения п. 1 ст. 395 ГК РФ не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ (п. 4 ст. 395 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, содержащейся в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно ст. 148 ГПК РФ или ст. 133 АПК РФ, на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. По смыслу ч. 1 ст. 196 ГПК РФ или ч. 1 ст. 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Таким образом, если истец обосновывает требование о взыскании суммы санкции за просрочку в исполнении денежного обязательства ссылками на п. 1 ст. 395 ГК РФ, когда законом или договором предусмотрена неустойка (абзац первый п. 1 ст. 394 ГК РФ), суд выносит на обсуждение сторон вопрос о необходимости применения к правоотношениям сторон п. 1 ст. 330 или п. 1 ст. 322 ГК РФ о неустойке.

В этом случае истец может соответственно увеличить или уменьшить размер исковых требований на основании условий договора или положений закона о неустойке, а ответчик - заявить о применении ст. 333 ГК РФ и представить соответствующие доказательства.

Если размер процентов, рассчитанных на основании ст. 395 ГК РФ, превышает размер неустойки, суд при установлении факта нарушения денежного обязательства удовлетворяет исковые требования частично в пределах размера суммы неустойки, подлежащей взысканию.

Само по себе то обстоятельство, что истец обосновывает свое требование о применении меры ответственности в виде взыскания денежной суммы за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства п. 1 ст. 395 ГК РФ, в то время как законом или соглашением сторон на случай этого нарушения предусмотрена соответствующая неустойка и денежные средства необходимо взыскать с ответчика в пользу истца на основании п. 1 ст. 330 или п. 1 ст. 332 ГК РФ, не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Договором пунктом 5.2 предусмотрена ответственность Продавца за нарушение обязательств по передаче товара в установленные договором сроки в виде неустойки (пени) в размере 0,1 % от стоимости оплаченного, но не поставленного (недопоставленного) оборудования за каждый день просрочки, но не более 10 % от стоимости недопоставленного товара.

Поскольку размер начисленных истцом процентов превышает размер договорной неустойки, факт просрочки обязательств подтверждается материалами дела, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга, подлежат удовлетворению частично на сумму 1 040 000 руб.

Аналогичный вывод нашел свое отражение в Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 N 11АП-3390/2021 по делу N А65-30894/2020.

Расходы по государственной пошлине в силу ст. ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на Истца.

Руководствуясь ст. 49, 110, 167-170, 176, 201  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «АФИНА» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «СПЗ-4» (ИНН 

<

***>) сумму аванса в размере 10 400 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 040 000 руб. за период с 14.02.2024 по 19.12.2024, а так же расходы по оплате государственной пошлины в размере 75 000 руб.

Взыскать с ООО «АФИНА» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 4 246 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца с даты принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1