ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-16264/16

19 января 2017 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 января 2017 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Коротковой Е.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО3 по нотариальной доверенности от 07.12.16, зарегистрированной в реестре за № 3-2500;

от общества с ограниченной ответственностью «ТехноПарк «Новобытовский»: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТехноПарк «Новобытовский» на решение Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2016 года по делу №А41-16264/16, принятое судьей Левкиной О.В., по иску Тихомирова Михаила Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноПарк «Новобытовский» о предоставлении документов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «ТехноПарк «Новобытовский», уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании предоставить заверенные подписью руководителя и печатью общества копии:

- действующего Устава Общества;

- свидетельства о присвоении ИНН и постановке на налоговый учет Общества;

- свидетельства о присвоении ОГРН Общества;

- листы записи ЕГРЮЛ;

- все имеющиеся протоколы общих собраний участников Общества;

- все приказы по Обществу;

- все трудовые договоры, заключенные в Обществе;

- документы, подтверждающие права Общества на движимое и недвижимое имущество;

- все заключавшиеся с контрагентами договоры с момента образования Общества;

- налоговые, бухгалтерские отчеты, а также протоколы участников Общества по утверждению этих отчетов;

- выписки по счетам в банке, договоры, счета, накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры, акты сверки расчетов и другие документы расчетного характера по всем договорам и сделкам;

- финансовые планы, сметы, штатные расписания;

- регистры бухгалтерского и налогового учета;

- материалы инвентаризаций;

- акты аудиторских, налоговых и иных проверок (л.д. 2-4, 58-59).

Иск заявлен на основании статей 8, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2016 года ООО «ТехноПарк «Новобытовский» было обязано предоставить ФИО2 заверенные копии следующих документов:

- действующий устав Общества; 

- свидетельство о присвоении ИНН и постановке на налоговый учет Общества; 

- свидетельство о присвоении ОГРН Обществу;

- листы записи ЕГРЮЛ; 

- все имеющиеся протоколы общих собраний участников Общества;

- все приказы по Обществу;

- все трудовые договоры, заключенные в Обществе;

- документы, подтверждающие права Общества на движимое и недвижимое имущество; 

- все заключавшиеся с контрагентами договоры с момента образования Общества;

- налоговые, бухгалтерские отчеты, а также протоколы участников Общества по утверждению этих отчетов;

- выписки по счетам в банке, договоры, счета, накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры, акты сверки расчетов и другие документы расчетного характера по всем договорам и сделкам Общества;

- финансовые планы, сметы, штатные расписания Общества;

- регистры бухгалтерского и налогового учета Общества;

- материалы инвентаризаций Общества;

- акты аудиторских, налоговых и иных проверок Общества (л.д. 65-66).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «ТехноПарк «Новобытовский» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что ФИО2 не является участником ООО «ТехноПарк «Новобытовский» (л.д. 75-78).

В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО2 возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО «ТехноПарк «Новобытовский», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «ТехноПарк «Новобытовский» было зарегистрировано 02.02.15, его участниками являются ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 75% и ФИО2, владеющий 25% долей в уставном капитале Общества (л.д. 8-11, 52).

02.02.16 ФИО2 направил в адрес генерального директора ООО «ТехноПарк «Новобытовский» ФИО5 требование о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества (л.д. 23).

Оставление указанного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Из абзаца 2 пункта 1 статьи 65.2 и статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, участник корпорации, хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.11 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом № 208-ФЗ от 26.12.95 «Об акционерных обществах» или Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как указывалось выше, ФИО2 является участником ООО «ТехноПарк «Новобытовский», владеющим долей в размере 25% уставного капитала Общества.

Согласно пункту 4.1.2. Устава ООО «ТехноПарк «Новобытовский», утвержденного протоколом № 1 Общего собрания учредителей от 22.01.15, участники общества имеют право получать информацию о деятельности Общества, знакомится с бухгалтерскими книгами и иной документацией (л.д. 12-21).

В соответствии с пунктом 15.2. Устава ООО «ТехноПарк «Новобытовский» по требованию Участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в срок, составляющий 14 рабочих дней с момента обращения (в письменной форме), предоставить возможность ознакомиться с документами Общества по месту их хранения и учета.

Общество обязано по требованию Участника предоставить ему копии действующего Устава Общества и других документов, а также копий бухгалтерской отчетности (годовой, квартальной) (п. 15.4. Устава ООО «ТехноПарк «Новобытовский»).

Требование ФИО2 о предоставлении ему для ознакомления копий документов о деятельности общества было оставлено без удовлетворения (л.д. 23-24).

Учитывая, что доказательств предоставления истцу для ознакомления документов ответчиком не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о нарушении прав истца как участника общества на получение информации о деятельности общества (абз. 2 п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.11).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ФИО2 не является участником ООО «ТехноПарк «Новобытовский» подлежит отклонению.

В силу абзаца 1 статьи 46 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.95 «Об акционерных обществах» держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Согласно представленной в материалы дела выписки из списка участников от 08.06.15 ФИО2 является участником ООО «ТехноПарк «Новобытовский» с долей участия в размере 25% (л.д. 52).

Поскольку доказательств обратного не представлено, оснований для признания ФИО2 ненадлежащим участником ООО «ТехноПарк «Новобытовский» не имеется.

Следует отметить, что в случае удовлетворения требований  в рамках дела № А40-59534/16-162-510, и последующего факта установления каких-либо обстоятельств из принятого судебного акта по названному делу для настоящего дела, ответчик вправе обратиться в суд первой инстанции с заявлением в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о пересмотре судебного акта.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2016 года по делу № А41-16264/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий 

Н.Н. Катькина

Судьи:

Е.Н. Короткова

В.П. Мизяк