Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-69193/23

29 ноября 2023 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 27 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2023 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Чекалова ,при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО Авиа Траффик Компани (ИНН 

<

***>) к ЗАО «Рампорт Аэро» (ИНГН 5040132193), третье лицо АО «Рампорт АК» (ИНН 

<

***>), о взыскании

При участии в судебном заседании- согласно протоколу 

 

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Авиа Траффик Компани» (далее – ООО «Авиа Траффик Компани», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к Закрытому акционерному обществу «Рампорт Аэро» (далее – ЗАО «Рампорт Аэро», ответчик) с иском (уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании задолженности в размере 11034063,00 руб. и неустойки в размере 1377057,82 руб. за период с 09.01.2021 по 14.08.2023.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечено Акционерное общество «Рампорт Авиационная компания» (далее – АО «Рампорт АК»).

В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований.

Третье лицо в суд не явилось, извещено надлежащим образом, пояснений по спору не представило.

Выслушав сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

06.03.2018 между истцом (перевозчик), ответчиком (плательщик) и третьим лицом (обслуживающая компания) заключен договор о маркетинговом сотрудничестве № RP-CWS-2018/457 (далее – договор).

Параграфом 1 договора предусмотрено, что плательщик выплачивает перевозчику Бонус по окончании отчетного периода при выполнении перевозчиком следующих условий:

2.1.1. соблюдение Перевозчиком сроков оплаты за услуги, оказанные в рамках Стандартного соглашения, в течение Отчетного периода.

2.2. Дополнительные обязательства:

2.2.1. Дополнительное обязательство 1:

выполнение в/из Международный/ого аэропорт/а «Жуковский» в Ош не менее;

- 4 (четырех) разворотных пассажирских рейсов за период с 27.03.2018 по 31.03.2018 включительно;

-21 (двадцати одного) разворотного пассажирского рейса за период с 01.04.2018 по 30.04.2018 включительно;

- 22 (двадцати двух) разворотных пассажирских рейсов за период с 01.05.2018 по 31.05.2018 включительно;

- 22 (двадцати двух) разворотных пассажирских рейсов за период с 01.06.2018 по 30.06.2018 включительно;

- 22(двадцати двух) разворотных пассажирских рейсов за период с 01.07.2018 по 31.07.2018 включительно;

- 22 (двадцати двух)разворотных пассажирских рейсов за период с 01.08.2018 по 31.08.2018 включительно; -21(двадцати одного) разворотного пассажирского рейса за период с 01.09.2018 по 30.09.2018 включительно;

- 20 (двадцати )разворотных пассажирских рейсов за период с 01.10.2018 по 27.10.2018 включительно;

2.2.2. Дополнительное обязательство 2:

выполнение в/из Международный/ого аэропорт/а «Жуковский» в Ош большего количества разворотных (прилет и вылет) пассажирских рейсов, чем указано в п. 2.2.1.

2.3.   Плательщик предоставляет Бонус после окончания каждого Отчетного периода при выполнении Перевозчиком Основного обязательства (или совокупности Основного и Дополнительного обязательств), описанных в Параграфе 2.

Параграфом 3 договора предусмотрен порядок расчета Размера Бонуса.

Размер Бонуса составляет:

3.1. При выполнении условия Основного обязательства, указанного в пункте 2.1.1. Договора:

-  30% от сумм сбора за авиационную безопасность (пассажирский рейс) и сбора за пользованием аэровокзалом за Отчетный период;

3.2.1.  При выполнении совокупности Основного обязательства, указанного в пункте 2.1.1. Договора, и Дополнительного обязательства, указанного в подпункте 2.2.1. Договора:

-  50% от сумм сбора за авиационную безопасность (пассажирский рейс) и сбора за пользованием аэровокзалом за Отчетный период;

3.2.2.  При выполнении совокупности Основного обязательства, указанного в пункте 2,1.1. Договора, и Дополнительного обязательства, указанного в подпункте 2.2.2. Договора:

- 25 % (дополнительно к 50%, согласно п.3.2.1) от сумм сбора за авиационную безопасность (пассажирский рейс) и сбора за пользованием аэровокзалом за обслуживание каждого дополнительного количества разворотных пассажирских рейсов за Отчетный период, начиная с:

-  5 (пятого) разворотного (прилет и вылет) пассажирского рейса за период с 27.03.2018 по 31.03.2018 включительно;

-22   (двадцать  второго)   разворотного   пассажирского   рейса   за   период  с  01.04.2018   по   30.04.2018 включительно;

-23  (двадцать третьего)  разворотного   пассажирского  рейса     за   период с 01.05.2018 по  31.05.2018 включительно;

-23  (двадцать третьего)  разворотного   пассажирского  рейса  за   период с  01.06.2018  по  30.06.2018 включительно;

-23  (двадцать третьего)  разворотного   пассажирского  рейса  за     период с 01.07.2018  по 31.07.2018 включительно;                                          t/

-   23  (двадцать-третьего)  разворотного пассажирского рейса  за период с 01.08.2018 по 31.08.2018 включительно;

-  22 (двадцать второго) разворотного пассажирского рейса за период с 01.09.2018 по 30.09.2018 включительно;

-  21 (двадцать первого) разворотного пассажирского рейса за период с 01.10.2018 по 27.10.2018 включительно.

В соответствии с п. 4.1-4.5 параграфа 4 договора, при выполнении условий, указанных в Параграфе 2 Договора, Перевозчик в течение 10 (десяти) рабочих дней после окончания Отчетного периода, готовит и предъявляет Обслуживающей компании счет и расчет суммы Бонуса по форме, указанной Приложения № 1 к настоящему Договору, с приложением счета на оплату. Обслуживающая компания в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения счета проверяет расчет суммы Бонуса, согласовывает его с Плательщиком и подтверждает его Перевозчику (в случае отсутствия разногласий) или корректирует (в случае несогласия по всему расчету Бонуса или какому-либо его пункту). После окончательного согласования расчета Бонуса с Обслуживающей компанией, Перевозчик направляет 3 (три) экземпляра расчета Бонуса вместе со счетом в адрес Обслуживающей компании, указанный в реквизитах Договора. Обслуживающая компания в течение 3 (трех) банковских дней со дня получения расчета Бонуса проверяет и передает Плательщику согласованный Обслуживающей компанией и Перевозчиком расчет Бонуса и счет на выплату Бонуса. Плательщик подписывает согласованный Обслуживающей компанией и Перевозчиком расчет Бонуса-и на основании счета Перевозчика производит    выплату Перевозчику    Бонуса в течение 20 (двадцати) рабочих дней после получения от Обслуживающей компании согласованного расчета суммы Бонуса.

Согласно Акту сверки взаимных расчетов за период январь-июль 2019 года, за ответчиком числится задолженность по договору в размере 15534063,34 руб.

30.12.2019 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору, согласно которому договор дополнен пунктом 4.6 в следующей редакции:

«4.6. Образовавшаяся задолженность Плательщика в размере 15 534 063,34 (Пятнадцать миллионов пятьсот тридцать четыре тысячи шестьдесят три рубля 34 коп) рублей, подтвержденная актом сверки взаиморасчетов, погашается Плательщиком путем перечисления Перевозчику ежемесячных платежей в размере 500 000 руб., начиная с января 2020 года. В случае выполнения Перевозчиком регулярных рейсов в аэропорт «Жуковский», дополнительно к перечисляемым ежемесячным платежам в размере 500 000 руб., образовавшаяся задолженность Плательщика будет погашаться за счет денежных средств, перечисленных Перевозчиком в качестве оплаты услуг Плательщика по Стандартному соглашению о наземном обслуживании SGHA 2013 № I-YK /04-17 от 03 мая 2017 года в срок от 3-х до 5-ти рабочих дней с даты получения таких средств Обслуживающей компанией».

06.02.2020  и 02.03.2020 ответчик произвел в пользу истца выплаты на общую сумму 1000000 руб.

Больше выплат не производилось.

Согласно расчетам истца, задолженность составляет 14534063,34 руб. (15534063,34 руб. минус 1000000 руб.).

В претензии к ответчику истец потребовал погасить задолженность, после чего обратился в суд с иском.

В ходе судебного разбирательства истец с учетом доводов ответчика о пропуске сроков исковой давности уточнил заявленные требования в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в части основного долга просит взыскать 11034063,00 руб. за период с июля 2020 по май 2022 года. Также истцом уточнены требования в части неустойки, которая рассчитана на сумму долга 11034063,00 руб., с учетом действующих в отношении ответчика мораториев.

Согласно п. 1 ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 и п. 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (п. 1 ст. 452 ГК РФ).

В силу ст.ст. 64, 67, 68 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы. Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В материалы дела представлен договор, которым предусмотрены условия предоставления истцу бонуса, плательщик бонуса – ответчик, порядок расчета бонуса и порядок его уплаты.

Согласно представленному в дело акту сверки расчетов, размер задолженности по подлежащему выплате ответчиком истцу бонуса по договору составляет 15534063,34 руб. Акт сверки подписан представителями сторон, со стороны ответчика - генеральным директором, ответчиком в установленном порядке не оспорен.

Таким образом, факт наличия у ответчика перед истцом задолженности по договору является подтвержденным.

Дополнительное соглашение № 1 от 30.12.2019 к договору (далее – допсоглашение) заключено в соответствии с п. 1 ст. 452 ГК РФ, не расторгнуто, не оспорено, в установленном порядке недействительным не признано.

Указанным допсоглашением внесены в договор дополнения, устанавливающие в том числе порядок перечисления ответчиком истцу задолженности в размере 15534063,34 руб. – ежемесячно по 500000 руб. начиная с января 2020 года.

Материалами дела подтверждается погашение задолженности в размере 1000000 руб. Доказательств погашения оставшейся задолженности на сумму 14534063,34 руб. не имеется.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

По мнению ответчика, срок исковой давности надлежит исчислять с момента, установленного для уплаты бонуса согласно договору, а именно, с 09.11.2018. Срок исковой давности прерывался подписанием сторонами актом сверки и допсоглашения, таким образом, применительно к ст. 203 ГК РФ, истек 30.12.2022. Иск подан истцом в суд в августе 2023 года, т.е. с пропуском срока исковой давности. Допсоглашением сторонами не был изменен срок уплаты бонуса (исполнения обязательства), не был установлен график платежей.

Согласно ст. 195, п. 1 ст. 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства (п. 2).

Если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры (п. 3 ст. 202 ГК РФ).

Согласно ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее – постановление № 43) к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

В данном случае судом установлено, что задолженность ответчика перед истцом по договору возникла в 2018 году, в 2019 году сторонами был подписан акт сверки задолженности.

Также сторонами в 2019 году было подписано дополнительное соглашение к договору, которым установлен порядок погашения задолженности, а именно: ежемесячно по 500000 руб. начиная с января 2020 года.

Таким образом, доводы ответчика о том, что сторонами не согласован график платежей, не изменен срок исполнения обязательства по договору в части оплаты бонуса в размере 15534063,34 руб. за период с 13.04.2018 по 30.09.2018, суд признает необоснованными и противоречащими условиям заключенного сторонами договора в редакции допсоглашения.

Пунктом 24 постановления № 43 разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

В соответствии с п. 3 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

С учетом уточнения заявленных требований истец просит взыскать с ответчика задолженность: за июль 2020 года – 500000 руб., за август 2020 года – 500000 руб., за сентябрь 2020 года – 500000 руб., за октябрь 2020 года – 500000 руб., за ноябрь 2020 года – 500000 руб., за декабрь 2020 года – 500000 руб., за январь 2021 года – 500000 руб., за февраль 2021 года – 500000 руб., за март 2021 года – 500000 руб., за апрель 2021 года – 500000 руб., за май 2021 года – 500000 руб., за июнь 2021 года – 500000 руб., за июль 2021 года – 500000 руб., за август 2021 года – 500000 руб., за сентябрь 2021 года – 500000 руб., за октябрь 2021 года – 500000 руб., за ноябрь 2021 года – 500000 руб., за декабрь 2021 года – 500000 руб., за январь 2022 года – 500000 руб., за февраль 2022 года – 500000 руб., за март 2022 года – 500000 руб., за апрель 2022 года – 500000 руб., за май 2022 года – 34063,00 руб., итого в общей сумме 11034063,34 руб.

Требования заявлены (уточнены) с учетом пропуска срока исковой давности по июнь 2020 года.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что трехлетний срок исковой давности по требованиям истца о взыскании задолженности по оплате за июль 2020 – май 2022 года (с учетом претензионного порядке урегулирования спора) на момент обращения истца в суд с настоящим иском 15.08.2023 не пропущен.

Заявленные требования о взыскании задолженности подлежат удовлетворению.

Расчет процентов произведен истцом на сумму задолженности 11034063,00 руб. в соответствии со ст. 395 ГК РФ, с учетом мораториев, установленных Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 428, от 01.10.2020 № 1587 и от 28.03.2022 № 497, а также с учетом срока оплаты, предусмотренного п. 3 ст. 192 ГК РФ.

Ответчиком контррасчет процентов не представлен.

Судом расчет процентов проверен и признан верным.

На основании изложенного, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Расходы истца по государственной пошлине относятся на ответчика. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета (ст.ст. 333.21, 333.22, 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями ст.ст. 49, 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

            Взыскать с Закрытого акционерного общества «Рампорт Аэро» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Авиа Траффик Компани» задолженность в размере 11034063,00 руб., проценты в размере 1377057,82 руб. и расходы по государственной пошлине в размере 85056,00 руб.

            Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Авиа Траффик Компани» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 28440,00 руб., перечисленную по платежному поручению № 245 от 08.08.2023.

            Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья                                                                                                          Н.А. Чекалова