Дело № А38-2824/2020

город Владимир

2 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 декабря 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Белякова Е.Н., Протасова Ю.В., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО2 

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 24.08.2020 по делу № А38-2824/2020, принятое по ходатайству общества с ограниченной ответственностью «Идиллия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о замене стороны правопреемником,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Идиллия» - ФИО3 на основании доверенности от 04.11.2020 сроком действия три года,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО4  в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратилось общество с ограниченной ответственностью «Идиллия» (далее – Общество) с заявлением о замене кредитора индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее – Предприниматель) на Общество, в связи с оплатой кредитору долга за должника по правилам статьи 313 Гражданского кодекса российской Федерации.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 24.08.2020 произвел замену заявителя по делу о банкротстве Предпринимателя на его процессуального правопреемника – Общество. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась  в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, Общество в лице директора ФИО3, в свою очередь являющегося сыном должника и его представителем, последовательно погашая требования кредиторов до уровня ниже порогового значения, необходимого для определения признаков банкротства, действовало недобросовестно. Заявитель полагает, что указанные обстоятельства не должны освобождать должника от введения процедуры банкротства при наличии задолженности более 2 000 000 руб. Заявитель отмечает, что должник длительное время уклонялся от погашения требований кредиторов, скрывал источники доходов, выводил имущество.

С точки зрения заявителя апелляционной жалобы, внесение Обществом денежных средств на депозит нотариуса свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны последнего. Заявитель считает, что у Общества отсутствовали основания для внесения третьим лицом денежных средств на депозит нотариуса в отсутствие поручения со стороны должника. Действия Общества направлены на причинение убытков кредиторам путем затягивания сроков исполнения судебных актов.

Кроме того, с точки зрения заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не правильно применены нормы материального и процессуального права. В обоснование своей позиции заявитель ссылается на положения статьи 61.3 Закона о банкротстве и мотивирует тем, что в случае принятия Предпринимателем данного исполнения денежного обязательства произойдет предпочтительное удовлетворение требований перед иными кредиторами, что не допустимо.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Общество в отзыве письменно и его представитель в судебном заседании устно возразили против доводов апелляционной жалобы; просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Предприниматель в отзыве указала на обоснованность доводов апелляционной жалобы; просила определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие  представителей ФИО2,  общества с ограниченной ответственностью «ЗОЛАН ИНВЕСТ ГРУП» в лице конкурсного управляющего ФИО6, ФИО7, Предпринимателя и должника, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел                 к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл от 11.10.2019 по делу № 2-77/2019                с ФИО4 в пользу Предпринимателя взысканы расходы на проведение судебной экспертизы в сумме 50 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.06.2020 принято к производству совместное заявление гражданки                          ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «ЗОЛАН ИНВЕСТ ГРУП» в лице конкурсного управляющего ФИО6, гражданина                             ФИО7, Предпринимателя о признании банкротом гражданина ФИО4 и введении в отношении него процедуры реализации имущества гражданина.

Предпринимателем заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов должника  задолженности по расходам на проведение судебной экспертизы в сумме 50 000 руб.

Общество по платежному поручению от 14.07.2020 № 64 полностью погасило за ФИО4 задолженность перед Предпринимателем, зачислив денежные средства на счет Предпринимателя. В назначении платежа указаны реквизиты судебного акта и наименование должника. Указанный платеж признан Предпринимателем, однако денежные средства возвращены по платежному поручению от14.08.2020 № 52 (том 2, 61 – 64).

При этом Общество 20.08.2020 внесло на депозит нотариуса денежные средства в сумме 50 000 руб. в счет исполнения обязательств должника перед Предпринимателем (том 2, лист дела 127).

Предметом заявления Общества является требование о процессуальной замене Предпринимателя на Общество. 

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. 

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве. 

В статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность кредитора в определенных случаях принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. В частности, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо; если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, в случае просрочки исполнения денежного обязательства должником (пункт 1 и подпункт 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – 

Постановление

 № 54), если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Внесение денежной суммы или ценных бумаг на депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства (пункт 2 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Учитывая упомянутые нормы права и разъяснения, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что факт погашения Обществом обязательств перед Предпринимателем за должника в размере 50 000 руб. подтвержден платежным поручением                         от 14.07.2020 № 64, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования Общества. 

Довод заявителя жалобы о злоупотреблении правом относительно погашения Обществом долга перед Предпринимателем за должника отклоняется судом апелляционной инстанции. 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Законодательство о банкротстве не содержит запрета на исполнение обязательств должника третьими лицами в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации на стадии проверки обоснованности требований заявителя по делу. Специальные правила об исполнении обязательств должника третьими лицами (статья 113 Закона о банкротстве) подлежат применению с момента формирования реестра требований кредиторов должника, то есть с даты введения процедуры банкротства должника.

Из материалов дела не усматривается наличие в действиях Общества по погашению долга перед Предпринимателем в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5                    статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника прежде всего состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на достижение названной цели. Одним из таких инструментов является полномочие первого заявителя по делу о банкротстве на предложение кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации, из числа которой подлежит назначению арбитражный управляющий для проведения первой введенной судом процедуры (пункт 9 статьи 42 Закона о банкротстве). При этом интерес в осуществлении данного полномочия в любом случае должен быть обусловлен наличием конечного интереса в получении удовлетворения по включенному в реестр требованию.

После получения полного удовлетворения своих требований у заявителя отпадает подлежащий защите правовой интерес как в предложении кандидатуры арбитражного управляющего, так и в участии в деле о банкротстве.

Факт погашения задолженности должника третьим лицом до введения первой процедуры несостоятельности не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Общества или должника.

Указанный подход соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, согласно которому исполнение третьим лицом обязательства должника на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации до введения первой процедуры банкротства не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве.

В результате спорного платежа имущественные интересы Предпринимателя не нарушены – ему в полном объеме погашен предъявленный долг, то есть достигнута цель подачи заявления, под которой подразумевается получение от должника удовлетворения своих требований в результате производства по делу о банкротстве.

Само по себе нежелание Предпринимателем наступления такого последствия правопреемства как утрата им статуса заявителя по делу не является основанием для признания правопреемства незаконным, с учетом приведенного анализа установленных по делу обстоятельств.

Вопреки доводам апелляционной жалобы факт аффилированности должника и Общества, не свидетельствуют, безусловно, о злоупотреблении правом.

Действительно, по общему правилу для удовлетворения требований о процессуальном правопреемстве, для должника не имеет существенного значения при исполнении обязанности по уплате денежных средств, какое именно лицо выступает на стороне взыскателя, за исключением прямо предусмотренных случаев, учитывая, что перемена взыскателя не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения.

Но при рассмотрении таких заявлений в рамках дела о банкротстве, надлежит принимать во внимание публичную составляющую данной процедуры, а также цели процедуры банкротства должника, контролируемой со стороны суда, который обеспечивает сохранение баланса интересов между должником и его кредиторами.

В этой связи, удовлетворяя (или отказывая в удовлетворении) заявления о процессуальном правопреемстве в каждом конкретном случае надлежит учитывать возможные правовые последствия, которые будет иметь такое решения для дальнейшего проведения процедуры банкротства должника, а также то, как такое решение повлияет на права, как кредиторов, так и должника.

Само по себе исполнение Обществом, связанным с должником, долговых обязательств последнего за счет собственных средств, является правомерным поведением и не свидетельствует о корпоративном характере этих правоотношений в смысле, придаваемом абзацем 8 статьи 2 Закона о банкротстве.

 Сам факт аффилированности будет также иметь значение в случае рассмотрения  судом заявления Общества о включении указанных требований в реестр требований кредиторов должника (будут учитываться разъяснения, изложенные в Обзоре Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020).

Довод жалобы о том, что действия Общества направлены на причинение убытков кредиторам путем затягивания сроков исполнения судебных актов является голословным, в связи с чем отклоняется судом апелляционной инстанции.

Утверждение ФИО2 о том, что в случае принятия Предпринимателем данного исполнения денежного обязательства произойдет предпочтительное удовлетворение требований перед иными кредиторами, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку указанное обстоятельство не имеет правового значения при решении вопроса о процессуальном правопреемстве.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в процессуальной замене Предпринимателя на                                        Общество.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы жалобы и признал их необоснованными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 24.08.2020 по делу № А38-2824/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.Н. Беляков

Ю.В. Протасов