ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-97221/2022

14 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2022 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Нестеров С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: 1) ФИО2 – по доверенности от 05.11.2022 (посредством сервиса «онлайн-заседание»); 2) не явился, извещен; 

от ответчиков: 1), 2), 3), 4) – не явились извещены; 5) ФИО3 – по доверенности от 19.03.2020 (посредством сервиса «онлайн-заседание»); 

от иного лица – Частной компании с ограниченной ответственностью Норд Винд Лимитед: ФИО2 – по доверенности от 01.11.2022 (посредством сервиса «онлайн-заседание»);

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37853/2022) Солюшн Кэпитал Партнерс Сарл на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022 о возвращении искового заявления по делу № А56-97221/2022 (судья Вареникова А.О.), 

 по иску 1) Солюшн Кэпитал Партнерс Сарл; 2) Общества с ограниченной ответственностью «Строительно- промышленная компания» 

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «Росинвест»; 2) ФИО4; 3) DMM Investments Ltd; 4) ФИО5; 5) Акционерному обществу Банк «Советский» 

о признании недействительным договора,

иное лицо: Частная компания с ограниченной ответственностью Норд Винд Лимитед 

 

установил:

Солюшн Кэпитал Партнерс Сарл (далее – истец-1, Общество и Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленная компания» (далее – истец-2, Компания) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Росинвест» (далее – ООО «Росинвест»), ФИО4 (далее – ФИО4), Компании DMM Investments LTD (далее – Компания «ДММ Инвестментс ЛТД»), ФИО5 (далее – ФИО5), Акционерному обществу Банк «Советский» (далее – Банк), в котором просили: 

– признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи нежилых помещений от 10.09.2014, заключенный между ООО «Росинвест» и ФИО5 в редакции дополнительного соглашения от 10.09.2014 № 1;

– признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи нежилых помещений от 08.10.2014, заключенный между ООО «Росинвест» и ФИО5, в редакции дополнительного соглашения от 08.10.2014 №1;

– признать недействительным (ничтожным) соглашение об увеличении чистых активов от 01.08.2017 в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2017 №2, заключенный между ФИО5 и Компанией «ДММ Инвестментс ЛТД»;

– применить последствия недействительности сделки в виде истребования из владения Компании «ДММ Инвестментс ЛТД» и возврата ООО «Росинвест» нежилых помещений №№ 1Н, 2Н, 3Н, 6Н, 7Н, 10Н, 11Н, 12Н, 13Н, 14Н, 57Н, 15Н, 16Н, 17Н,18Н,19Н,20Н,21Н,22Н, 23Н, 24Н, 27Н, 28Н, 29Н, 30Н, 33Н, 34Н, 35Н, 36Н, 40Н, 41Н, 42Н, 45Н, 46Н, 47Н, 51Н, 52Н, 53Н и 54Н в нежилом здании, находящемся по адресу: 

<

...>, лит.А, а также доли в размере 3800/5380 в праве собственности на земельный участок, находящийся по тому же адресу.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022 исковое заявление возвращено на основании пункта 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Не согласившись с вынесенным определением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просила определение от 03.10.2022 отменить. В апелляционной жалобе ее податель указал, что из существа искового заявления следует, что в действительности совершенная сделка по отчуждению спорных объектов недвижимости совершена между юридическими лицами (ООО «Росинвест» и Банком) через совокупность мнимых сделок с участием ФИО5 и Компании «ДММ Инвестментс ЛТД», а потому вопрос о подведомственности данного спора необоснованно разрешен судом лишь по формальному указанию истцами в заявлении в качестве ответчиков физических лиц – ФИО5 и ФИО4 Кроме того, податель жалобы указал, что истцы, являясь кредиторами ФИО4, обратились с иском об оспаривании сделки ООО «Росинвест», бенефициарным владельцем которого является ФИО4 (их должник), на основании положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как сделки, совершенной в ущерб интересам ООО «Росинвест» и его бенефициарного владельца ФИО4

05.12.2022 в апелляционный суд от Частной компании с ограниченной ответственностью Норд Винд Лимитед (далее – Частная компания) поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель, ссылаясь на то, что определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2022 в рамках обособленного спора № А56-18324/2019/тр.7/пр-во произведена процессуальная замена Общества на Частную компанию на основании договора уступки прав требований № 7/05 (далее – договор цессии), по условиям которого последней в полном объеме переданы права требования к должникам ФИО4 (ИНН 

<

***>), ФИО6, ФИО7 (ИНН 

<

***>) в размере 78 785 328 руб. 85 коп., просил произвести замену Общества (истца-1 по настоящему делу) на его правопреемника – Частную компанию.

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, кроме того, ходатайствовал о процессуальном правопреемстве на стороне истца-1 по настоящему делу.

Представитель Банка против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, вопрос о процессуальном правопреемстве на стороне истца-1 оставил на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не направили своих представителей в судебное заседание, что в силу статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу в соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В данном случае, принимая во внимание, что факт данного правопреемства подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе договором уступки прав требований от 30.05.2022 № 7/05, заключенным между Обществом (цедент) и Частной компанией (цессионарий) и на основании которого цедент уступил цессионарию право требования задолженности, в том числе к ФИО4, а также определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2022 по обособленному спору №А56-18324/2019/тр.7, в рамках которого произведена замена кредитора Общества на Частную компанию, апелляционный суд полагает заявление о процессуальном правопреемстве на стороне истца-1 по настоящему делу подлежащим удовлетворению.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

 Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, каждому заинтересованному лицу предоставлено право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (часть 2 статьи 27 АПК РФ).

Согласно статье 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Согласно разъяснениям пункта 3 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 № 12/12 «О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам» гражданские дела подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции, если хотя бы одной из сторон является гражданин, не имеющий статуса предпринимателя, либо в случае, когда гражданин имеет такой статус, но дело возникло не в связи с осуществлением им предпринимательской деятельности.

В разъяснениях, изложенных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, указано, что гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо, если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено федеральным законом (например, статьи 33 и 225.1 АПК РФ). Иной подход к решению данного вопроса противоречил бы общему принципу разграничения юрисдикционных полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов, согласно которому в основе данного разграничения должны быть заложены критерии характера спора и его субъектного состава, применяемые в совокупности.

Таким образом, критериями разграничения компетенции судов общей юрисдикции и арбитражных судов и отнесения дел к подсудности арбитражного суда являются характер спора и субъектный состав его участников.

В силу пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что дело неподсудно данному арбитражному суду или подсудно суду общей юрисдикции.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, ФИО4 и ФИО5, являющиеся ответчиками по настоящему делу, являются физическими лицами, которые не обладают статусом индивидуального предпринимателя, приобретенного в установленном законом порядке.

При этом из предмета и основания настоящего иска не следует, что рассматриваемый спор между сторонами относится к категориям дел, попадающих под специальную компетенцию арбитражных судов, предусмотренную частью 6 статьи 27 АПК РФ.

Так, в соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражного суда отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 Кодекса (корпоративные споры).

Между тем, исходя из существа заявленных требований, судом первой инстанции обоснованно установлено, что рассматриваемый спор не является корпоративным, вопреки позиции подателя жалобы согласно сведения с Единого государственного реестра юридических лиц ни ФИО4, ни ФИО5 участниками ООО «Росинвест» (ОГРН 

<

***>) не являются, вследствие чего корпоративные отношения между сторонами как таковые отсутствуют. 

Приняв во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчики ФИО4 и ФИО5 являются физическими лицами, спор не является корпоративным и не относится к числу споров с участием физических лиц, отнесенных к компетенции арбитражного суда.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации», после вступления в силу Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» при поступлении в суд общей юрисдикции искового заявления, административного искового заявления, подлежащего рассмотрению арбитражным судом, или при поступлении в арбитражный суд искового заявления, заявления, подлежащего рассмотрению судом общей юрисдикции, такое исковое заявление, административное исковое заявление, заявление возвращается заявителю соответственно на основании пункта 2 части 1 статьи 135 ГПК РФ, пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ, пункта 2 части 1 статьи 129 КАС РФ.

С учетом приведенного суд первой инстанции при разрешении вопроса о принятии настоящего искового заявления к производству правомерно посчитал, что оно подлежит возвращению на основании пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ.

На основании изложенного, поскольку выводы суда, приведенные в обжалуемом определении, соответствуют установленным по делу обстоятельствам, нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении определения от 03.10.2022 судом первой инстанции не допущено, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области надлежит оставить без изменения, а жалобу Общества – без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 48, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

провести процессуальное правопреемство на стороне истца по делу № А56-97221/2022, заменив Солюшн Кэпитал Партнерс Сарл на его правопреемника – Частную компанию с ограниченной ответственностью Норд Винд Лимитед.

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.10.2022 по делу №  А56-97221/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

С. А. Нестеров