30/2018-26822(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ 

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-25211/2017

г. Владивосток

26 февраля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2018 года . Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2018 года. Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Ю.К.Бойко, 

при ведении протокола судебного заседания помощником  ФИО1  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной  ответственностью «Стиг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата  государственной регистрации 04.03.2013)  

к обществу с ограниченной ответственностью инвестиционная компания  «Восточные ворота» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата  государственной регистрации 26.11.2003)  

о взыскании 20 000 000 руб. неосновательного обогащения  при участии:  

от истца: представитель ФИО2, доверенность от 13.03.2017, паспорт,  ФИО3, доверенность от 24.01.2018, паспорт  

от ответчика представитель Кильдяшев С.В., доверенность от 22.01.2018,  паспорт  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стиг» (далее-  истец, ООО «Стиг») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с  исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной  ответственностью инвестиционная компания «Восточные ворота» (далее-  ответчик, ООО «Восточные ворота») 20 000 000 руб. неосновательного  обогащения ( учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).  

 Настаивая на заявленных требованиях, истец пояснил, что на  стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме 20 000  000 руб., что составляет 10% вклада и является прибылью, распределенной  пропорционально стоимости вкладов товарищей по условиям  заключенного ими договора простого товарищества от 30.11.2015, которое  общество могло бы получить при надлежащем исполнении договора  ответчиком. По мнению истца, договор простого товарищества фактически  является притворной сделкой, прикрывая собой договор аренды  земельного участка.  

 Возражая против удовлетворения иска, ответчик пояснил, что на его  стороне отсутствует неосновательное обогащение, поскольку передача  права аренды земельного участка осуществлялось в соответствии с  условиями соглашения о передаче прав и обязанностей от 30.11.2015 и  договора простого товарищества от 30.11.2015, что в соответствии со ст.  1042 ГК РФ является вкладом истца в общее дело, и не является прибылью  (доходом) ответчика. По мнению ответчика, в договоре простого  товарищества в 20 000 000 руб. оценен в целом вклад истца, который  состоит не только из прав на земельный участок, но и из имеющихся  деловых связей, используемых в общих интересах и из совершения иных  необходимых действий, направленных на реализацию проекта.  

Исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил  следующее.  

ООО «СТИГ» в рамках аукциона по продаже права аренды  земельного участка по договору № 28 от 27.12.2013 приобрело в аренду  земельный участок с кадастровым номером 25:26:010309221 площадью  7199 кв.м, находящийся по адресу: 

<

...> сроком на 5 лет.  

30.11.2015 между ООО «СТИГ» (Партнер) и ООО ИК «Восточные  ворота» (Предприятие) заключен договор простого товарищества, по  условиям которого Товарищи обязались соединить свои вклады и  совместно действовать без образования юридического лица для извлечения  прибыли путем осуществление деятельности по строительству объекта  недвижимости в виде многоквартирного дома на земельном участке,  расположенном по адресу: 

<

...> (далее- спорный земельный участок).  

Согласно п. 2.1 указанного договора Партнер в качестве вклада в  совместную деятельность вносит земельный участок, Предприятие в  качестве вклада выполняет функции Застройщика, осуществляет  финансирование всего строительства объекта, а также в общих интересах  использует имеющиеся профессиональные знания, деловые связи, ведет  общие дела товарищей и осуществляет иные действия, необходимые для  реализации договора.  

В соответствии с условиями п.2.1.2 данного договора факт  внесения ООО «Стиг» вклада в совместную деятельность земельного  участка подтвержден соглашением от 30.11.2015 о передаче прав и  обязанностей по договору аренды земельного участка от 27.12.2013 № 28,  согласно которому ООО «Стиг» переданы, а ООО ПК «Восточные ворота»  приняты все права и обязанности в отношении спорного земельного  участка (соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке).  

Поскольку, по мнению истца, условия договора простого  товарищества со стороны ООО ПК «Восточные ворота» не исполнены, на  стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме  20 000 000 руб., что составляет 10% вклада и является прибылью,  распределенной пропорционально стоимости вкладов товарищей по  условиям заключенного ими договора простого товарищества от  30.11.2015, которое общество могло бы получить при надлежащем  исполнении договора ответчиком.  

В ответ на претензию истца денежные средства не были оплачены,  что явилось основанием для обращения ООО «Стиг» с настоящими  исковыми требованиями в суд.  

Исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, суд считает  заявленные требования не подлежащими удовлетворению в силу  следующего.  

В соответствии со статьей 1043 Гражданского кодекса Российской  Федерации внесенные товарищами вклады и произведенные в результаты  совместной деятельности продукция и доходы являются их общей долевой  собственностью. Следовательно, каждый из товарищей при распределении  полученного результата получает имущественную выгоду не за счет  другого лица (товарища), а за свой счет, то есть, за счет имущества,  которое в равной мере принадлежит и ему самому.  

При этом, положения главы 55 ГК РФ «Простое товарищество» не  содержат норм, предусматривающих имущественную ответственность  одного товарища перед другим в процессе осуществления совместной  деятельности.  

Договор простого товарищества относится к договорам, направленным  на достижение цели, единой для всех участников, то есть к так  называемым общецелевым договорам. Поскольку целью таких договоров  является совместная деятельность, ни один товарищ не вправе обогащаться  

за счет другого и не покупает у другого товарища товар.  Квалифицирующими признаками договора простого товарищества  являются соединение вкладов и совместная деятельность. Для таких  договоров существенными условиями являются распределение рисков,  прибылей и убытков между товарищами, формирование общего  имущества, установление порядка ведения общих дел товарищей,  ответственность товарищей по общим обязательствам.  

Согласно пункту 1 статьи 1046 ГК РФ порядок покрытия расходов и  убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется  их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ  несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее  дело.  

Соглашение о порядке покрытия убытков между сторонами не  заключалось.  

В основу судебного акта по настоящему делу, со ссылкой на нормы о  неосновательном обогащении, не могут быть положены доводы истца о  том, что ответчик в отсутствие на то оснований сберег предъявленную ко  взысканию сумму в размере 20 000 000 руб.  

По условиям заключенного сторонами договора простого  товарищества от 30.11.2015 стороны пришли к соглашению соединить  свои вклады и совместно действовать для осуществления строительства  многоквартирного дома на земельном участке, расположенном по адресу:  

<

...>.  

 При этом, вкладом ответчика являлась организация и осуществление  всего комплекса мероприятий, связанных с подготовкой, проектированием,  финансированием и непосредственно проведением строительно- монтажных и наладочных работ по возведению объектов капитального  строительства; выполнение функций застройщика, связанных с  исполнением обязанностей, предусмотренных действующим  

законодательством; предоставление всего комплекса строительных  материалов и механизмов, необходимых для возведения объектов  капитального строительства; разработка и предоставление проектно- сметной документации на объекты капитального строительства;  транспортные расходы, расходы на согласование проектной и  разрешительной документации, расходы по оформлению документов для  ввода объектов капитального строительства в эксплуатацию, расходы по  арендным платежам за земельный участок; непосредственное  финансирование всего процесса строительства объектов капитального  строительства; деловая репутация ООО ИК «Восточные ворота»;  осуществление иных необходимых действий, направленных  исключительно на реализацию проекта совместной деятельности.  

В договоре не установлены конкретные сроки осуществления  товарищами определенных действий по совместной деятельности.  Соглашение о расторжении договор простого товарищества от 30.11.2015,  срок действия которого установлен до 31.12.2018, также не подписано  сторонами.  

Таким образом, в 20 000 000 руб. оценен в целом вклад товарища,  который состоит не только из прав на земельный участок, но и из  имеющихся деловых связей, используемых в общих интересах и из  совершения иных необходимых действий, направленных на реализацию  проекта, в связи с чем доводы истца о том, что 20 000 000 рублей являются  стоимостью прав на землю, является необоснованным.  

Принимая доводы ответчика, суд соглашается с тем, что передача  права аренды земельного участка в соответствии со ст. 1042 ГК РФ  является вкладом истца в общее дело, и не является прибылью (доходом)  ответчика.  

Необходимыми условиями возникновения обязательства из  неосновательного обогащения является приобретение и сбережение  

имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение  или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на  законе, иных правовых актах, сделке.  

Поскольку передача права аренды земельного участка  осуществлялась в соответствии с условиями соглашения о передаче прав и  обязанностей от 30.11.2015 и договора простого товарищества от  30.11.2015 , основания для взыскания с ответчика неосновательного  обогащения также отсутствуют.  

Кроме того, суд отмечает, что после перевода прав арендатора  ответчик нес расходы по содержанию земельного участка и вносил  арендную плату, что подтверждается материалами дела.  

 Также не могут быть приняты судом доводы истца о притворности  заключенного сторонами договора простого товарищества от 30.11.2015.  

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то  есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку,  ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с  учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.  

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может  быть признана недействительной сделка, которая направлена на  достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех  участников этой сделки.  

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть  для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение  выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений  каждой стороны.  

Договор простого товарищества от 30.11.2015 не содержит каких- либо неясностей, он содержит все существенные условия, в нем четко  определены: цель, для достижения которой стороны заключили договор;  

совместные действия, направленные на достижение общей цели; вклады в  общее имущество, а также закреплен порядок распределения прибыли.  

Как указал ответчик, его воля при заключении договора простого  товарищества была направлена исключительно на соединение вкладов и  совместные действия без образования юридического лица для извлечения  прибыли. Доказательств обратного истцом не представлено. То  обстоятельство, что стороны не совершали всех необходимых действий по  исполнению договора, не может само по себе свидетельствовать об иной  воле ответчика.  

В силу п. п. 87 и 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г.   № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1  Гражданского кодекса Российской Федерации» притворная сделка, т.е.  сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе  сделку, заключенную на иных условиях и с иным субъектным составом,  ничтожна. Недействительной в связи с притворностью может быть  признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других  правовых последствий и прикрывает иную волю иных участников сделки.  Намерения одного участника совершить притворную сделку для  применения указанной нормы недостаточно.  

При этом истец также не приводит доводов о том, что препятствовало  заключить соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды  земельного участка, оценив в нем стоимость права аренды в 20 000 000  руб., не заключая при этом притворной сделки.  

В соответствии с разъяснениями п. 7 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 54 от 11.07.2011  «О некоторых вопросах разрешения споров, возникших из договоров по  поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем»  в случаях, когда из условий договора усматривается, что каждая из сторон  вносит вклады (передает земельный участок, вносит денежные средства,  

выполняет работы, поставляет строительные материалы и т.д.) с целью  достижения общей цели, а именно создания объекта недвижимости,  соответствующий договор должен быть квалифицирован как договор  простого товарищества.  

Исходя из комплексного толкования статей 15, 393, 431, 453, 1041,  1042, 1043, 1046 ГК РФ, с учётом разъяснений, изложенных в  постановлении Пленума ВАС РФ № 54 от 11.07.2011 г. «О некоторых  вопросах разрешения споров, возникших из договоров по поводу  недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем»  совокупность условий для взыскания с ответчика как убытков, так и  неосновательного обогащения отсутствует.  

Как уже указывалось, договор простого товарищества относится к  договорам, направленным на достижение цели, единой для всех  участников. Поскольку целью таких договоров является совместная  деятельность, ни один товарищ не вправе обогащаться за счет другого.  

Аналогичная позиция Верховного Суда Российской Федерации  изложена в определении № 306-ЭС17-7557 от 03.07.2017.  

Учитывая изложенное, у суда отсутствуют основания для  удовлетворения заявленных требований.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной  пошлины относятся истца.  

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стиг» в  доход федерального бюджета 67 000 (шестьдесят семь тысяч) руб.  государственной пошлины.  

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную  силу.  

 Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд  Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый  арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного  округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения  в законную силу.  

 Судья Бойко Ю.К.