АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А54-2198/2020

01 августа 2025 года

город Калуга

 

Резолютивная часть постановления объявлена «23» июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «01» августа 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей 

ФИО2

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

ФИО4

при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

ФИО5 по доверенности от 25.08.2023;

от конкурсного управляющего ООО «ТД «Елки-Палки»  ФИО6:

ФИО7 по доверенности от 01.12.2024;

от ИП ФИО8: 

ФИО9 по доверенности № 62 АБ 2130959 от 31.03.2025;

от иных участвующих в деле лиц:

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу ФИО10 на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 по делу № А54-2198/2020

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО8 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Торговый дом «Елки-палки» (далее по тексту - ООО «Торговый дом «Елки-палки», должник) в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 36 271 652 руб. 92 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.05.2020 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.11.2020ООО «Торговый дом «Елки-палки» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6

26.07.2023 ФИО10 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 23.09.2019, заключенного между ООО «Торговый дом «Елки-палки» и ИП ФИО8, недействительным.

Суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16

Определением суда от 28.01.2025 договор купли-продажи имущественного права от 23.09.2019, заключенный между ООО «Торговый дом «Елки-палки» и ИП ФИО8 признан недействительным.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 определение суда первой инстанции от 28.01.2025 отменено. Заявление ФИО10 о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 23.09.2019, заключенного между ООО «ТД «Елки-Палки» и ИП ФИО8, оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с указанным постановлением суда, ФИО10 обратился в суд округа с кассационной жалобой. Заявитель просит отменить обжалуемый судебный акт, оставить в силе определение суда первой инстанции от 28.01.2025. 

В обоснование жалобы заявитель указал, что вывод суда апелляционной инстанции по пропуске срока исковой давности и отсутствии пороков в оспариваемой сделке несостоятелен, поскольку противоречит материалам дела. Ссылается на то, что судом второй инстанции не были опровергнуты выводы Арбитражного судаРязанской области об аффилированности и скоординированной деятельности группы лиц, в которую входят ФИО8, ФИО11, ФИО12, ФИО6, ФИО13, не опровергнуто то обстоятельство, что сделка была совершена заинтересованными между собой лицами без получения оплаты; сделка была крупной и была совершена без обязательного одобрения; доказательств оплаты сделки нет, напротив внесенные вначале денежные средства (задаток) были возвращены; выгоды для продавца (Общества) не имелось, доказательств того, что отчуждаемая дебиторская задолженность в действительности стоит 3 510 000 руб. не предоставлено, следовательно, не предоставлено доказательств ее не ликвидности, а значит, из Общества быливыведены существенные активы, которые покрывают требования всех кредиторов.

Представитель кассатора в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО «ТД «Елки-Палки»  ФИО6 и ИП ФИО8 с учетом отзывов на кассационную жалобу просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав участников процесса, проверив законность постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 с учетом положений статьи 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, в обоснование заявленных требований ФИО10 указывает на следующее.

Определением суда от 08.10.2018 в рамках дела № А54-2257/2016 с ООО «Торговый дом «Елки-Палки» в пользу ООО «Сервистранс» взысканы убытки в виде упущенной выгоды в размере 39 184 112 руб.

21.01.2019 по итогам торгов ООО «Сервистранс» в лице конкурсного управляющего ФИО6 (продавец) и предпринимателем ФИО17 (покупатель) заключен договор купли - продажи требования, согласно которому покупателю передано право требования ООО «Сервистранс» к ООО «ТД «Елки -Палки» в размере 39 184 112 руб. Стоимость имущества передаваемого по договору составляет 80 000 руб.

07.10.2019 проведено внеочередное общее собрание ООО «Торговый дом «Елки-палки», со следующей повесткой дня:

1. Определение способа удостоверения, принятых общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии.

2. Избрание председательствующего на собрании и секретаря собрания.

3. Об одобрении заключения крупной сделки. 

На собрании присутствовали: 

ФИО12 (50% голосов) в лице представителя ФИО14, действующего на основании нотариальной доверенности от 22.08.2017;

ФИО13 (5% голосов) (финансовый управляющий должника ФИО16, утвержденный решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.03.2017 г. по делу № А54-1845/2016) в лице представителя ФИО8, действующей на основании доверенности от 26.07.2019, что подтверждается журналом регистрации участников внеочередного общего собрания.

По первому вопросу принято решение в соответствии с п.3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установить способом удостоверения принятых решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, путем подписания протокола общего собрания участников председательствующим на собрании и секретарем собрания.

По второму вопросу принято решение избрать ФИО14 председательствующим на собрании. Избрать ФИО8 секретарем собрания. Подсчет голосов поручить секретарю собрания.

По третьему вопросу принято решение одобрить заключение Обществом с победителем электронных торгов крупной сделки - договора купли-продажи имущественного права к должнику ОАО «Голубая ОКА» (390006, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, признано банкротом решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.05.2016 по делу № А54-5382/2013) на следующих условиях:

Предмет сделки: размер уступаемого права требования, принадлежащего обществу и включенного в реестр требований кредиторов должника – 119 055 019 руб. 58 коп.; цена сделки: 3 510 000 руб.; стороны сделки: продавец: ООО «ТД «Елки-Палки» в лице директора ФИО11; покупатель и выгодоприобретатель определен на основании протокола подведения итогов от 17.09.2019 - индивидуальный предприниматель ФИО8. 

Порядок оплаты: с целью прекращения обязательств по оплате одобрить заключение с ИП ФИО8 соглашения о зачете встречных однородных требований на сумму 3 510 000 руб. Встречное требование ИП ФИО8 в общей сумме 39 184 112 руб. основано на договоре купли-продажи требования, заключенного 21.01.2019 с первоначальным кредитором ООО «Сервистранс» на основании протокола № 1 от 21.01.2019 о проведении торгов и определения Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-2257/2016 от 17.04.2019 о процессуальном правопреемстве. С момента подписания соглашения о зачете, обязательства сторон считаются прекращенными на указанную сумму. 

 23.09.2019 между ООО «Торговый дом «Елки-Палки» (продавец) и предпринимателем ФИО8 (покупатель) заключен договор купли - продажи имущественного права, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает следующие права требования к должнику - ОАО «Голубая Ока» в размере 119 055 019 руб. 58 коп. Стоимость уступаемого права составляет 3 510 000 руб.

21.01.2019 ИП ФИО8 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «ТД «Елки-палки» несостоятельным (банкротом) в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 36 271 652 руб. 92 коп.

ФИО10 указано о наличии оснований для признания сделки недействительной как по специальным основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве, так по общегражданским основаниям (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Указывает, что требование ФИО8 является следствием недобросовестного и неразумного поведения аффилированных участников, принадлежащих к одной группе компаний, контролируемой ФИО8 как конечным бенефициаром, злоупотреблявшими своими правами в целях создания на случай банкротства искусственной подконтрольной кредиторской задолженности. Без цели исполнения обязательств требования заявителя имеют все признаки корпоративного требования ввиду аффилированности лиц, вытекают из факта участия, вся уступка (цессия) совершена при грубом злоупотреблении участниками данной сделки своими правами и данная сделка является ничтожной-мнимой, направлена на создание и сохранение искусственной задолженности при инициировании банкротства ООО «Торговый дом «Елки-Палки».

Рассматривая заявления конкурсного управляющего ООО «Торговый дом «Елки-Палки» и представителя ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к выводу что, срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролируемой другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. 

Принимая во внимание, что 22.09.2021 конкурсным управляющим подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника (ФИО10 и ФИО10), с материалами дела представитель ФИО10 ознакомился в электронном виде - 25.03.2022, с заявлением обратился - 26.07.2023, суд области пришел к выводу, что срок исковой давности не пропущен. 

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился и исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, в заявлении о признании сделки недействительной, ФИО10 указывает следующие основания для оспаривания сделки:  сделка является неравноценной для должника по встречным обязательствам - п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве; совершена между аффилированными лицами, с целью причинения вреда - п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Целью сделок являлось сохранение долга за ООО «Торговый дом «Елки-Палки» в размере 39 184 112 руб. (кредитор ИП ФИО8) и создание банкротного состояния (преднамеренно) и установлении в деле № А54-2257/2016, № А54-5382/2013 и последующем № А54-2198/2020 одной аффилированной группы лиц контролирующей должников, а именно ИП ФИО8 и ФИО18 при содействии конкурсных управляющих ФИО6 и ФИО15

Из материалов дела следует, что ФИО10 является участником должника с долей 45%. Таким образом, с заявлением о конкурсном оспаривании сделки должника обратился его участник (контролирующее должника лицо).

Между тем, институт оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (далее - конкурсное оспаривание сделок), прежде всего направлен на защиту интересов независимых кредиторов, чьи требования объективно существовали к моменту совершения предполагаемого противоправного действия. У контролирующих должника лиц, в том числе являющихся кредиторами в деле о банкротстве, по общему правилу отсутствует подлежащий судебной защите материально-правовой интерес в конкурсном оспаривании сделок. Иное приводило бы к тому, что они имели бы возможность недобросовестно использовать дело о банкротстве для пересмотра итогов своей хозяйственной деятельности.

Институт конкурсного оспаривания по своему предназначению направлен прежде всего на защиту кредиторов от контролирующих лиц, их недобросовестных действий по выводу активов в преддверии банкротства. Являясь членами одной группы лиц, они не имеют права противопоставлять другим участникам сделок и должнику возражения об убыточности сделок в силу противоречия таких возражений их предшествующему поведению. При этом законодательство защищает интересы контролирующих и иных аффилированных лиц посредством механизмов корпоративного права, допускающих возможность оспаривания сделок, совершенных без необходимого согласия либо с нарушением представителем условий осуществления полномочий либо интересов юридического лица (статьи 173.1, 174 ГК РФ и др.).

Ссылаясь на п. 8 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 года (утв. Президиумом ВС РФ 25.04.2025) суд второй инстанции пришел к выводу, что требования контролирующих должника лиц о конкурсном оспаривании сделок должника по общему правилу не подлежат удовлетворению.

Вопрос о допустимости оспаривания аналогичных спорных сделок на основании общих положений ГК РФ (статей 10, 168, 170 ГК РФ) неоднократно рассматривался Верховным Судом РФ (определения ВС РФ от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17- 4886(1), от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 № 305-ЭС18- 18386(3).

Сложившийся правовой подход исходит из недопустимости обхода сокращенного срока периода подозрительности сделок банкрота, установленного специальным законодательством о банкротстве (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве), путем использования диспозиций общих норм гражданского законодательства (статей 10, 168, 170 ГК РФ), предусматривающих схожие составы правонарушений. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий ООО «Торговый дом «Елки-палки» ФИО6 согласно почтовому штемпелю 22.09.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО19 и ФИО10 о привлечении к субсидиарной ответственности солидарно по обязательствам должника. Определением суда от 20.10.2021 заявление принято к производству.

С заявлением об оспаривании сделки ФИО10 Обратился в суд 26.07.2023 года, т.е. с пропуском годичного срока на оспаривание сделки.

В статье 170 ГК РФ закреплено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункта 2 статьи 170 ГК РФ).

Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 ГК РФ сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Между тем, в материалах дела не содержится доказательств, подтверждающих несоответствие воли сторон спорной сделки содержанию изложенного в оспариваемом договоре волеизъявлению, равно как и доказательств наличия признаков, которые бы очевидно указывали на отсутствие намерения сторон оспариваемого договора его исполнять.

Согласно же правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 01.11.2005 № 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что ФИО10 обращался в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ООО «Торговый дом «Елки-Палки», к конкурсному управляющему ФИО6 о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников ООО «ТД «Елки-Палки» от 29.07.2019 и от 07.10.2019.

Исковые требования мотивированы нарушением порядка созыва общих собраний и проведением их в отсутствие надлежащего извещения истца. (ст. 35, 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), действия лиц, принявших участие в собрании направлены на причинение ущерба обществу, противоречат положениям ст. 10 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 08.05.2024 по делу № А54- 9392/2023 , оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционной суда от 03.09.2024 и Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.11.2024 , в удовлетворении исковых требований отказано, в том числе по причине пропуска ФИО10 срока исковой давности.

ФИО10 обращался с настоящим заявлением, поскольку размер конкурсной массы, за счет которой осуществляется удовлетворение требований кредиторов, опосредованно влияет на объем субсидиарной ответственности контролирующего лица. 

Между тем, определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.10.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.06.2025 заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности солидарно по обязательствам должника ФИО19 и ФИО10, оставлено без удовлетворения.

Сложившаяся в настоящее время судебная практика исходит из недопустимости инициирования процедуры банкротства и использования специальных институтов законодательства о банкротстве для разрешения корпоративных конфликтов и достижения иных целей, не предусмотренных данным специальным законодательством. Механизмы, описанные в законодательстве о банкротстве, имеют целью защиту в первую очередь независимых кредиторов должника, ФИО10 таковым не является.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ФИО10

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого постановления (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 110, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 по делу № А54-2198/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО10 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере  20 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

ФИО1

Судьи             

ФИО2

ФИО3