Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«26» мая 2022 года                                                                                   Дело № А12-1258/2022

Резолютивная часть решения оглашена 26 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2022 года. 

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Щетинина П.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Артюховой В.В.,

при участии:

от истца – представитель ФИО1, по доверенности от 10.01.2022;

от ответчика –  конкурсный управляющий ФИО2;

от ООО «Стройматериалы» – представитель ФИО3 по доверенности от 02.09.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ДО Водстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 400058, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройматериалы - 1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 400058, 

<

...>)

при участии в качестве третьего лица:

общества с ограниченной ответственностью «Стройматериалы»,

об изменении договора,

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью «ДО Водстрой» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройматериалы - 1» (далее – ответчик) об изменении положений пункта 1.1, 2.1 и 2.2 договора купли-продажи № 1 от 14.02.2018.

Определением от 21.04.2022 судебное заседание отложено на 19.05.2022.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, ходатайствовал о проведении по делу судебной экспертизы.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал.

Представитель третьего лица против удовлетворения заявленных требований также возражал.

Изучив представленные в материалы дела документы, оценив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.03.2013 ООО «Стройматериалы - I» было признано несостоятельным (банкротом).

14.02.2018 между ООО «Стройматериалы - I» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее – продавец) и ООО «ДО Водстрой» (далее – покупатель) по итогам аукциона, состоявшегося 19.06.2015 по продаже имущества ООО «Стройматериалы - I», был заключен договор купли-продажи № 1 (далее – договор), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора имущество в соответствии с приложением № 1 – Лот № 1 (производственно-складские здания, сооружения, станки и оборудование, металлопрокат в ассортименте, инертные материалы, железобетонные изделия, шпалы, транспортные средства).

Согласно пунктам 2.1, 2.2 стоимость имущества определена аукционом по продаже имущества ООО «Стройматериалы - I» 19.06.2015 в размере 12 158 640,00 руб., проводившегося на основании порядка о сроках и условиях реализации имущества, утвержденного решением комитета кредиторов ООО «Стройматериалы - I» от 28.02.2014. С учетом внесенного покупателем задатка сумма договора устанавливается в размере 12 037 053,00 руб.

В пункте 2.3 договора предусмотрено, что оплата по настоящему договору осуществляется покупателем путем перечисления 100 % суммы, указанной в пункте 2.2. договора на расчетный счет продавца в срок не позднее 30 календарных дней с даты заключения договора.

Пунктом 3.1 договора установлено, что передача имущества продавцом покупателю производится в течение десяти рабочих дней с момента подписания договора по Актам приема-передачи.

В силу пункта 3.2. риск случайной гибели или порчи имущества до момента подписания Акта приема-передачи лежит на продавце, а после подписания Акта приема-передачи – на покупателе.

Кроме того, 14.02.2018 между ООО «Стройматериалы - I» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее – продавец) и ООО «ДО Водстрой» (далее – покупатель) были заключены дополнительные соглашения №№ 1, 2, 3, 4, 5 к заключенному между сторонами договору купли-продажи № 1 от 14.02.2018 (т. 2 л.д. 36-50) в отношении имущества: склад инертных материалов площадью 234,7 кв.м стоимостью 180 000 руб.; здание производственного цеха «Этиноль» площадью 1529,5 кв.м под литерами Ш, Ш1, Ш2, Ш3, Ш4 стоимостью 2 970 000 руб.; здание гаража для стоянки автомобилей общей площадью 511,3 кв.м под литерами Ч, Ч1 стоимостью 1 260 000 руб.; земельный участок площадью 114 111,0 кв.м в составе земельного участка с кадастровым номером 34:03:120002:33 по адресу: 

<

...>, на котором расположены здания и сооружения Лота № 1, стоимостью 1 350 000 руб.; полигон № 2 общей площадью 2413,7 кв.м под литерой Г39 стоимостью 810 000 руб.

Настаивая на доводах о том, что часть имущества находится в нерабочем состоянии, а часть имущества отсутствует, истец обратился в суд с иском об изменении условий договора.

При принятии настоящего судебного акта суд полагает правомерным и обоснованным исходить из следующего.

Положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).

В силу пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10.

В постановлениях от 16.11.2010 N 8467/10, от 06.09.2011 N 4275/11, от 19.06.2012 N 2665/12, от 07.02.2012 N 12573/11, от 24.07.2012 N 5761/12, от 09.10.2012 N 5377/12 и от 10.12.2013 N 9139/13 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулировал следующие правовые позиции. При очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению. Формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим. Такой подход не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Суд отмечает, что с учетом названных выше разъяснений суд может и обязан самостоятельно квалифицировать спорные правоотношения. 

В рассматриваемом случае суд полагает необходимым исходить из следующего.

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статьи  309  Гражданского  кодекса  Российской  Федерации,  обязательства  должны  исполняться  надлежащим  образом,  в  соответствии  с  условиями обязательства  и  требованиями  закона,  иных  правовых  актов,  а  при  отсутствии  таких условий и требований  -  в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310  Гражданского  кодекса  Российской  Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

На основании абзаца 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление от 23.06.2015 N 25) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса). 

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с положениями части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

При отсутствии прямых возражений ответчика у суда отсутствуют основания по собственной инициативе опровергать доказательства, представленные истцом, поскольку это нарушает такие фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 № 8127/13).

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исполнимость судебных актов, принимаемых судами общей юрисдикции и арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, что прямо предусмотрено соответствующими положениями Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (статья 13) и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статья 16). В свою очередь, непременным условием обеспечения обязательности судебных актов является отсутствие между ними коллизий и иных неустранимых противоречий.

Исходя из смысла статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения (приговора), когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Преюдициальным является обстоятельство, имеющее значение для правильного рассмотрения дела, установленное судом и изложенное во вступившем в законную силу судебном акте по ранее рассмотренному делу между теми же сторонами, а не обстоятельство, которое должно быть установлено.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.05.2019 по делу № А12-20433/2012 конкурсному управляющему ФИО5 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 14.02.2018 № 1, заключенного между ООО «Стройматериалы-1» и ООО «ДО Водстрой», применении последствий недействительности сделки.

В рамках рассмотрения указанного обособленного спора по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройматериалы-1» судами было установлено следующее.

19.06.2015 состоялись торги в форме публичного предложения по продаже имущества должника – лот № 1: производственно-складские здания: склад инертных материалов площадь 234,7 кв. м, кадастровый номер 34:34:01:000000:005208:000; здание производственного цеха «Этиноль» площадью 1529,5 кв. м под литерами Ш, Ш1, Ш2, Ш3, Ш4, кадастровый номер 34-34-01/074/2010-482; здание гаража для стоянки автомобилей общей площадью 511,3 кв. м под литерами Ч, Ч1, этажность 2, подземная этажность 1, кадастровый номер 34-34-01/075/2010-023; сооружения: внешние электрические сети с ПС 35/10 кВ (ТП «Водстроевская») протяженностью 2760,3 п. м, кадастровый номер 34-34-01/271/2010-099; внутренние электрические сети с ТП-9 «ДОЦ» площадью застройки 78,9 кв. м, протяженностью 2107,25 п. м под литерой Г29, кадастровый номер 34-34-01/207/2010-423; полигон ЖБЦ общей площадью 3123,1 кв. м под литерой XV1, кадастровый номер 34-34-01/075/2010-019; полигон № 2 общей площадью 2413,7 кв. м под литерой Г39, кадастровый номер 34-34-01/075/2010-020; водонапорная башня с эксплуатационной скважиной, объем водонапорной башни 25 куб. м, глубина 530 м под литерой V1, кадастровый номер 34-34-01/075/2010-018; водопровод, канализация, паропровод, замощение, ограждение забор; земельный участок площадью 114 111,0 кв. м в составе земельного участка с кадастровым номером 34:03:120002:33 по адресу 

<

...>, на котором расположены здания и сооружения данного лота № 1 и объекты недвижимости в количестве десяти штук, не вошедшие в данный лот и находящиеся в залоге у кредитной организации; станки и оборудование в количестве 321 шт. в соответствии с приложением № 1 (ЕФРСБ); металлопрокат в ассортименте в соответствии с приложением № 1; инертные материалы в количестве 60 тонн в соответствии с приложением № 1; железобетонные изделия в количестве 568 шт. в соответствии с приложением № 1; шпалы – 40 шт.; ЗИЛ-130 бортовой; КАМАЗ 55 111, 1993 года выпуска.

Победителем торгов было признано ООО «ДО Водстрой», предложившее за покупку лота 12 158 640,00 руб.

Решением Управления Федеральной антимонопольной службы по Волгоградской области от 01.07.2015 по делу № 15-01-18.1-04/512, предписанием от 01.07.2015 по делу № 15-01-18.1-04/512 торги были аннулированы.

На основании указанного акта организатор торгов – конкурсный управляющий ФИО6 аннулировал процедуру публичного предложения (сообщение в ЕФРСБ от 07.07.2015 № 668745).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.06.2016 по делу № А12-31374/2015 признаны незаконными решение Управления Федеральной антимонопольной службы по Волгоградской области от 01.07.2015 по делу № 15-01-18.1-04/512 и предписание Управления Федеральной антимонопольной службы по Волгоградской области от 01.07.2015 по делу № 15-01-18.1-04/512.

Конкурсный управляющий ФИО4 14.02.2018 по результатам открытых торгов имущества ООО «Стройматериалы-1» посредством публичного предложения заключил договор купли-продажи № 1 с победителем торгов ООО «ДО Водстрой» (согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту от 19.06.2015 № 1).

На расчетный счет ООО «Стройматериалы-1» от ООО «ДО Водстрой» поступили денежные средства в размере 5 208 413,60 руб., так как покупателю передана только часть имущества по дополнительным соглашениям к договору купли-продажи от 14.02.2018

Суд установил, что предмет оспариваемого договора (все имущество, входящее в лот № 1) и его цена (12 158 640,00 руб.) полностью соответствуют условиям и результатам торгов, а условие о сроке оплаты полностью соответствует положениям пункта 19 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Наличие дополнительных соглашений само по себе не влияет на оспариваемый договор купли-продажи, поскольку указанные дополнительные соглашения не отменяют и не изменяют никаких условий оспариваемого договора и никаким иным образом не влияют на данный договор, в том числе на его предмет и цену. Предметом оспариваемого договора купли-продажи является все имущество, входящее в лот № 1 без каких-либо исключений, а потому, несмотря на заключение указанных дополнительных соглашений, покупатель обязан полностью оплатить имеющееся в наличии и передаваемое ему продавцом имущество надлежащего качества, входящее в предмет оспариваемого договора купли-продажи, по установленной цене.

В дополнительных соглашениях № 1-5 указана продажная цена имущества, определенная на основании торгов и Порядка реализации имущества, и являющаяся частью общей цены оспариваемого договора куплипродажи. Продажная цена определена на 10% ниже начальной цены, установленной на первых торгах, то есть дополнительные соглашения не нарушают положения пунктов 6, 18 статьи 110 и пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве и заключены с учетом предложений, сделанных победителем торгов ООО «ДО Водстрой».

Таким образом, суды исходили из отсутствия оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным, поскольку он был заключен по результатам проведения неоспоренных торгов, его условия не противоречат положениям Закона о банкротстве и ГК РФ.

В рамках дела №А12-34898/2018 в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Стройматериалы - I» к обществу с ограниченной ответственностью «ДО Водстрой» с исковым заявлением о взыскании суммы задолженности по договору купли-продажи № 1 от 14.02.2018 в размере 6 828 639,40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 230 957, 67 руб. ООО «ДО Водстрой» предъявило к ООО «Стройматериалы - I» встречные исковые требования, в которых с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, заявило об уменьшении покупной цены товара по договору купли-продажи № 1 от 14.02.2018 до суммы в размере 5 330 180, 00 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.12.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены. 

С ООО «ДО Водстрой» в пользу ООО «Стройматериалы-1» взыскана сумма задолженности по договору купли-продажи от 14.02.2018 № 1 в размере 6 828 639,40 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 230 957,67 руб. 

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «ДО Водстрой» к ООО «Стройматериалы-1» об уменьшении покупной цены товара по договору купли-продажи от 14.02.2018 № 1 до суммы в размере 5 330 180,00 руб. было отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.12.2020 отменено в части удовлетворения исковых требований ООО «Стройматериалы-1», принят в этой части новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ООО «Стройматериалы-1» к ООО «ДО Водстрой» о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 14.02.2018 № 1 в размере 6 828 639,40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 230 957,67 руб. отказано. 

В остальной части решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.12.2020 оставлено без изменения.

В рамках настоящего спора истец фактически просит суд изменить условия договора, ссылаясь на ненадлежащее качество и фактическое отсутствие части имущества, ссылаясь на общее правовое положение главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд отдельно отмечает, что спорный договор заключен по результатам торгов, проводимых в рамках процедуры банкротства, следовательно, подлежит специальному правовому регулированию с учетом общих норм действующего законодательства.

В силу пунктов 1 , 3 статьи 110 Закона о банкротстве под предприятием должника понимается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности. 

При продаже предприятия отчуждаются все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности, в том числе земельные участки, здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, а также права на средства индивидуализации должника, его продукцию (работы, услуги) (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), другие принадлежащие должнику исключительные права, за исключением прав и обязанностей, которые не могут быть переданы другим лицам.

В рассматриваемом споре единый объект должника изначально выставлено к продаже как единый имущественный комплекс, в который входит земельный участок, объекты недвижимого имущества, расположенные на данном земельном участке, а также движимое имущество. При этом, при утверждении порядка реализации имущества, суд обоснованно исходил из того, что такая реализация направлена на защиту интересов всех кредиторов и должника.

В соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве следует, что в случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений.

В соответствии с нормами главы VII закона о банкротстве основной целью конкурного производства как ликвидационной процедуры является достижение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, достигаемого обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры конкурного производства (как финансовыми, так и временными) и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований.

При этом следует обеспечить и соблюдение разумного баланса имущественных интересов всех кредиторов.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 139 указанного Закона в случае не утверждения собранием кредиторов или комитетом кредиторов такого предложения конкурсному управляющему предоставлено право обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

Таким образом, изменение цены имущества, реализуемого в рамках дела о банкротстве может быть предметом спора исключительно только в рамках дела о банкротстве Ответчика, так как иное нарушает права всех Кредиторов должника.

В рассматриваемом случае, учитывая, что продавался единый лот, то соответственно оценивать имущество для изменения его цены необходимо из расчета общей цены единого лота.

Следовательно, Истец вправе рассматривать вопрос об изменении цены лота, только при одновременном изменении цены и на имущество, которое уже принято и зарегистрировано за Истцом.

Третьим лицом, в том числе с учетом позиции конкурсного управляющего, заявлено о применении положений о пропуске срока для изменения условий договора, поскольку истец в соответствии с положениями Закона о банкротстве, обязан принять и оплатить имущество в течение одного месяца с даты заключения договора, соответственно о нарушении своего права истец узнал (мог узнать) не позднее 14 марта 2018 года, соответственно срок для защиты права истек 15 марта 2021 года.

Как правомерно указывает третье лицо, до настоящего времени, истец не предоставил доказательств того, что по состоянию на 14 февраля 2018 года, имущество находилось в состоянии, отличном от состояния имущества выставлено на торги, и являющиеся предметом публичных торгов. То есть доказательства того, что с момента проведения торгов и заключения договора купли-продажи произошло существенное изменение предмета договора.

Доказательств того, что еще в 2018 году и до настоящего времени Истец обращался к уполномоченному представителю Ответчика по вопросу передачи имущества в материалы дела не предоставлено.

Торги как порядок заключения договора включают в себя ряд юридически значимых взаимосвязанных действий.

Первым этапом процедуры заключения договора на торгах является опубликование извещения о проведении торгов, которое в силу пункта 2 статьи 448 ГК РФ должно содержать во всех случаях сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене. Законодательство об отдельных видах торгов может устанавливать специальные требования к извещению.

В связи с тем, что истец не оспаривал извещение о результатах торгов с указанием конечной стоимости имущества, то соответственно он не вправе требовать изменение цены имущества по договору, который является следствием проведения торгов.

Протокол о результатах торгов, подписываемый победителем и организатором, представляет собой сделку, так как порождает возникновение прав и обязанностей как у победителя, так и у организатора торгов (лица, инициировавшего проведение торгов). 

Решение об определении победителя также имеет сделочную природу, поскольку представляет собой юридический акт с самостоятельным предметом, содержанием, порядком принятия.

Пункт 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает два варианта заключения договора на торгах, в том числе, когда договор заключается непосредственно в ходе торгов.

Таким образом, торги как способ заключения договора включают в себя следующие стадии: 

1) опубликование извещения, которое представляет собой одностороннюю сделку организатора торгов; 

2) подача лицами, желающими принять участие в торгах, заявок, что также является односторонними сделками, а также внесение обеспечения; 

3) определение победителя и заключение с ним договора (подписание протокола торгов, имеющего силу договора).

На основании изложенного, истец обязан обращаться в суд с требованиями об изменении протокола торгов.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Под существенными понимаются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Не допускает изменение существенных условий договора, заключенного на торгах, как по соглашению сторон, так и в одностороннем порядке.

На основании изложенного, изменение существенных условий договора (цена имущества), без проведения торгов, является нарушением требований ст. 17.1. Закона о защите конкуренции, поскольку указанные условия согласовывались в момент заключения договора на торгах.

При этом, исходя из условий договора купли-продажи №1 от 14 февраля 2018 года, следует, что установлена твердая цена всего комплекса имущества, которая не могла изменяться по соглашению сторон.

В связи с этим, изменение договора, заключенного по правилам Закона о банкротстве, которое повлияет на его условия по сравнению с условиями документации о торгах, имевшими существенное значение для формирования заявок, определения победителя, определения цены договора, не допускается.

Однако в закупочной документации и заключенном сторонами договоре, его предметом выступал Лот № 1 (часть земельного участка, объекты недвижимого имущества, расположенные на данном участке и движимое имущество, расположенное или в объектах недвижимого имущества или на земельном участке), с указанием одной цены по Лоту №1 в целом, без разбивки по каждому виду имущества (предмета договора), входящим в единый Лот №1.

Таким образом, Продавец (в лице всех кредиторов Должника) самостоятельно сформировал предмет договора купли-продажи по одному лоту, и на таких условиях Покупатель принял участие в торгах.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» в пункте 43 были даны разъяснения о том, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» было разъяснено, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, условия договора, заключенного по результатам торгов в случаях, когда его заключение в соответствии с законом допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами (ст. 448 ГК РФ):

по основаниям, установленным законом;

в связи с изменением размера процентов за пользование займом при изменении ключевой ставки Банка России (соразмерно такому изменению), если на торгах заключался договор займа (кредита);

по иным основаниям, если изменение договора не повлияет на его условия, имевшие существенное значение для определения цены на торгах.

В рассматриваемом случае истец фактически пытается оспорить цену договора в сторону ее уменьшения, что недопустимо, поскольку спорный договор заключен по результатам торгов в рамках процедуры банкротства должника.

Такое оспаривание повлияет на размер конкурсной массы, следовательно, не может быть самостоятельным предметом спора вне конкурсной процедуры без оспаривания результатов торгов.

Более того, ранее судами уже установлено, что предмет договора (все имущество, входящее в лот № 1) и его цена (12 158 640,00 руб.) полностью соответствуют условиям и результатам торгов, а условие о сроке оплаты полностью соответствует положениям пункта 19 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

При изложенных обстоятельствах, по усмотрению суда, необходимость в проведении по делу судебной экспертизы отсутствует, в иске надлежит отказать.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В п. 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2015 № 6-О указано: «Как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, конституционный принцип состязательности предполагает такое построение судопроизводства, в том числе по гражданским делам, при котором правосудие (разрешение дела), осуществляемое только судом, отделено от функций спорящих перед судом сторон, при этом суд обязан обеспечивать справедливое и беспристрастное разрешение спора, предоставляя сторонам равные возможности для отстаивания своих позиций, и потому не может принимать на себя выполнение их процессуальных (целевых) функций. Диспозитивность в гражданском судопроизводстве обусловлена материально-правовой природой субъективных прав, подлежащих судебной защите. Присущий гражданскому судопроизводству принцип диспозитивности означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом».

По делам искового производства суд не обязан собирать доказательства по собственной инициативе. Риск наступления последствий несовершения процессуальных действий по представлению в суд доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается сторона как на основание своих требований и возражений, лежит на этой стороне. Последствием непредставления в суд доказательств, отвечающих требованиям процессуального закона, является принятие судебного решения не в пользу этой стороны (ч. 2 ст. 9, ст. 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, приведенные и другие собранные по делу доказательства, обосновывающие наличие или отсутствие имеющих значение для дела обстоятельств, оцененные арбитражным судом в своей совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание конкретные и фактические обстоятельства дела, достаточны для вывода об отказа в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь положениями статей  65, 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении ходатайства истца о проведении по делу судебной экспертизы – отказать.

В удовлетворении заявленных исковых требований – отказать.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

Судья      П.И. Щетинин