АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 февраля 2025 года

Дело №

А56-128766/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Аникиной Е.А., судей Алешкевича О.А. и Савицкой И.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Доминанта» ФИО1 (доверенность от 17.09.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная компания «ШАЛЕ» ФИО2 (доверенность от 10.01.2024), 

рассмотрев 10.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Доминанта» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.11.2024 по делу № А56-128766/2023, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Доминанта», адрес: 170100, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная компания «ШАЛЕ», адрес: 105082, Москва, Рубцовская наб., д. 3, стр. 3, пом. I, комн. 18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), 1 649 553,30 руб. задолженности по договору поставки от 05.05.2023 № 1/426/23-ИСВУ2/П/Ш.

Решением суда от 11.06.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением от 04.11.2024 апелляционный суд изменил решение от 11.06.2024, изложив в следующей редакции: «В удовлетворении иска отказать. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Реставрационно-строительная компания «ШАЛЕ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Доминанта» 24 496 руб. расходов по государственной пошлине за рассмотрение дела в суде первой инстанции».

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на надлежащее исполнение обязательство по договору подряда от 14.10.2022 № 4-543/22-ИСВУ/СМ. 

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражала против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (поставщиком) и Компанией (покупателем) заключен договор поставки от 05.05.2023 № 1/426/23-ИСВУ2/П/Ш (далее - Договор поставки), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар, количество и ассортимент которого устанавливается в согласованной сторонами спецификации (Приложение № 1) и в соответствии с техническим заданием (Приложение № 2) на объекте покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить такой товар на условиях договора.

В соответствии с пунктом 1.4 Договора поставки товар, поставляемый по данному договору, закупается и подлежит доставке на объект покупателя, расположенный по адресу: 

<

...> (спальный корпус на 176 мест).

Согласно пункту 1.3 Договора поставки срок изготовления и поставки товара на объект при условии своевременного поступления авансового платежа - не позднее 01.07.2023. Поставщик запускает производство по изготовлению товаров с момента получения авансового платежа в размере 70% от цены договора в соответствии с пунктом 2.4 Договора поставки.

Цена договора определяется в соответствии со спецификацией (пункт 2.1 Договора поставки).

В спецификации (Приложение № 1) сторонами согласован ассортимент и количество поставляемого товара, цена товара и общая стоимость 13 820 777,04 руб.

В соответствии с пунктом 2.3 Договора поставки окончательная оплата за каждую партию поставленного товара на объект производится в течение 5 банковских дней на основании счета на оплату, выставленного поставщиком, и подписанных сторонами товарной накладной ТОРГ-12, товарно-транспортной накладной или УПД, с учетом пропорционального вычета авансового платежа по каждой поставке.

Покупатель обязан произвести авансирование в размере 70% от цены, указанной в пункте 2.1 Договора поставки, с последующим зачетом соответствующих денежных средств в счет оплаты по договору (пункт 2.4 Договора поставки).

Платежным поручением от 23.05.2023 № 116 покупатель перечислил на счет поставщика авансовый платеж на сумму 9 674 543,93 руб.

В рамках исполнения Договора поставки Обществом в адрес Компании поставлен товар на общую сумму 11 324 097,23 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (УПД) от 22.06.2024 № 2338 на сумму 8 482 695,42 руб., от 03.07.2023 № 2562 на сумму 2 841 401,81 руб., подписанными уполномоченными представителями сторон.

В обоснование иска истец указал, что ответчик нарушил обязательство по оплате товара, задолженность составляет 1 649 553,30 руб.

Общество 31.10.2023 направило Компании претензию № 25/05 с требованием оплатить задолженность.

Поскольку во внесудебном порядке Компания претензию не удовлетворила, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции исковые требования признал подлежащими удовлетворению и исходил при этом из доказанности факта ненадлежащего исполнения ответчиком договорного обязательства по оплате поставленного ему товара. Суд первой инстанции отклонил доводы ответчика о зачете встречных требований по уведомлению от 15.04.2024 № 34-РСК, указав на то, что требования о зачете заявлены ответчиком после предъявления к нему иска о взыскании задолженности по Договору поставки, при этом встречные исковые требования в рамках настоящего дела ответчиком не заявлены.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, мотивируя тем, что требования истца по Договору поставки на сумму 1 649 533,30 руб. считаются прекращенными зачетом встречных однородных требований ответчика по уведомлению от 15.04.2024 № 34-РСК; в результате проведенного зачета задолженность Компании перед Обществом по Договору поставки погашена в полном объеме, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению в силу следующего.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный ему в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Суды установили, что правоотношения сторон в части взаимных обязательств в отношении товара возникли в рамках договора поставки от 05.05.2023 № 1/426/23-ИСВУ2/П/Ш.

Факт поставки ответчику поименованного в спецификации товара подтвержден материалами дела и Компанией не оспорен.

С учетом частичной оплаты поставленного товара, задолженность покупателя составляет 1 649 533,30 руб.

Оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих об исполнении ответчиком обязанности по оплате поставленного товара, суды признали требование Общества обоснованным.

В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6) разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165 ГК РФ.

В пункте 19 Постановления № 6 указано, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства, либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Таким образом, при оценке довода стороны о прекращении спорного обязательства зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ до обращения с иском в суд, либо заявления о зачете, сделанного во встречном иске или в возражениях на иск, помимо самого факта совершения стороной заявления о зачете, подлежит установлению наличие соответствующих условий для зачета на момент такого заявления, а именно, наличие требований, соответствующих критериям встречности и однородности по их предмету, наступление срока исполнения требования стороны, заявившей о зачете (активного требования), а также отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 411 ГК РФ и препятствующих зачету.

Как следует из материалов дела, отказ ответчика оплачивать долг мотивирован тем, что обязательство по оплате долга по Договору поставки прекратилось зачетом встречных требований о взыскании неотработанного аванса после прекращения действия Договора подряда, о чем было заявлено истцу уведомлением от 15.04.2024 № 34-РСК.

Апелляционным судом установлено и соответствует материалам дела, что Компания (заказчик) и Общество (подрядчик) заключили договор подряда от 14.10.2022 № 4-543/22-ИСВУ/СМ (далее - Договор подряда) на выполнение работ по монтажу оконных заполнений на объекте: «Иркутское суворовское военное кадетское училище» по адресу: 

<

...> (шифр объекта Ц-23/20-54)», ИГК № 2022187377322554164000000.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора подряда цена договора определена в протоколе согласования договорной цены (Приложение № 1) и составляет 2 000 018, 94 руб.

В соответствии с пунктом 2.3.1 Договора подряда Компания перечислила Обществу предварительную оплату в размере 2 000 018,94 руб., что подтверждается платежным поручением от 18.10.2022 № 415.

Согласно пункту 1.3. Договора подряда срок выполнения подрядчиком работ на объекте - не позднее 30.12.2022.

В силу пункта 3.4. Договора подряда после выполнения работ подрядчик в течение 1 календарного дня предоставляет заказчику акт выполненных работ.

Пунктом 7.1 Договора подряда предусмотрено, что договор вступает в силу с даты подписания обеими сторонами и действует до 31 декабря 2022 года, за исключением обязательств сторон в части взаиморасчетов по договору и гарантийных обязательств подрядчика.

Апелляционный суд, установив, что Договор подряда прекратил свое действие 31.12.2022, доказательства выполнения работ по Договору подряда и передачи их результата Компании в материалы дела Обществом не представлены, пришел к выводу о том, что авансовый платеж в размере 2 000 018,94 руб. в силу требований статьи 1102 ГК РФ подлежал возврату Компании.

Вместе с тем, как обосновано указано в кассационной жалобе, суд разрешил спор в пользу Компании без учета заявленных Обществом возражений, связанных с надлежащим исполнением договорных обязательств, без исследования и правовой оценки представленных Обществом в дело в подтверждение данного утверждения доказательств.

Исходя из условий Договора подряда, данный договор по своей правовой природе относится к договорам подряда, правоотношения сторон по которым регулируются нормами главы 37 ГК РФ.

Исходя из норм главы 37 ГК РФ о подряде обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ). Определяющим элементом подрядных правоотношений результат выполненных работ, который непосредственно и оплачивается заказчиком, при этом сдача и приемка результата - основные обязанности подрядчика и заказчика.

Апелляционный суд указал на непредставление в материалы дела доказательства передачи Обществу Компанией давальческих материалов, необходимых для выполнения работ, что предусмотрено пунктами 1.4, 3.2 Договора подряда. 

Между тем, Общество настаивало и документально подтвердило, что изготавливаемые и поставляемые им изделия по договору поставки от 13.10.2022 № 3-543/22-ИСВУ/П (в редакции дополнительных соглашений от 16.12.2022 № 2, от 17.12.2022 № 3) использовались для выполнения работ по Договору подряда. 

Указанные доводы Общества не получили надлежащей оценки суда. 

Сравнительный анализ условий договоров, заключенных между Обществом и Компанией, судами первой и апелляционной инстанций не проводился, в связи с чем данные обстоятельства не установлены и не исследованы.

Довод Компании о том, что акты выполненных работ по форме КС-2 и КС-3 были направлены Обществом после окончания срока действия договора, при наличии доказательств выполнения спорных работ, не может являться основанием для отказа оплаты выполненных работ.

Суд округа находит заслуживающим внимания довод подателя жалобы о завершении работ на объекте: «Иркутское суворовское военное кадетское училище» по адресу: 

<

...>, и введении объекта в эксплуатацию. 

Доказательств того, что предъявленные к оплате работы выполнены заказчиком самостоятельно, либо иным подрядчиком, в материалы дела не представлено.

Допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, повлекли неполное исследование всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования и установления судом, исходя из предмета и основания первоначальных исковых требований (статьи 6, 8, 9, 170 АПК РФ).

Такие нарушения норм права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств. Указанными полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 АПК РФ не наделен, в связи с этим обжалуемые судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ учесть указанное в настоящем постановлении; всесторонне исследовать все заявленные доводы и возражения участвующих в деле лиц и представленные ими доказательства; разрешить спор при должном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.11.2024 по делу № А56-128766/2023 отменить. 

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.А. Аникина

Судьи

О.А. Алешкевич

И.Г. Савицкая