ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-41571/2023

Дело № А40-77848/20

г. Москва

26 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей Ж.В. Поташовой, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  к/у ООО «Агро Проперти Менеджмент» ФИО2,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2023 г. по делу № А40-77848/20, вынесенное судьей Р.Ш. Мухамедзановым, 

об отказе в удовлетворении заявления к/у ООО «Агро Проперти Менеджмент» ФИО2 о признании сделок должника недействительными 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Агро Проперти Менеджмент»)

при участии в судебном заседании:

От ООО «ЛИДИНО»-ФИО3 по дов.от 24.05.2022

От ПАО ПСБ –ФИО4

ОТ ООО «Агро Проперти Менеджмент»-ФИО5

Иные лица не явились, извещены. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2020 принято к производству заявление ПАО НБ "ТРАСТ" о признании несостоятельным (банкротом) Общества ООО "АГРО ПМ", возбуждено производство по делу №А40-77848/20-186- 138Б. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2021 (резолютивная часть объявлена 18.05.2021) в отношении ООО "АГРО ПМ" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.11.2021 в отношении ООО «АГРО ПМ» открыта процедура конкурсного производства.

14.11.2022 в суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО "АГРО ПМ" о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "АГРО ПМ" отказано.

Не согласившись с определением, к/у ООО "Агро Проперти Менеджмент" обратился с апелляционной жалобой, просит судебный акт отменить, требования удовлетворить.

От ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" поступил отзыв на жалобу к/у ООО "Агро Проперти Менеджмент", просит судебный акт отменить в части отказа в признании сделок недействительными согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

От ООО «ЛИДИНО» поступил отзывы на жалобу к/у ООО "Агро Проперти Менеджмент", просит судебный акт оставить без изменения, жалобу к/у ООО "Агро Проперти Менеджмент" - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции стороны поддержали свои правовые позиции.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту также - Закон о банкротстве), статьей 223 АПК РФ установлено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.12.2018 между ООО «АГРО ПМ» (Арендодатель) и ООО «Лидино» (Арендатор) заключен договор аренды земельных участков № 193 - 18/00136.

Предметом договора являлась сдача в аренду 6 земельных участков:

В соответствии с п. 4.1.1. указанного договора 

Размер ежемесячной арендной платы по договору составляет 51.660 рублей (п.4.1.1.).

По истечении срока действия договора аренды № 193 - 18/00136 от 07.12.2018, ООО «АГРО ПМ» заключило с ООО «Лидино» договор аренды земельных участков № 193-19/00136 от 20.11.2019, предметом которого являлась сдача в аренду тех же земельных участков.

Размер ежемесячной арендной платы по договору составляет 51.660 рублей (п.4.1.1.).

По истечении срока действия договора № 193-19/00136 от 20.11.2019, ООО «АГРО ПМ» заключило с ООО «Лидино» договор аренды земельных участков № 193-20/00136 от 20.11.2020, предметом которого являлась сдача в аренду тех же земельных участков. 

Условие о цене являлось аналогичным условию о цене в договоре аренды земельных участков № 193-19/00136 от 20.11.2019.

01.07.2022 ООО «АГРО ПМ» заключило с ООО «Лидино» договор аренды части земельного участка № 2 от 01.07.2022, предметом которого являлась сдача в аренду тех же  земельных участков. 

На основании п. 3.1. указанного договора, ежемесячная арендная плата за пользование объектами составила 204 645,83 рублей в месяц.

Обращаясь в суд с требованием, конкурсный управляющий указал, что договор аренды земельных участков № 193-18/00136 от 07.12.2018 является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Как указывает конкурсный управляющий, непосредственно после совершения сделки наступила неплатежеспособность ООО «АГРО ПМ». В соответствии с отчетом по анализу финансового состояния должника показатели коэффициентов указывают на возникновение признаков неплатежеспособности с начала 2018 года.

Конкурсный управляющий заявляет, что ООО «Лидино», ООО «Рузская нива», ООО «Рузское поле», ООО «Вальтер», ООО «АГРО ПМ» являются аффилированными с должником и входят в одну группу лиц, что свидетельствует о факте наличия заинтересованности ООО «Лидино» при заключении сделки с ООО «АГРО ПМ».

Договоры № 193-19/00136 от 20.11.2019 и № 193-20/00136 от 20.11.2020, по мнению заявителя,  являются недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку они заключены на условиях неравноценного встречного исполнения.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. п. 5, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Конкурсный управляющий в обоснование того, что условия договоров аренды земельных участков № 193-19/00136 от 20.11.2019 и № 193-20/00136 от 20.11.2020 о цене (51 660 рублей в месяц) существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, ссылался на то, что указанная цена устанавливалась в течение нескольких лет, а также на то, что впоследствии данная цена была установлена в размере 204 645,83 руб.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств наличия у должника неисполненных обязательств перед кредиторами в период совершения оспариваемых платежей, конкурсным управляющим не представлено.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств, что заинтересованное лицо знало или должно было знать о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, либо об обстоятельствах, которые позволили бы сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки.

Судом установлено, что деятельность юридического лица ООО «Рузское поле» прекращена 22.12.2015, изложенные конкурсным управляющим обстоятельства не могут свидетельствовать о вхождении ООО «Лидино» и ООО «АГРО ПМ» в одну группу лиц позднее 22.12.2015. 

Оспариваемый договор аренды земельных участков № 193-18/00136 заключен 07.12.2018.

Доказательств, свидетельствующих о том, что рыночная стоимость аренды земельных участков значительно превышала стоимость данной аренды, установленной оспариваемой сделкой, в том числе отчета об оценке рыночной стоимости, в материалы дела, вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ, не представлено.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятого по делу судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не установлены.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.05.2023 г. по делу № А40-77848/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                        Н.В. Юркова 

Судьи:                                                                                                            Ж.В. Поташова 

                                                                                                           М.С. Сафронова