АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-65952/2019

22 июня 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 22 июня 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Е.С. Ашихминой при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Н.А. Туркиной, после перерыва помощником судьи Е.И. Пономаревой рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Триал-Авто" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "УНГС-Сервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 35 949 675 рублей 36 копеек,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "УНГС-Сервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Триал-Авто" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о понуждении к исполнению обязанности в натуре,

при участии в судебном заседании до перерыва:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности  от 05.11.2019 г., ФИО2, по доверенности от 05.11.2019 г.

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 12.12.2019 г., 

после перерыва:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности  от 05.11.2019 г., от ответчика: не явился,

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Истец - общество с ограниченной ответственностью "Триал-Авто" обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УНГС-Сервис" (далее – ответчик) с требованием о взыскании задолженности по договору займа № 66/17 от 25.05.2017 г. в размере 35 836 075 рублей 00 копеек, с продолжением начисления с 14.11.2019 г. по день фактического исполнения обязательства.

Общество с ограниченной ответственностью "УНГС-Сервис" обратилось в суд со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Триал-Авто" с требованием о понуждении к исполнению обязанности в натуре принять к производству.

К настоящему делу поступили документы: 

08.06.2020 г. от истца поступил отзыв на встречное исковое заявление. Отзыв приобщен к материалам дела.

В судебном заседании объявлен перерыв для предоставления дополнительных документов.

В рамках перерыва от истца, от ответчика поступили ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Дополнительные документы приобщены к материалам дела.

После перерыва истец по первоначальному иску на доводах, изложенных ранее, настаивал, ответчик явку представителя не обеспечил.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком был заключен договор займа № 66/17 от 25.05.2017 г. (по тексту также Договор).

В соответствии с п. 1.1 договора займа №66/17 от 25.05.2017 г. Заимодавец перечислил Заёмщику беспроцентный заём на сумму 6 500 000,00 (шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек (платежное поручение № 460 от 26.05.2017 г. на сумму 6 500 000,00 руб.).

Заёмщик обязался вернуть сумму займа в установленный договором срок - не позднее 31.12.2018 г. (п. 2.2. Договора).

В дальнейшем, стороны заключили дополнительные соглашения к договору в соответствии с которыми Заимодавец также перечислил на расчётный счёт Заёмщика 31 565 714 рублей 12 копеек.

В соответствии с дополнительным соглашением №1 от 06.06.2017 г. Заимодавец перечислил Заемщику 7 000 000 рублей 00 копеек - 06 июня 2017 г., 8 000 000 рублей 00 копеек - 07 июня 2017 г.:

-с дополнительным соглашением №2 от 04.07.2017 г. перечислил 4 400 000 рублей 00 копеек - 04 июля 2017 г.;

-с дополнительным соглашением №3 от 10.07.2017 г. перечислил 156 000 рублей 00 копеек - 10 июля 2017 г., 770 000 рублей 00 копеек - 11 июля 2017 г., 30 000 рублей 00 копеек - 12 июля 2017 г.;

-с дополнительным соглашением №4 от 11.08.2017 г. перечислил 720 000 рублей 00 копеек -11 августа 2017 г.;

-с дополнительным соглашением № 5 от 05.09.2017 г. перечислил 1 215 075  рублей 00 копеек - 05 сентября 2017 г., 800 000 рублей 00 копеек-06 сентября 2017 г.;

-с дополнительным соглашением №6 от 22.09.2017 г. перечислил 300 000 рублей 00 копеек - 22 сентября 2017 г.;

-с дополнительным соглашением №7 от 01.11.2017 г. перечислил 1 187 000  рублей 00 копеек - «01» ноября 2017 г.;

-с дополнительным соглашением №8 от 15.11.2017 г. перечислил 2 500 000  рублей 00 копеек - 15 ноября 2017 г.;

-с дополнительным соглашением №9 от 13.12.2017 г. перечислил 700 000  рублей 00 копеек - 28 ноября 2017 года, 1 420 000 рублей 00 копеек - 13 декабря 2017 года;

-с дополнительным соглашением №10 от 12.04.2018 г. перечислил 438 000 рублей 00 копеек - 12 апреля 2018 года.

Всего по договору займа № 66/17 от 25.05.2017 г. за период с 25.05.2017 г. по 12.04.2018 г., с учетом заключенных дополнительных соглашений, Заимодавец перечислил на расчётный счёт Заёмщика беспроцентный заём в сумме 36 136 075 рублей 00 копеек.

Заключение договора беспроцентного займа на сумму 36 136 075,00 (Тридцать шесть миллионов сто тридцать шесть тысяч семьдесят пять) рублей 00 копеек подтверждается платежными поручениями с указанием в назначении платежа «оплата по договору займа № 66/17 от 25.05.2017 г.» и «оплата по договору №66/17 от 25.05.2017 г. (платежное поручение № 460 от 26.05.2017 г. на сумму 6 500 00,00 руб., платежное поручение № 513 от 06.06.2017 г. на сумму 7 000 000,00 руб., платежное поручение № 514 от 07.06.2017 г. на сумму 8 000 000,00 руб., платежное поручение № 632 от 04.07.2017 г. на сумму 4 400 000 руб., платежное поручение № 654 от 10.07.2017 г. на сумму 156 000,00 руб., платежное поручение № 669 от 11.07.2017 г. на сумму 770 000,00 руб., платежное поручение № 670 от 12.07.2017 г. на сумму 30 000,00 руб., платежное поручение № 812 от 11.08.2017 г. на сумму 720 000,00 руб., платежное поручение № 874 от 05.09.20 1 7 г. на сумму 1 215 075,00 руб., платежное поручение № 879 от 06.09.2017 г. на сумму 800 000,00 руб., платежное поручение № 911 от 22.09.2017 г. на сумму 300 000,00 руб.. платежное поручение № 1053 от 01.11.2017 г. на сумму 1 187 000,00 руб., платежное поручение № 1123 от 15.11.2017 г. на сумму 2 500 000, 00 руб., платежное поручение № 1151 от 28.11.2017 г. на сумму 700000,00 руб., платежное поручение № 1251 от 13.12.2017 г. на сумму 1420 000.00 руб., платежное поручение № 358 от 18.04.2018 г. на сумму 438 000.00 руб.).

В соответствии с п. 2.2. Договора займа №66/17 от 25.05.2017 г., срок возврата суммы займа - не позднее 31.12.2018 г.

В нарушение своих обязательств по договору займа № 66/17 от 25.05.2017 г. ответчик произвел возврат суммы займа частично: 25.09.2017 г. в размере  300 000 рублей 00 копеек (платежное поручение № 202 от 25.09.2017 г.).

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по договору, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчиком факт подписания договора, а также факт получения денежных средств не оспаривается. При этом ответчик исковые требования не признал. Доводы ответчика сводятся к тому, что фактически между сторонами сложились отношения по инвестиционному договору, в соответствии с которым ООО «Триал-Авто» выступало инвестором проекта по изготовлению и поставке наземного и подземного оборудования в пользу АО «Газпромноябрьск-Нефтегаз», ООО «УНГС – Сервис» выступало подрядчиком, выполнившим комплекс работ по изготовлению оборудования. Ответчик указывает, что ООО «УНГС – Сервис» приобрело материалы и изготовило установки приводов штанговых глубинных насосов «Антей»,  оборудование готово к передаче ООО «Триал-Авто», однако последнее уклоняется от исполнения обязанности по его приемке, что послужило поводом для обращения в суд со встречным исковым заявлением.

Кроме того, ответчик указывает на то, что истец не обращался с требованием о возврате денежных средств на протяжении длительного периода времени, не предпринимало действий по получению оригиналов дополнительных соглашений.

Истец по первоначальному иску с доводами ответчика не согласился, встречные исковые требования не признал.

Суд, рассмотрев заявленные требования, изучив доводы сторон, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению, в удовлетворении встречного искового заявления надлежит отказать.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (ч. 1 ст. 807 ГК РФ)

Договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы (ч. 1 ст. 808 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Довод ответчика (истца по встречному иску) о том, что заключая договор займа, стороны фактически имели намерение заключить договор инвестирования, судом отклоняется, так как представленные ответчиком документы не свидетельствуют о таком намерении, и не опровергают факт заключения договора займа.

Ответчиком также не представлено доказательств согласования сторонами предмета и сроков выполнения работ, в связи с чем суд считает неправомерным и необоснованным требование ответчика об обязании истца принять оборудования приводов шланговых – 10 штук.

Таким образом суд принимает доводы истца о заключении договора займа и отклоняет довод ответчика о намерении заключения договора инвестирования.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается возвращение суммы займа частично – в размере 300 000 рублей 00 копеек. Доказательств возврата большей суммы суду не представлено. Таким образом, требование истца о взыскании суммы займа в размере 35 836 075 рублей является законным и обоснованным.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и односторонне изменение его условий не допускаются.

В соответствии с положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойка является одним из способов защиты нарушенного права.

Согласно статьям 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Стороны вправе предусмотреть в качестве меры по обеспечению исполнения обязательств обязанность уплатить неустойку (штраф, пеню).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно ч. 1 ст. 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса РФ в случае неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п. 3.1 договора займа № 66/17 от 25.05.2019 г. в случае невозвращения суммы займа в срок, установленный договором, заёмщик уплачивает пени в размере 0,001% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее фактического возврата Заимодавцу.

Согласно расчету истца, за период с 01.01.2019 г. по 13.11.2019 г. начислена нестойка в сумме 113 600 рублей 36 копеек. Расчет истца судом проверен и признан верным, ответчиком не оспорен.

Кроме того, истец просит продолжить начисление неустойки с 14.11.2019 г. по день фактического исполнения обязательства. Указанное требование заявлено законно, обоснованно и подлежит удовлетворению на основании ст. 811 ГК РФ.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Триал-Авто" о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "УНГС-Сервис" задолженности в сумме 35 836 075 рублей 00 копеек, неустойки в сумме 113 600 рублей 36 копеек, начисленной за период с 01.01.2019 г. по 13.11.2019 г., с продолжением начисления неустойки в размере 0,001% от суммы долга за каждый день просрочки с 14.11.2019 г. по день фактической уплаты долга являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению. В удовлетворении встречных исковых требований о понуждении к исполнению обязанности в натуре надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом при предъявлении иска, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования по первоначальному иску удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УНГС-Сервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Триал-Авто"  задолженность по договору займа № 66/17 от 25.05.2017 г. в размере 35 836 075 рублей 00 копеек, пени за нарушение срока исполнения обязательств по договору займа № 66/17 от 25.05.2017 г. в размере 113 600 руб. 36 коп., начисленных за период с 01.01.2019г. по 13.11.2019г. с продолжением начисления пеней с 14.11.2019 г. по день уплаты основного долга исходя из ставки 0,001%.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УНГС-Сервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Триал-Авто"  судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб..

2. В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяЕ.С. Ашихмина