ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-19711/2022

11АП-19712/2022

Дело № А65-28964/2020

г. Самара

10 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., 

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 02 марта 2023 года в зале № 7 помещения суда апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Велес Авто",  общества с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 октября 2022 года по делу № А65-28964/2020 (судья Харин Р.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Велес Авто", г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг", г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 6 815 301, 40 руб. неосновательного обогащения, встречные требования общества с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг", о взыскании 7 100 605, 47 руб. сальдо встречных обязательств, процентов за пользование чужими денежными средствами за период со дня вступления в законную силу решения суда по дату фактического возврата задолженности,

с участием в заседании:

от ответчика  – представитель ФИО2  по доверенности от 03.08.2022; 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Велес Авто» (далее – ООО «Велес Авто», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» (далее – ООО «Крафт-Лизинг», ответчик) взыскании 5 540 633 руб. 20 коп. неосновательного обогащения.

Исковые требования заявлены лизингополучателем в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями пункта 3.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17), условиями договора от 18.06.2018 № КЛ – 160.2018 финансовой аренды (лизинга) транспортных средств, четырех седельных тягачей КАМАЗ, сроком действия 36 месяцев (далее – договор лизинга) и мотивированы тем, что в связи с расторжением договора лизинга и изъятием 06.10.2020 предметов лизинга ответчик неосновательно обогатился, поскольку рыночная стоимость одного предмета лизинга на дату возврата, определенная отчетом оценщика № 79/11-20 в размере 2 641 500 руб., и сумма уплаченных истцом лизинговых платежей превышают размер предоставленного ответчиком финансирования; истец ответил согласием на письмо ответчика с предложением о продаже предметов лизинга по цене 2 150 000 руб. за каждое транспортное средство, 26.10.2020 направил ответчику проект договора купли – продажи, но ответчик отказал в заключении договора купли – продажи.

ООО «Крафт-Лизинг» (ответчик) предъявил истцу встречный иск о взыскании 6 995 416 руб. 43 коп. сальдо встречных обязательств, сложившегося в пользу ответчика в связи с продажей им четырех предметов лизинга по цене 5 480 000 руб., рыночная стоимость предметов лизинга на основании отчетов оценщика составляет 5 427 100 руб.

Определением от 02.04.2021 Арбитражный суд Республики Татарстан назначил судебную экспертизу по определению рыночной стоимости предметов лизинга по состоянию на 15.10.2020.

Истец до принятия решения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) увеличил размер неосновательного обогащения до 6 822 314 руб. исходя из результатов судебной экспертизы.

Определением от 28.06.2021 Арбитражный суд Республики Татарстан приостановил производство по делу в связи с назначением судебной экспертизы дополнительного соглашения от 25.06.2018 к договору лизинга. Определением от 06.09.2021 суд в порядке статьи 146 АПК РФ возобновил производство по делу.

Ответчик в порядке статьи 49 АПК РФ увеличил размер требований до 7 100 605 руб. 47 коп.

Решением от 30.11.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022, Арбитражный суд Республики Татарстан первоначальный иск удовлетворил в размере 1 898 901 руб. 38 коп. неосновательного обогащения, в удовлетворении встречного иска – отказал.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.06.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по делу № А65-28964/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 октября 2022 года первоначальные исковые требования удовлетворены в размере 1 898 901 руб. 38 коп. неосновательного обогащения, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, стороны обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на то, что для расчета сальдо взаимных требований сторон в рассматриваемом споре недопустимо использовать стоимость предмета лизинга на момент его реализации, поскольку материалы дела содержат исчерпывающие доказательства, подтверждающие неразумность и недобросовестность действий лизингодателя; считает, что суд первой инстанции не выполнил требования кассационной инстанции, не оценил доводы истца о том, что при принятии предложений ООО «КПО «МАГНАТ», либо ФИО3, либо ООО «Велес Авто» ответчик выручил бы от продажи предмета лизинга существенно большую стоимость, чем было реализовано в пользу ООО «Атракс», при этом предмет лизинга был бы реализован в кратчайшие сроки и в отсутствии затрат по содержанию имущества; не оценил правомерность действий ответчика по отказу в принятии предложений по выкупу изъятого предмета лизинга по более выгодной цене.

Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на то, что дополнительное соглашение от 25.06.2018 к спорному договору финансовой аренды (лизинга) является недействительной сделкой и не влечет правовых последствий; считает, что для ООО «Крафт-Лизинг» отсутствовала целесообразность заключения данного дополнительного соглашения под 2 % годовых, когда денежные средства под данный договор привлечены под 13,5 % годовых, и расходы по кредитному договору составили 2 847 081, 06 руб.; полагает, что при расчете сальдо встречных обязательств необходимо применить плату за финансирование, применяемую расчетным методом исходя из Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17; указывает, что согласно практике применения договоров лизинга ставка 2 % в год относительно размера финансирования с компаниями, принадлежащими как ФИО3, так и ФИО4, отсутствовала.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, поддержал заявленное ранее ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А65-31637/2021, предметом которого является признание недействительным дополнительного соглашения от 25.06.2018 к договору финансовой аренды (лизинга) № КЛ-160.2018 от 18.06.2018. Считает, что рассмотрение данного спора невозможно до момента рассмотрения дела № А65-31637/2021.

Истец направил суду возражение на данное ходатайство о приостановлении производства по делу.

С учетом мнения ООО "Велес Авто" и в силу ст. 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), учитывая также позицию Арбитражного суда Поволжского округа, сформулированную по данному вопросу в его постановлении  от 22 июня 2022 года, апелляционный суд отказывает в удовлетворении ходатайства ООО "Крафт-Лизинг" о приостановлении производства по делу. Возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен лицом, указанным в законе (ст. 53.1, п. 1 ст. 65.2, п. 2 ст. 166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ. В таком случае арбитражным судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска (п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46).

Кроме того, согласно п. 1, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право предъявления иска предоставлено законом, само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой инстанции, в силу чего не должно влечь приостановление производства по делу на основании ч. 1 ст. 143 АПК РФ. Признание оспоримой сделки (дополнительное соглашение от 25.06.2018 к договору финансовой аренды (лизинга) № КЛ-160.2018 от 18.06.2018) недействительной может служить основанием для пересмотра судебного акта по данному делу по новым обстоятельствам с момента вступления в законную силу соответствующего судебного акта по делу № А65-31637/2021. На момент рассмотрения дела апелляционной жалобы по настоящему делу дело № А65 31637/2021 не рассмотрено по существу

От истца поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, а также отзыв на апелляционную жалобу ответчика. Апелляционный суд, не усматривая оснований для объявления перерыва в судебном заседании, отказывает в удовлетворении ходатайства истца.

От ИП ФИО3 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, мотивированное заключением договора об уступке права требования от 26.09.2022, между ним и ООО «Велес Авто», в соответствии с которым право требования с общества  «Крафт-Лизинг» в размере 6 815 301, 40 руб. в рамках настоящего дела перешло к ИП ФИО3, в связи с чем просит произвести замену истца по делу на правопреемника – ИП ФИО3

Ответчик представил суду возражения на заявление о процессуальном правопреемстве, в котором указал на безвозмездность договора уступки и неопределенность его предмета.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ).

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).  Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1.1. договора от 26.09.2022 цедент (истец) уступает цессионарию (ИП ФИО3) право требования в полном объеме к ООО «Крафт-Лизинг» в рамках дела № А65-28964/2020, предметом рассмотрения которого являются правоотношения ООО «Велес Авто» и ООО «Крафт-Лизинг» в рамках договора финансовой аренды (лизинга) № КЛ-160.2018 от 18.06.2018 - по состоянию на 26.09.2022 обществом «Велес Авто» заявлены исковые требования о взыскании 6 815 301, 40 руб. неосновательного обогащения, которые в последующем могут быть изменены, предмет цессии индивидуально определен, неясность в его определении отсутствует.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Довод ответчика о безвозмездности договора цессии апелляционный суд также считает бездоказательным, поскольку в п. 1 договора указан способ оплаты стоимости уступаемых прав требований по договору путем прекращения обязательства общества «Велес Авто» перед кредитором. Кроме того, отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (ч. 2 ст. 48 АПК РФ).

Учитывая изложенное, следует заменить истца по делу – общество с ограниченной ответственностью "Велес Авто" правопреемником – индивидуальным предпринимателем ФИО3.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом решении, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, с учетом указаний Арбитражного суда Поволжского округа Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.06.2018 между ООО "Крафт-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Велес Авто" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № КЛ-160.2018, по условиям которого лизингодатель обязался передать в лизинг (с последующей передачей права собственности) лизингополучателю Седельный тягач КАМАЗ 5490-S5 в количестве 4 единицы согласно спецификации (приложение № 2), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора. Срок лизинга был определен сторонами в течение 36-ти месяцев. Общая стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг по настоящему договору составляет 15 800 000 руб. (раздел 1 договора). Передача имущества осуществляется в течение 10 календарных дней после оплаты авансового платежа, который составляет 1 580 000 руб. (раздел 2 договора).

За предоставленное право владения и пользования переданным в лизинг по настоящему договору имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в срок и в суммах, указанных в Графике лизинговых платежей (приложение № 3 к настоящему договору). На дату подписания настоящего договора общая его сумма составляла 21 333 240 руб. Уплаченный аванс засчитывается в счет уплаты лизинговых платежей равными частями в соответствии с графиком платежей (раздел 9 договора).

Разделом 12 договора предусмотрен порядок досрочного расторжения и его прекращения. По окончании срока лизинга, либо при досрочном прекращении договора, но в любом случае при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей, выкупной стоимости имущества, в также начисляемой лизингодателем неустойки, установленных договором, имущество переходит в собственность лизингополучателя, с учетом заключения отдельного договора купли-продажи в установленные сроки (раздел 14 договора).

На основании представленного в материалы дела дополнительного соглашения от 25.06.2018, подписанного ФИО3 со стороны лизинговой компании, п. 9.7 договора лизинга был изложен в редакции, предусматривающей установление платы за финансирования 2 % в год, с учетом оставления без изменения иных условий. Дополнительным соглашение № 2 от 09.01.2019 общая сумма договора составляла 21 618 109, 56 руб., учитывая измененные графики лизинговых платежей, с указанием сумм по приложению 5 404 527, 39 руб. по каждому транспортному средству.

Приложением № 2 к договору № КЛ-160.2018 является спецификация, в которой отражены идентификационные признаки лизингового имущества. Приложение № 3/1 к договору – График лизинговых платежей, с указанием общих сумм по каждому транспортному средству в размере 5 333 310 руб. (общая сумма 21 333 240 руб.).

Имущество по договору лизинга было передано на основании акта приема-передачи от 01.12.2018, с указанием на отсутствие выявленных недостатков.

В материалы дела представлены платежные поручения в подтверждение произведенных лизинговых оплат по договору на общую сумму 13 970 035, 20 руб. Ввиду отсутствия произведенных оплат в установленном порядке, 30.06.2020 письмом № 177 вышеуказанный договор был расторгнут. 06.10.2020 и 15.10.2020 предмет лизинга был изъят на основании актов, с отражением состояния имущества и выявленных дефектов.

В материалы дела представлен договор купли-продажи от 26.10.2020, подписанный ООО "Велес Авто" в одностороннем порядке, с учетом предложения выкупить возвращенные по договору транспортные средства, с указанием стоимости каждого автомобиля в размере 2 500 000 руб. С учетом сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя и общей стоимости предметов лизинга, сумма оплаты за седельные тягачи была отражена в сумме 4 459 366, 80 руб. Договор был направлен в адрес ООО "Крафт-Лизинг" на основании сопроводительного письма от 26.10.2020 о купле-продаже возвращенных предметов лизинга.

В письме от 05.11.2020 ООО "Велес Авто" указало на подписанные с ООО «КПО «МАГНАТ» договора купли-продажи на вышеуказанную технику по цене 2 150 000 руб. за единицу. Оплату гарантировало в течение 3-х рабочих дней с учетом сальдо по расторгнутым договорам лизинга согласно Постановлению Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014.

Представлено письмо ООО «КПО «МАГНАТ» от 02.11.2020 с аналогичными условиями.

В ответном письме № 276 от 20.10.2020 лизинговой компанией было указано на возможность продажи указанной техники по цене 8 500 000 руб. за 4 единицы Седельный тягач КАМАЗ 5490-S5, с учетом подписания трехстороннего соглашения до 25.10.2020 путем закрытия договоров лизинга ООО "Велес Авто". В адрес ООО «КПО «МАГНАТ» было направлено письмо № 281 от 27.10.2020 с аналогичными условиями. При этом, в целях закрепления намерений по купле-продаже, в срок до 30.10.2020 лизинговая компания просила произвести оплату задолженности в сумме 3 157 239, 84 руб. за ООО "Велес Авто". По электронной почте были направлены проекты договоров купли-продажи.

Повторно рассматривая дело Арбитражный суд Республики Татарстан верно исходил их того, что учитывая неоднократно представленные правовые позиции, в том числе при рассмотрении дела после отмены судом кассационной инстанции, расхождения в позициях истца и ответчика касались суммы финансирования (30 % по договору и 2 % на основании дополнительного соглашения) и стоимости возвращенного имущества: фактически стоимость продажи или определенная экспертом рыночная стоимость. Данные позиции также послужили основанием для обращения сторон с апелляционными жалобами.

Суд первой инстанции обоснованно учел, что производя уточненный расчет ООО "Велес Авто" согласилось с понесенными ООО "Крафт-Лизинг" затратами на общую сумму 82 278, 82 руб. (дефектовка и диагностика, эвакуация, оценка, отправка телеграмм, хранение (стоянка), мойка), а также с периодом начисления финансирования в течение 825 дней (с 13.07.2018 по 15.10.2020).

В обоснование понесенных расходов, связанных с возвратом лизингового имущества, лизинговой компанией представлены договоры на оценочные работы, перевозки техники, акты сдачи-приемки выполненных работ, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, заказ-наряды, платежные поручения в подтверждение произведенных оплат, которые истцом по первоначальным требованиям оспорены не были.

В подтверждение рыночной стоимости седельного тягача ООО "Крафт-Лизинг" были представлены экспертные заключения ООО «Правовая оценка» № 1824/20-1, № 1824/20-1, № 1824/20-3, по состоянию на 14.10.2020, № 1828/20-1 по состоянию на 20.10.2020, с указанием стоимости 1 370 500 руб., 1 304 600 руб., 1 366 000 руб., 1 386 000 руб. и отражением на фотоматериалах дефектов и повреждений транспортных средств.

Рыночная стоимость транспортных средств со стороны ООО "Велес Авто" была определена на основании отчетов ООО «Куратор» № 79/11-20 по состоянию на 14.10.2020, с указанным результатом оценки – 10 566 000 руб. за 4 единицы. Также приложены фотоматериалы, отражающие выявленные дефекты.

С учетом установленных разногласий, судом первой инстанции было удовлетворено ходатайство ООО "Велес Авто" о назначении по делу судебной экспертизы, производство которой было поручено эксперту ООО «Центр оценки» ФИО5 (определение суда от 02.04.2021). 11.05.2021 в материалы дела представлено заключение эксперта № 706-2021 от 05.05.2021, согласно которому рыночная стоимость транспортных средств по состоянию на 15.10.2020 (дата изъятия лизингового имущества) с учетом составленных актов осмотра и результатов дефектовки: седельный тягач КАМАЗ 5490–S5, 2016 года выпуска, VIN ХТС549005G2480900, цвет красный, ПТС 16 00 941573 – 2 576 700 руб., седельный тягач КАМАЗ 5490–S5, 2016 года выпуска, VIN ХТС549005G2480902, цвет красный, ПТС 16 00 941574 – 2 594 700 руб.; седельный тягач КАМАЗ 5490–S5, 2016 года выпуска, VIN ХТС549005G2480908, цвет красный, ПТС 16 00 941581 – 2 605 400 руб., седельный тягач КАМАЗ 5490–S5, 2016 года выпуска, VIN ХТС549005G2480912, цвет красный, ПТС 16 00 941582 – 2 619 600 руб.

Лизинговой компанией были представлены договоры купли-продажи № ДКП/ПР35.2020, № ДКП/ПР-36.2020, № ДКП/ПР-37.2020, № ДКП/ПР-38.2020 от 17.11.2020 с указанием стоимости проданного имущества соответственно: 1 310 000 руб., 1 400 000 руб., 1 370 000 руб., 1 400 000 руб. 19.11.2020 были сформированы соответствующие счета-фактуры, учитывая оплаты авансовых платежей платежными поручениями от 17.11.2020, 19.11.2020. Представленные документы в установленном порядке не были оспорены ООО "Велес Авто", заявлений о фальсификации не заявлялось.

ООО «АТРАКС», в свою очередь, были представлены вышеперечисленные договоры купли-продажи, а также впоследствии заключенные договоры с АО «Лизинговая компания «Европлан», ФИО6, ФИО7, на основании которых спорные автомобили были перепроданы по стоимости 1 850 000 руб., 1 800 000 руб., 1 600 000 руб. каждое, учитывая представленные подтверждающие платежные документы. Также были представлены подтверждающие документы относительно произведенных капиталовложений.

По ходатайству ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» в рамках заявления о фальсификации, была назначена судебная экспертиза по делу (определение суда от 28.06.2021).  Согласно экспертному заключению установить, соответствует ли время выполнения подписей и оттисков печатей в дополнительном соглашении к договору финансовой аренды (лизинга) от 25.06.2018 дате, указанной в документе, не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения. На дополнительном соглашении признаков агрессивного воздействия не обнаружено.

Ходатайство ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» о назначении по делу повторной судебной экспертизы в рамках определения рыночной стоимости возвращенного лизингового имущества было отклонено судом, в том числе на стадии рассмотрения спора после отмены судом кассационной инстанции, с подробным обоснованием причин отказа.

Суд первой инстанции верно указал, что представленные экспертные заключения сторонами не оспорены, доказательств их несоответствия ФЗ «Об оценочной деятельности» не представлено. ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» документально не опровергло выводы, изложенные в заключение эксперта № 706-2021 от 05.05.2021.

При таких обстоятельствах следует признать обоснованным вывод обжалуемого решения о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства недостоверности выводов эксперта, составившего заключение эксперта № 706-2021 от 05.05.2021, а равно доказательства, опровергающие выводы эксперта, заявлений о фальсификации доказательств не представлялось; неясностей и противоречий в выводах эксперта не имеется, учитывая результаты проведенной экспертизы, пояснения эксперта в судебных заседаниях.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заключение эксперта № 706-2021 от 05.05.2021 является обоснованным и подтвержденным документально, с точки зрения полноты и обоснованности - соответствующими требованиям ст. 86 АПК РФ.

Поскольку в данном случае отсутствуют сведения, наличие которых могло бы свидетельствовать о несоответствии заключений экспертиз положениям действующего законодательства, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции принял обоснованный размер рыночной стоимости имущества в общей сумме 10 396 400 руб., определив ее как стоимость возвращенного предмета лизинга.

Удовлетворяя первоначальные требования частично и отказывая в удовлетворении встречных требований суд первой инстанции, дополнительно проверив указанные судом кассационной инстанции обстоятельства, Арбитражный суд Республики Татарстан пришел к выводу, что лизинговой компанией подтверждена разумность действий при продаже лизингового имущества, доказательств обратного истцом по первоначальным требованиям не представлено, правомерно исходя из ст.ст. 10, п. 5 ст. 15, 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде»,  ст.ст. 309, 310, 614, 665 ГК РФ.

Поскольку при рассмотрении данного дела сторонами не оспаривалось, что причиной расторжения спорного договора лизинга и возврата лизингового имущества явилось отсутствие исполнения обязательств лизингополучателем по внесению лизинговых платежей в установленные сроки, суд первой инстанции исходил из того, что расчет финансирования лизингополучателя лизингодателем осуществляется только по дату фактического возврата указанного финансирования в денежной форме, т.е. возврат финансирования определяется датой продажи возвращенного предмета лизинга, который состоит из 4 единиц, определив плату за предоставленное лизингополучателю финансирование при подписании договора лизинга в размере 30 % в год и учитывая дополнительное соглашение от 25.06.2018 к договору финансовой аренды (лизинга) № КЛ160.2018 от 18.06.2018, которым размер платы за финансирование был определен как 2 % в год.

Поскольку указанные обстоятельства являлись спорными при рассмотрении данного дела, апелляционный суд считает, что при проведении расчета суд первой инстанции верно учитывал внесенные изменения в условия договора лизинга на основании дополнительного соглашения от 25.06.2018 при том, что Дополнительное соглашение от 25.06.2018 к договору финансовой аренды (лизинга) № КЛ-160.2018 от 18.06.2018 не признано недействительным в установленном законом порядке, о ничтожности указанного соглашения сторонами не заявлено.

Повторно рассматривая дело, суд первой инстанции отметил, что отменяя судебные акты нижестоящих инстанций, суд кассационной инстанции указал следующее.

Согласно разъяснениям, данным в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ – при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Следовательно, в случае реализации предмета лизинга после расторжения договора лизинга и его возврата лизингодателю на момент рассмотрения спора стоимость возвращенного предмета лизинга определяется исходя из суммы, вырученной лизингополучателем от реализации предмета лизинга. В случае, если предмет лизинга не реализован на момент рассмотрения спора, а также доказана недобросовестность или неразумность лизингодателя при формировании цены продажи предмета лизинга, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется на основании отчета оценщика.

Судом округа также указано, что истец при рассмотрении дела заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости изъятого лизингового имущества, считая, что при определении цены продажи этого имущества ответчик действовал недобросовестно, что привело к занижению его стоимости при продаже по договорам купли – продажи от 17.11.2020 (л.д. 92, т. 3). При этом как в исковом заявлении, так и в ходатайстве о назначении экспертизы истец указывал на обстоятельства, свидетельствующие, по его мнению, о таком поведении ответчика: неоднократные предложения истца о продаже ему лизингового имущества; предложения ООО «КПО «Магнат», адресованные ответчику, о приобретении этого имущества по цене, значительно выше, чем это имущество было реализовано ответчиком по договорам от 17.11.2020, а также – представлял доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства: проект договора купли – продажи от 26.10.2020 (л.д. 16, т. 1), письма от 26.10.2020, от 05.11.2020 истца к ответчику (л.д. 17 - 19, т. 1), письма ООО «КПО «Магнат» от 20.10.2020, от 02.11.2020 (л.д. 66 - 99, т. 5), ответы ответчика на указанные письма (л.д. 100 - 102, т. 5).

В силу ст. 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

По мнению суда кассационной инстанции предложенная цена покупки лизингового имущества истцом и ООО «КПО «Магнат» по существу соответствует его рыночной стоимости, определенной судебной экспертизой от 05.05.2021 № 706 – 2021, признанного судами обеих инстанций надлежащим доказательством, подтверждающим достоверность рыночной стоимости лизингового имущества на момент их изъятия. Отдавая приоритет продажной стоимости предметов лизинга, суды обеих инстанций указали на реализацию этого имущества в разумный срок, в целях сокращения расходов на его содержание.

Однако принятие ответчиком предложений о продаже лизингового имущества истцу или ООО «КПО «Магнат» могло позволить ответчику реализовать имущество по более высокой цене, в более ранние сроки.

В соответствии с п. 18 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор) непринятие лизингодателем разумных мер для скорейшей реализации предмета лизинга в ситуации наличия спроса на вторичном рынке может свидетельствовать о неразумности его действий и выступать основанием для определения стоимости возвращенного предмета лизинга на основании отчета оценщика, в том числе при продаже предмета лизинга на торгах. Плата за финансирование в таком случае начисляется до даты истечения разумного срока организации продажи предмета лизинга.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные обстоятельства и доказательства не оценены судами с учетом положений п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 и Обзора. Поэтому сделанный при первоначальном рассмотрении дела вывод судов обеих инстанций. о приоритетности продажной стоимости лизингового имущества в данном споре не является обоснованным. При таких условиях судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение.

Иные указания суда кассационной инстанции относительно выводов отмененных  судебных актов отсутствуют.

Выполняя обязательные указания вышестоящего суда и дополнительно проверив указанные судом кассационной инстанции обстоятельства, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что лизинговой компанией подтверждена разумность действий при продаже лизингового имущества, доказательств обратного истцом по первоначальным требованиям не представлено.

В представленном письме от 02.11.2020, адресованном ООО «Велес Авто» и ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ», ООО «КПО «МАГНАТ» указало на полученное 28.10.2020 письмо № 281 от 27.10.2020 о согласии продажи техники по цене 2 150 000 руб. за седельный тягач, 2 000 000 руб. за полуприцеп, с учетом направления подписанного договора с ООО «Велес Авто», с ожиданием подписания документов для окончания производства расчетов по договорам. Представленные проекты договору купли-продажи не имеют конкретного номера и даты, с учетом подписания в реквизитах ООО «КПО «МАГНАТ» и спецификации на общую сумму 8 500 000 руб.; указано, что поставщик обязуется предоставить товар к выборке покупателем в течение 3 календарных дней с момента 100 % оплаты за товар, учитывая отраженные порядок оплаты, предусматривающий задолженность по договору лизинга, выкупную стоимость имущества, оплату пени, убытков лизинговой компании.

ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ», в том числе в письме № 276 от 20.10.2020, были предложены конкретные условия продажи соответствующей техники, учитывая необходимость закрытия договоров лизинга ООО «Велес Авто» в срок до 25.10.2020.

Письмом от 22.10.2020 ООО «КПО «МАГНАТ» выразило несогласие относительно заключения тройственного соглашения, поскольку оно не участвовало в лизинговых правоотношениях и просило рассмотреть вопрос о прямом выкупе спорных транспортных средств.

В письме № 281 от 27.10.2020, адресованном ООО «КПО «МАГНАТ», ООО «КРАФТЛИЗИНГ» направило проекты договоров купли-продажи и соглашения о выкупе вышеуказанного имущества по договора лизинга, с указанием на необходимость перечисления  указанных платежей в срок до 30.10.2020.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что учитывая представленные в материалы дела письма, а также то, что за длительный период рассмотрения данного спора ООО «Велес Авто» в нарушение ст. 65, 68 АПК РФ не представлено документального подтверждения реальности предпринимаемых попыток выкупа спорного лизингового имущества, причиной расторжения договора лизинга послужило именно отсутствие своевременных оплат по договору лизинга, лизинговая компания имела все основания полагать о финансовой нестабильности ООО «Велес Авто», которым не были перечислены частичные платежи в подтверждение действий, направленных на выкуп транспортных средств. Указанных оплат не было произведено и обществом «КПО «МАГНАТ». Из представленного в материалы дела договора займа от 19.05.2016 следует, что ООО «Велес Авто» и ООО «КПО «МАГНАТ» являлись контрагентами.

При этом суд первой инстанции правомерно учел множественность споров между ООО «Велес Авто» и ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» (сервис «Картотека арбитражных дел»), что также свидетельствует о нестабильности сложившихся между юридическими лицами правоотношений, отсутствии возможности либо намерений со стороны лизингополучателя надлежащим образом выполнять принятые финансовые обязательства перед лизингодателем; лизинговая компания имела обоснованные сомнения в реальности действий ООО «Велес Авто» и ООО «КПО «МАГНАТ», направленных на выкуп транспортных средств.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что из представленной в материалы дела переписки не следует действий ООО «КПО «МАГНАТ», направленных на необходимость осмотра транспортных средств, согласования даты и времени его проведения, в том числе исходя из установленных повреждений на момент изъятия. Указанное имущество является специфичным, требует детального внешнего и внутреннего осмотра. Направление предложения, проектов договоров купли-продажи с увеличением стоимости, несмотря на указанную продажную стоимость (с 8 500 000 руб. до 9 500 000 руб.) мотивированно признано обжалуемым решением противоречащим обычаям делового оборота на стороне покупателя и не может в силу установленных обстоятельств свидетельствовать о реальности действий, направленных на приобретение имущества.

Не доказывают реальности намерений общества «Велес Авто» выкупить спорное имущество по заявленной цене и его письма от 17.07.2020, 24.04.2020, 23.07.2020 о предоставлении "для решения вопроса по оплате договора лизинга №КЛ-191.2018 от 31.10.2018" расчета сальдо по ранее расторгнутым договорам с обществом «КРАФТ-ЛИЗИНГ». Утверждение истца о наличии задолженности ООО «Крафт Лизинг» перед ООО «Велес Авто» материалами дела не подтверждено.

Письмо ООО «Велес Авто» от 21.11.2020 было вручено нарочно 23.11.2020 (входящий № 107), т.е. после заключения сделки лизинговой компанией с обществом  «АТРАКС», приложением к письму являлся расчет сальдо по договорам лизинга, который лизингополучатель полагал необходимым учесть при рассмотрении вопроса продажи техники. Между тем, указанный расчет послужил основанием для рассмотрения данного спора, поскольку  с ним не согласилась лизинговая компания.

Представленная переписка свидетельствует об отсутствии должной активности, направленной на совершение сделки купли-продажи, в связи с чем доводы апелляционной жалобы истца являются бездоказательными. Во исполнение указаний суда кассационной инстанции судом первой инстанции оценено поведение сторон договора лизинга, направленное на принятие разумных мер для скорейшей реализации предмета лизинга с учетом положений пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 и Обзора.

Также с целью такой оценки судом первой инстанции верно учтено, что при изъятии спорного лизингового имущества были составлены отчеты о рыночной стоимости транспортных средств; согласованная с ООО «АТРАКС» стоимость была выше, в том числе учитывая частично произведенную авансовую оплату, а также скорейшую реализацию в целях окончательного подведения сальдо взаимных обязательств и отсутствия несения дополнительных расходов (убытков) по содержанию изъятого имущества, из представленной справки кредитной организации от 20.05.2021 следует, что при получении денежных средств от ООО «АТРАКС» лизинговой компанией были погашены кредитные обязательства.

Судом первой инстанции учтена вырученная ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» от продажи предмета лизинга стоимость предметов лизинга в размере  5 480 000 руб. Предмет лизинга был реализован в течение одного месяца, в том числе в целях минимизации затрат по содержанию имущества.

Арбитражный суд Республики Татарстан правомерно указал, что при расчете сальдо встречных обязательств сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств в силу того, что именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме.

Учитывая отсутствие в материалах дела относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о недобросовестном или неразумном поведении лизинговой компании при реализации предмета лизинга, вопреки доводам апелляционной жалобы истца об обратном доказательств возможности реализации указанного предмета лизинга по цене большей, чем указано в договорах купли-продажи, ООО «Велес Авто» не представлено, как и не представлено надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о продаже предмета лизинга по заниженной цене.

При этом судом первой инстанции приняты во внимание представленные в материалы дела документы, свидетельствующие о последующей продаже ООО «АТРАКС» спорного лизингового имущества иным субъектам по стоимости, незначительно превышающей стоимость продажи у ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ». В деле имеются доказательства произведенных затрат в целях улучшения транспортных средств; выявленные дефекты и повреждения отражены в актах изъятия от 06.10.2020, 15.10.2020 и фототаблицах.

Поскольку экспертиза по делу проводилась без осмотра предмета лизинга, следовательно, не может отражать фактическое техническое состояние спорных транспортных средств; результаты такой  оценки рыночной стоимости имущества, в отличие от цены реальных сделок, носят всегда вероятностный характер, на что обоснованно указано в обжалуемом решении. При отсутствии доказательств неразумного поведения лизинговой компании стоимость реализованного предмета лизинга на основании представленных в материалы дела договоров купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженного в заключении эксперта по настоящему делу, как отражающий реальную денежную сумму, уплаченную за предмет лизинга.

Представленные ООО «Велес Авто» письменные пояснения и подтверждающие документы не могут свидетельствовать об умышленном занижении лизинговой компанией продажной стоимости предмета лизинга, наличии в ее действиях злоупотребления, признаков недобросовестного или неразумного поведения.

С учетом изложенного, вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика о том, что при расчете сальдо встречных обязательств необходимо применить плату за финансирование, применяемую расчетным методом исходя из Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, судом первой инстанции верно установлено, что  при расчете сальдо взаимных обязательств должна использоваться именно продажная стоимость лизингового имущества.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Исходя из анализа вышеназванной нормы права, а также разъяснений Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», следует, что неосновательное обогащение должно соответствовать трем обязательным признакам: должно иметь место приобретение имущества (денежных средств); данное приобретение должно быть произведено за счет другого лица и приобретение не основано ни на законе, ни на сделке (договоре), происходить неосновательно.

Бремя доказывания искового требования возложено на истца (ст. 65 АПК РФ). Соответственно, истец должен доказать заявленные им требования как по правовому обоснованию, так и по размеру. При этом объем доказательств должен быть достаточным, а представленные в обоснование исковых требований доказательства отвечать признакам допустимости и достоверности.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения важен сам факт безвозмездного перехода имущества (денежных средств) от одного лица к другому или сбережения имущества (денежных средств) одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований.

С учетом изложенного, размер финансирования составляет 14 220 000 руб., авансовый платеж - 1 580 000 руб., сумма внесенных лизинговых платежей – 12 944 002, 12 руб. (11 364 002, 12 руб. без аванса), стоимость возвращенного предмета лизинга – 5 480 000 руб., срок начисления платы за финансирование – 825 дней.

Исходя из произведенного судом первой инстанции перерасчета с применением 2 % в год на основании дополнительного соглашения от 25.06.2018, который апелляционная коллегия признает обоснованным, плата за финансирование за период финансирования составляет 642 821, 90 руб. Учитывая произведенные лизинговой компанией затраты на сумму 82 278, 82 руб., размер финансирования и плату за финансирование, а также произведенные лизингополучателем платежи, с учетом стоимости возвращенного имущества, суд первой инстанции определил сальдо в пользу ООО «Велес Авто» в сумме 1 898 901, 38 руб., частично удовлетворив первоначальные исковые требования.

Указанные обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении встречных требований, в том числе в части начисления процентов с момента вступления в законную силу решения суда, также учитывая указание суда кассационной инстанции на то, что  расходы ответчика по исполнению кредитного договора не являются его убытками и не подлежат включению в расчет сальдо встречных обязательств. Приведенный в апелляционный жалобе  ответчиком довод нельзя признать обоснованным.

Доводы апелляционных жалоб опровергаются материалами дела, сами по себе не подтверждают ошибочность выводов Арбитражного суда Республики Татарстан, изложенные в апелляционных жалобах доводы не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, повторно рассмотревшего дело с учетом указаний суда кассационной инстанции.

Иное толкование заявителями положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

 

Руководствуясь статьями 48, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить истца по делу – общество с ограниченной ответственностью "Велес Авто" правопреемником – индивидуальным предпринимателем ФИО3.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 октября 2022 года по делу № А65-28964/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий                                                                        Е.В. Коршикова

 

Судьи                                                                                                       Д.А. Дегтярев

 

Е.А. Митина