ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-11655/2018

г. Вологда

10 июня 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 10 июня 2019 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кутузовой И.В., судей Моисеевой И.Н. и                   Рогатенко Л.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Редут» на решение Арбитражного суда Тверской области от 30 января 2019 года по делу № А66-11655/2018, 

 

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Ржевхлебопродукт»   (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 172385, 

<

...>; далее - ООО «РХП») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                   (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Редут» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>; адрес: 170100, 

<

...>; далее –                            ООО «Редут») о взыскании 57 060 756 руб. 49 коп., в том числе 21 295 111 руб. 55 коп. задолженности по договору цессии от 01.10.2015 и  35 765 644 руб.       94 коп. задолженности по договору цессии от 12.02.2015 № 0450/РХП.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Веселая горка» (далее –           ООО «Веселая горка»), открытое акционерное общество «Мелькомбинат» (далее – ОАО «Мелькомбинат»), общество с ограниченной ответственностью ГК «ЭЛ-АГРО Животноводческий комплекс Юбилейный» (далее – ООО ГК «ЭЛ-АГРО Животноводческий комплекс Юбилейный»), межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу.

Решением суда от 30 января 2019 года требования истца удовлетворены в полном объеме. Кроме того, с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. государственной пошлины. 

ООО «Редут» с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что истцом в материалы дела не представлено доказательств исполнения обязательства по передаче документации для реализации ответчиком своих прав, в связи с этим оснований для взыскания задолженности по договору цессии не имелось. 

Истец в отзыве на жалобу отклонил доводы, приведенные ответчиком, сославшись на законность и обоснованность обжалуемого судебного решения.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве, суд апелляционной  инстанции приходит к выводу о том, что решение суда отмене (изменению) не подлежит.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается в материалах дела, 12.02.2015 ООО «РХП» (цедент) и ООО «Редут» (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) № 0450/РХП, по условиям которого истец уступает, а ответчик принимает в полном объеме права требования к ООО «Веселая горка», вытекающие из отношений по поставке товаров на сумму 560 000 руб., подтвержденной актом сверки взаимных расчетов               от 31.10.2014, договоров займа от 16.12.2005, от 02.03.2006 № 255-3,                  от 19.04.2006 № 468-3, от 19.10.2006 № 399, от 09.08.2007, от 19.11.2007,           от 01.02.2008, от 19.03.2008, от 27.04.2008, от 23.06.2009, от 05.05.2010, с учетом соглашения о займах от 31.10.2014 № 3538/ТМК на общую сумму         35 762 042 руб. 47 коп., договора аренды имущества от 01.12.2008 № 316 на сумму 1 004 542 руб. 38 коп., сумма задолженности по которому подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 31.10.2014.

В соответствии с пунктом 1.3 договора от 12.02.2015 № 0450/РХП право требования перешло к истцу в результате заключения договора возмездной уступки прав (цессии) от 10.11.2014 № 3592/ТМК между истцом и                    ОАО «Мелькомбинат».

Согласно пункту 2.2 договора от 12.02.2015 № 0450/РХП в качестве оплаты за уступаемое право требования ответчик обязан выплатить денежные средства в размере 37 326 584 руб. 85 коп.

Пунктом 3.1 договора от 12.02.2015 № 0450/РХП предусмотрено, что истец одновременно с подписанием передает ответчику все имеющиеся у него документы, удостоверяющие права требования к должникам.

В соответствии с пунктом 3.3 договора от 12.02.2015 № 0450/РХП ответчик становится новым кредитором с момента подписания настоящего договора.

Кроме того, 01.10.2015 ООО «РХП» (цедент) и ООО «Редут» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого истец уступает, а ответчик принимает в полном объеме право требования к должнику ООО ГК «ЭЛ-АГРО Живодноводческий комплекс Юбилейный» на общую сумму 69 480 546 руб. 82 коп., в том числе 221 323 руб. 16 коп. расходов по уплате государственной пошлины, а также пени в размере 281 281 руб. 02 коп.

Согласно пункту 3.1 договора от 01.10.2015 за уступку прав требования ответчик выплачивает истцу компенсацию в размере 21 300 000 руб. в срок до 31.12.2015.

Неисполнение ООО «Редут» обязанности по оплате уступленного права (требования) явилось поводом для обращения ООО «РХП» в арбитражный суд с настоящим иском. По данным истца, задолженность ответчика на день рассмотрения дела составила 57 060 756 руб. 49 коп., в том числе                       21 295 111 руб. 55 коп. по договору цессии от 01.10.2015 и  35 765 644 руб.       94 коп. по договору цессии от 12.02.2015 № 0450/РХП.

Оценив представленные доказательства и обстоятельства дела в их совокупности и в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с таким решением суда первой инстанции.

Доводы подателя жалобы об отсутствии основания для взыскания задолженности в связи с тем, что истцом не представлено доказательств передачи ответчику документов, подтверждающих уступленное право, не принимаются апелляционным судом, как противоречащие материалам дела.

Согласно пункту 3.1  договора от 12.02.2015 № 0450/РХП одновременно с подписанием договора Цедент передал цессионарию все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику, в том числе договоры, соглашения, акты сверок. При этом акт приема-передачи документов не составляется, подписание договора подтверждает исполнение обязанности цедента по передаче документов.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Подписав на таких условиях договор, цессионарий фактически констатировал передачу ему всех необходимых документов, подтверждающих право требования.

Таким образом, довод ответчика о непередаче ему документов является голословным и опровергается представленным в материалы дела договором.

Кроме того, ОАО «Мелькомбинат» на запрос суда первой инстанции также представило в материалы дела копии документов, удостоверяющих право требования к ООО «Веселая горка».

Факт передачи документов, удостоверяющих право требования по договору от 01.10.2015, подтверждается актом приема-передачи документов от 01.10.2015, подписанным обеими сторонами. Доводов в отношении отсутствия документов по договору от 01.10.2015 апелляционная жалоба не содержит.

         При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

         Ввиду изложенного, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции подлежат отнесению на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 30 января 2019 года по делу № А66-11655/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Редут» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

И.В. Кутузова

 

Судьи

И.Н. Моисеева

 

Л.Н. Рогатенко