Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-41194/2023

15 декабря 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  30 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  .

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Нетосова С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Внедренческое научно-инженерное предприятие «Техника» 

ответчик: публичное акционерное общество «ЗВЕЗДА» 

о признании недействительным одностороннего отказа от договора,

при участии

- от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 02.05.2023; 

- от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 26.12.2022, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Внедренческое научно-инженерное предприятие «Техника» (далее – истец, Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу «ЗВЕЗДА» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным уведомление от 03.05.2023 г. № 11-1853 об одностороннем отказе от исполнения договоров № 11/001/23 от 19.02.2023 г. и № 11/002/23 от 19.02.2023 г. с 19.05.2023. 

Определением от 15.05.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное и основное судебное заседание. 

Публичное акционерное общество «ЗВЕЗДА» завило встречный иск о признании расторгнутым договора № 11/001/23 от 19.02.2023 (помещение цеха площадью 700 кв. м.), признании расторгнутым ранее заключенный между сторонами договор №11/002/23 от 19.02.2023 (офисные помещения площадью 66,2 кв. м.) и о взыскании суммы основного долга в размере 9 929 445 руб.

Встречное исковое заявление принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным.

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил об уточнении встречного иска и просил суд признать расторгнутыми договор № 11/001/23 от 19.02.2023 (помещение цеха площадью 700 кв. м.), договор №11/002/23 от 19.02.2023 (офисные помещения площадью 66,2 кв. м.) и взыскать сумму основного долга в размере 5 873 498, 16 руб.

Заявление Общества об уточнении исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 30.11.2023 представители сторон поддержали ранее изложенные правовые позиции (заявленные требования, встречный иск, отзывы и возражения).

Суд в соответствии с п. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел из предварительного в основное судебное разбирательство.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Между Публичным акционерным обществом «ЗВЕЗДА» (далее - Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Внедренческое научно-инженерное предприятие «Техника» (далее – Арендатор) заключен Договор № 11/001/23 от 19.02.2023 г., согласно условиям которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование на срок действия настоящего Договора часть здания, общей площадью 700 (семьсот) кв.м., находящегося по адресу: 

<

...> (корпус 34), инв. № 34001а (далее - Объект) и находящиеся в нем 2 выпрямителя инв. №34246-д и 34250-д (далее - оборудование), крап-балку, инв.№ 701273, г/п 2 т. (далее - ПС).

Согласно разделу 3 Договора арендная плата состоит из Постоянной и Переменной частей.

Постоянная часть Арендной платы включает в себя плату - за пользование Объектом, оборудованием, подъемными сооружениями, эксплуатационные расходы, коммунальные услуги, ремонт и эксплуатацию подъездных дорог.

Постоянная арендная плата рассчитывается исходя из ставки: 350,00 руб. (Триста пятьдесят рублей 00 копеек) за 1 кв.м. в месяц, включая НДС 20%.

Постоянная часть арендной платы перечисляется Арендатором не позднее.10 (десятого) числа текущего месяца. 

Переменной составляющей арендной платы являются:

- компенсация расходов Арендодателя за оплату электроэнергии, потребленной Арендатором. Ежемесячный размер платы за электричество состоит из 2-х составляющих: потребленного Арендатором количества кВт/ч в.месяц по тарифу свободных цен исходя из показаний электросчетчиков № 597048, № 0315537811;

- стоимость услуги по обслуживанию Арендодателем коммуникаций для обеспечения надежности электроснабжения, которые составляют 5% от стоимости потребляемого месячного расхода электроэнергии;

- расчет затрат на оформление пропусков, исходя из фактически оформленных пропусков по тарифам, указанным в Регламенте взаимоотношений службы режима-с фирмами-арендаторами, их сотрудниками и посетителями в части соблюдения порядка перемещения через электронные проходные и соблюдения Правил внутреннего распорядка ПАО «"ЗВЕЗДА», в соответствии с данными, получаемыми из системы контроля доступа ПАО «ЗВЕЗДА». 

Переменная часть арендной платы определяется ежемесячно и перечисляется Арендатором не позднее 10 (десятого) числа месяца, следующего за расчетным месяцем, на основании счета от Арендодателя, исходя из фактического потребления услуг.

Согласно п. 7.1 Договора, договор вступает в силу с момента его заключения и действует 11 (одиннадцать) календарных месяцев.

Также, между сторонами заключен договор № 11/002/23 от 19.02.2023 г., согласно условиям которого, Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование на срок действия настоящего Договора части №№ 5 (инв.№ 69008-10а), 18 (Инв.№ 69008-6а), 20 (Инв.№ 69019СК) помещения 3-Н, общей площадью 66,20 кв.м., находящиеся в нежилом здании на режимной территории ПАО «ЗВЕЗДА», расположенном по адресу: Российская Федерация, 192012, 

<

...>, лит. А, кадастровый номер 78:12:0007152:1211.

Согласно разделу 3 Договора, арендная плата за пользование объектом, эксплуатационные расходы по обеспечению арендуемых помещений тепло-, электроэнергией, ХВС, перечисляется на расчетный счет Арендодателя не позднее 10 (десятого) числа оплачиваемого месяца и рассчитывается исходя из ставки 800,00 руб. (Восемьсот рублей 00 копеек) за 1 кв.м. арендуемых помещений, в т.ч. НДС 20%.

Электроэнергия предоставляется в объеме не более 250 кВт/час в месяц.

В соответствии с п. 7.1 Договора, срок действия настоящего Договора устанавливается с момента подписания акта приема-передачи объекта и на 11 месяцев.

Объекты аренды были переданы Предприятию по Актам приема-передачи 19.02.2023 г.

03.05.2023 г. ООО «ВНИП «Техника» получило уведомление № 11-1853 с указанием факта расторжения договоров аренды № 11/001/23 от 19.02.2023 г. и № 11/002/23 от 19.02.2023 г. с 19.05.2023 г., в связи с нарушением со стороны арендатора условий договоров в части несоблюдения внутри объектового режима, установленного на территории предприятия ПАО «ЗВЕЗДА», и наличием крупной дебиторской задолженности в пользу арендодателя.

Полагая данное уведомление незаконным, нарушающим права и законные интересы арендатора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество направило письменный отзыв и заявило встречное исковое заявление о  признании расторгнутым договора № 11/001/23 от 19.02.2023 (помещение цеха площадью 700 кв. м.), признании расторгнутым ранее заключенный между сторонами договор №11/002/23 от 19.02.2023 (офисные помещения площадью 66,2 кв. м.) и о взыскании суммы основного долга в размере 9 929 445 руб.

Факт наличия задолженности истцом не оспаривался.

В ходе рассмотрения дела, судом установлено, что в целях урегулирования разногласий между истцом, ответчиком и Обществом с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Строительство Обслуживание» заключено Соглашение по погашению задолженности перед третьим лицом от 10.07.2023 г.. 

23.08.2023 в соответствии с п. 7 указанного соглашения, ООО «ИСО» перечислило на расчетный счет ПАО «ЗВЕЗДА» денежные средства в сумме 4 000 000 (Четыре миллиона) рублей 00 копеек, в счет частичной оплаты задолженности ООО «ВНИП «Техника». Также, истец частично выполнил свои долговые обязательства перед ПАО «ЗВЕЗДА», выплатив денежные средства в сумме 55 946,91 (Пятьдесят пять тысячи девятьсот сорок шесть) рублей 91 копейка, данные сведения отражены в бухгалтерском учёте ПАО «ЗВЕЗДА», что подтверждается актом сверки взаимных расчётов и п.1 соглашения от 10.07.2023 года.

Данные обстоятельства послужили основанием для уточнения Обществом встречного искового заявления.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт заключения Договоров и предоставления имущества во временное владение и пользование истца подтверждается материалами дела.

Согласно расчету ответчика, задолженность Предприятия по договорам составляет 5 873 498, 16 руб. Истец наличие задолженности не оспаривает.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, на что справедливо указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств». 

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку доказательств погашения задолженности истец суду не представил, требования ответчика по встречному иску в части взыскания основного долга являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме в размере 5 873 498, 16 руб.

В отношении требований сторон относительно признания факта прекращения договорных отношений, арбитражный суд отмечает следующее.

В силу статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором, в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Как указано в пункте 1 статьи 450.1 ГК РФ, предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора), договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ установлено, что в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В силу статьи 310 и статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть предоставлено стороне не противоречащими закону условиями самого договора.

Возникновение права на такой отказ может быть обусловлено наступлением определенных обстоятельств (в частности необходимостью наличия оснований, связанных с нарушением договора другой стороной), а может предоставляться сторонам договора независимо от каких бы то ни было обстоятельств. В последнем случае речь идет о безмотивном отказе от исполнения обязательства. Сказанное в полной мере касается и права на отказ от исполнения договора аренды недвижимости: если это не противоречит закону, таким договором может быть предусмотрена в том числе и возможность безмотивного отказа от его исполнения, то есть вне зависимости от того, надлежащим ли образом условия договора исполняются контрагентом. Наличие подобного условия в договоре предполагает, что отказ стороны от исполнения договора может быть связан практически с любыми обстоятельствами, при этом реализация права на отказ от исполнения договора не требует какого-либо обоснования либо доказывания наступления соответствующих обстоятельств, поскольку речь идет об отказе безмотивном.

Если же из условий договора следует, что отказ от его исполнения может быть связан лишь с какими-либо основаниями (например, неправомерным поведением контрагента или с иными обстоятельствами), то соответствующие основания должны быть перечислены в договоре, а отказаться от исполнения договора в порядке, предусмотренном статьей 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, возможно исключительно по этим основаниям.

Учитывая, что отказ от исполнения договора не является единственным основанием расторжения договора (пункты 1, 2 статьи 450 ПС РФ), суд, в случае возникновения спора, применяя правила статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, может квалифицировать подобные условия договора в качестве основания для расторжения договора в судебном порядке (пункт 2 статьи 450 ГК РФ), а не путем одностороннего отказа от него (Определение Верховного Суда РФ от 21 августа 2015 г. N 310-ЭС15-4004, постановление Президиума ВАС РФ от 20 октября 2011 г. N 9615/11).

Порядок расторжения договоров определен разделом 6.

Так, согласно условиям договора № 11/001/23 от 19.02.2023, договор может быть расторгнут при следующих условиях: 

- при невнесении обеспечительного платежа (в том числе его восполнению вследствие правомерного удержания, произведенного Арендодателем), а также/или невыполнении 2 (двух) и более раз подряд обязанностей, предусмотренных пунктами 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3, 2.2.4, 2.2.5, 2.2.6, 2.2.7, 2.2.8, 2.2.9, 2.2.10, 2.2.12, 2.2.14, 2.2.15, 2.2.16, 2.2.17, 2.2.19. 2.2.24-2.2.29 Договора Арендодатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящий Договор. При этом Арендодатель заказным письмом с уведомлением о вручении, либо уполномоченному представителю Арендатора под роспись вручает требование об устранении выявленных нарушений с указанием срока их устранения. В случае, если в указанный срок Арендатор не исполняет требований Арендодателя, то Арендодатель заказным письмом с уведомлением о вручении либо уполномоченному представителю Арендатора под роспись вручает уведомление о расторжении Договора. Договор считается расторгнутым с указанной в уведомлении даты.

- арендодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор, письменно известив об этом Арендатора за 60 (шестьдесят) календарных дней до предполагаемой даты расторжения Договора. В случае неплатежеспособности Арендатор, т.е. нахождения Арендатора в предбанкротном состоянии или нахождении в стадии банкротства, Арендодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор, письменно известив об этом Арендатора. Договор считается расторгнутым с указанной в уведомлении даты.

- арендодатель вправе, с соблюдением требований п. 2.2.8. Договора, в бесспорном и одностороннем порядке отказаться от Договора в случае принятия в установленном порядке решения о постановке здания на капитальный ремонт, а также при переходе Арендодателя на Особый период, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно условиям Договора № 11/002/23 от 19.02.2023, Договор может быть расторгнут при следующих условиях:

- при невнесении арендной платы 2 (два) и более раз подряд по истечении установленного настоящим Договором срока платежа с учетом последующих изменений и дополнений; а также при невыполнении 2 (два) и более раз, подряд обязанностей, предусмотренных пунктами 2.2.1, 2.2.10, 2.2.12, 2.2.14, 2.2.15, 2.2.19 Договора, Арендатор вправе приостановить допуск работников и посетителей Арендатора в арендуемые помещения, либо в одностороннем порядке расторгнуть настоящий Договор, при условии, если Арендатор не выполнил законные требования Арендатора и не устранил имеющиеся нарушения Договора в срок не более 5 (пяти) рабочих дней с момента получения требования Арендатора или в иной согласованный Сторонами срок. При этом Арендодатель заказным письмом с уведомлением о вручении либо уполномоченному представителю Арендатора под роспись вручает уведомление о расторжении Договора. Договор считается расторгнутым с указанной в уведомлении даты.

- арендодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор, письменно известив об этом Арендатора за 30 (тридцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения Договора. В случае неплатежеспособности Арендатора, т.е. нахождения Арендатора в предбанкротном состоянии или нахождении в стадии банкротства, Арендодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор, письменно известив об этом Арендатора. Договор считается расторгнутым с указанной в уведомлении даты.

- арендодатель вправе, с соблюдением требований п. 2.2.8. Договора, в бесспорном и одностороннем порядке отказаться от Договора в случае принятия в установленном порядке решения о постановке здания на капитальный ремонт, а также при переходе Арендодателя на Особый период в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Как следует из правовой позиции сторон, причинами для одностороннего расторжения договоров послужили нарушения представителями ООО «ВНИП «ТЕХНИКА» правил внутри объектового режима и наличие задолженности в пользу ПАО «ЗВЕЗДА».

Вместе с тем, условия для одностороннего расторжения договоров и признания договоров расторгнутыми ответчиком не соблюдены; в нарушение п.п.6.2. договоров в адрес арендатора не было направлено требование об устранении выявленных нарушений, с установлением сроков такого устранения.

По своей правовой природе расторжение договора, влекущее прекращение правоотношений между сторонами, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда иные средства воздействия исчерпаны и сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и не выгодным для другой стороны.

Как неоднократно указывали стороны, между ПАО «ЗВЕЗДА» и ООО «ВНИП «ТЕХНИКА» существовали длительные взаимные обязательства по ряду гражданский договоров (№11/001/2021 от 19.04.2021, № 38/016-8073 от 01.08.2016, №1617187403932412209008164/12098 от 30.11.2016, 1619187302962432209016045/13047 от 19.04.2017, №1520187306811020105015432/ВТ-5 от  27.12.2016, №1520187306811020105015432/ВТ-4 от 27.12.2016, №1620187304231412209015638/ВТ-10 от 12.07.2017, №11/006/19 от 19.06.2019, №11/010/20 от 19.05.2020, №11/005/20 от 19/05/2020, № 11/002/21 от 18.04.2021, №11/001/2022 от 19.03.2022, №11/002/22 от 19.03.2022, №11/001/2023 от 19.02.2023, №11/002/23 от 19.02.2023). Истец на протяжении нескольких лет, арендовал помещения, находящиеся в ведении Ответчика и выполнял для ПАО «ЗВЕЗДА» работы по изготовлению продукции применимой в ГОЗ.

С учетом того, что арендные отношения сторон длятся с 2016 года, просрочка исполнения обязательств истца является несущественной, расторжение договоров в данном случае является несоразмерной мерой ответственности за нарушение обязательства и не соответствует балансу интересов сторон. При этом имущественные интересы Общества, ущемленные в результате ненадлежащего исполнения Предприятием, в полной мере могут быть компенсированы применением к ответчику предусмотренных договором штрафных санкций.

По мнению суда, сохранение договорных отношений между сторонами в данном случае не противоречит нормам действующего законодательства, в связи с чем правовых оснований для расторжения договоров не имеется. Встречное исковое заявление в данной части удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, первоначальное исковое заявление подлежит удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Первоначальное исковое заявление удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным уведомление Публичного акционерного общества «ЗВЕЗДА» от 03.05.2023 г. № 11-1853 об одностороннем отказе от исполнения договоров № 11/001/23 от 19.02.2023 г. и № 11/002/23 от 19.02.2023 г. с 19.05.2023.

Взыскать с Публичного акционерного общества «ЗВЕЗДА» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Внедренческое научно-инженерное предприятие «Техника» 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Встречное исковое заявление удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Внедренческое научно-инженерное предприятие «Техника» в пользу Публичного акционерного общества «ЗВЕЗДА» задолженность в размере 5 873 498, 16 руб., а также 52 367 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части встречного иска отказать.

Произвести зачет государственной пошлины, взыскав с Общества с ограниченной ответственностью «Внедренческое научно-инженерное предприятие «Техника» в пользу Публичного акционерного общества «ЗВЕЗДА» 46 367 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Нетосов С.В.