АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 июня 2022 года

Дело №

А56-24122/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 6 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от ФИО1 и ФИО2 – ФИО3  (доверенности от 31.03.2022), от ФИО4 – ФИО5 и ФИО6 (доверенности от 15.01.2022), от ФИО7 – ФИО8 (доверенность от 18.02.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО9, ФИО4, ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 по делу № А56-24122/2021, 

у с т а н о в и л:

ФИО1, место проживания: г. Москва, ФИО4, место проживания: Московская обл., ФИО9, место проживания: г. Москва, ФИО2, место проживания: г. Москва, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО7, место проживания: Московская обл., со следующими требованиями: признать недействительным договор от 16.10.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Штрих Групп», адрес: 190121, Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 73/33, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Штрих Групп», общество), удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО10, зарегистрирован в реестре, № 77/686-н/77-2020-4-1134, заключенный между ФИО7 и ФИО1; применить последствия его недействительности: взыскать с ФИО7 в пользу ФИО1 6 000 000 руб.; признать недействительным договор от 16.10.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО10, зарегистрирован в реестре, № 77/686-н/77-2020-4-1133, заключенный между ФИО7 и ФИО2; применить последствия его недействительности: взыскать с ФИО7 в пользу ФИО2 6 000 000 руб.; признать недействительным договор от 16.10.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО10, зарегистрирован в реестре, № 77/686-н/77-2020-4-1132, заключенный между ФИО7 и ФИО4; применить последствия его недействительности: взыскать с ФИО7 в пользу ФИО4 6 000 000 руб.; признать недействительным договор от 16.10.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО10, зарегистрирован в реестре, № 77/686-н/77-2020-4-1135, заключенный между ФИО7 и ФИО9; применить последствия его недействительности: взыскать с ФИО7 в пользу ФИО9 6 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество. 

Решением суда от 19.08.2021 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 04.02.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах ФИО4 и ФИО9 просят решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению ФИО4 и ФИО9, суды обеих инстанций не установили и не исследовали все необходимые обстоятельства дела, связанные с оспариванием кабальных сделок, неправильно применили положения пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и формально подошли к рассмотрению дела. ФИО4 и ФИО9 считают, что юридически значимыми обстоятельствами являются установление следующего: совершена ли сделка на крайне невыгодных условиях, о чем в том числе может свидетельствовать отчуждение имущества по цене существенно ниже рыночной, вынужденность совершения такой сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств (наличие или их отсутствие), факт того, что ФИО7 знал об указанных обстоятельствах и пользовался этим. ФИО4 и ФИО9 указывают, что у истцов не было времени для принятия решения о кредитовании в иных организациях или вовсе отказаться от заключения договоров, ФИО7 не направлял другому участнику общества - ФИО11 предложение о покупке его доли, а только участникам-поручителям по договорам кредитной линии. ФИО4 и ФИО9 указывают, что судами не разрешен вопрос о необходимости привлечения ФИО11 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. По мнению ФИО4 и ФИО9, судами обеих инстанций не дана оценка условиям сделок, касающихся ответственности истцов, в случае несвоевременной уплаты стоимости доли.

В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО2 просят решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению ФИО1 и ФИО2, содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы судов обеих инстанций не соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и сделаны при неправильном применении норм материального права: неприменение закона, подлежащего применению (статья 10 ГК РФ), применение закона, не подлежащего применению (статья 421 ГК РФ), неправильное истолкование закона (пункт 3 статьи 179 ГК РФ).

ФИО7 в отзывах на кассационные жалобы просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке. В судебном заседании кассационной инстанции представители ФИО1, ФИО2 и ФИО4 заявили ходатайство, возражая против приобщения к делу отзыва ответчика от 02.06.2022, поданного через систему «Мой Арбитр», пояснив, что они не получили указанный отзыв и не имели возможности с ним ознакомиться. Суд кассационной инстанции, выслушав мнение участвующих в деле лиц, определил: отказать в приобщении отзыва ответчика на кассационные жалобы, поданного посредством системы «Мой Арбитр» 02.06.2022, в связи с тем, что он подан с нарушением положений части 3 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подателем отзыва не обеспечена возможность другим участвующим в деле лицам ознакомиться с отзывом до начала судебного заседания.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ФИО1, ФИО2 и ФИО4 поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах. Представитель ФИО7 обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы. Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее. ФИО1, ФИО4, ФИО9, ФИО2 и ФИО7 являлись участниками ООО «Штрих Групп» с долями в уставном капитале общества по 14 % каждый. Остальные доли уставного капитала общества принадлежали ФИО11 ООО «Штрих Групп» является учредителем и единственным участником ООО «ТНЦ Измеритель». Оба юридических лица входят в группу компаний «Штрих-М». 

ООО «ТНЦ Измеритель» имело кредитные обязательства перед ПАО «Сбербанк России» по договору от 18.04.2019 № 6396 об открытии кредитной линии на сумму 1 млрд. руб., срок погашения - 17.10.2020, и по генеральному соглашению от 05.08.2019  № 6915 об открытии кредитной линии на сумму 800 млн. руб., срок погашения -  04.02.2021. Указанные кредитные договоры обеспечивались поручительством ФИО1, ФИО4, ФИО9, ФИО2, ФИО7

Истцы заключили с ФИО7  договоры купли-продажи части доли в уставном капитале общества: между ФИО1 и ФИО7 – договор от 16.10.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале общества; между ФИО2 и ФИО7 – договор от 16.10.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале общества; между ФИО4 и ФИО7 – договор от 16.10.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале общества; между ФИО9 и ФИО7 – договор от 16.10.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

Ссылаясь на то, что заключенные договоры купли-продажи части доли уставного капитала общества являются недействительными как кабальные сделки, совершенные с принуждением истцов к заключению договоров против их воли и под давлением, связанным с возможностью банкротства ООО «ТНЦ Измеритель» и его участника ООО «Штрих Групп», истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска истцы ссылаются на то, что в связи с изменением кредитной ставки и изменением рыночных условий, учитывая приближающийся срок погашения обязательств, участники группы компаний приняли решение о реструктуризации задолженности перед банком путём заключения новых договоров об открытии кредитной линии на срок до 2023 года и погашением  полученными по ним денежными средствами задолженности перед Сбербанком по договорам от 18.04.2019 № 6396 и от 05.08.2019 № 6915. Истцы ссылаются на то, что исходя из требований банков заключение новых кредитных договоров возможно при условии предоставления обеспечения в виде поручительства участников компаний, входящих в группу «Штрих-М», включая поручительство ФИО7 В подтверждение кабальности оспариваемых сделок истцы ссылаются на то, что после предварительного одобрения банками предоставления группе «Штрих-М» кредитной линии, ФИО7, являясь участником компаний группы «Штрих-М», отказался от подписания договоров и иных документов, связанных с реструктуризацией задолженности по кредитным договорам со Сбербанком, до заключения с ним соглашения о выкупе его долей в уставном капитале ООО «Штрих-М» за 302 705 650 руб. с выплатой указанной суммы в течение 6 месяцев. В правовом обосновании требований истцы ссылаются на пункт 3 статьи 179 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанными основания для признания оспариваемых сделок недействительными и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Исходя из предмета и оснований заявленного иска, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию при разрешении спора, правильно распределили бремя доказывания, проанализировали установленные по делу обстоятельства и дали оценку представленным в дело доказательствам по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно разъяснениям, приведённым в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. 

При этом по мотиву кабальности не может быть оспорена сделка, заключенная вследствие легкомысленного поведения потерпевшего, незнания рыночной конъюнктуры либо экономического просчета потерпевшего.

Суды установили, что при заключении договоров  стороны их  подписали, истцы не возражали против условий договоров, договоры сторонами исполнялись, то есть поведение истцов свидетельствовало о том, что они были согласны с условиями сделок, потому договоры не могут быть признаны недействительными на основании пункта 3 статьи 179 ГК РФ. 

Отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно исходил из  недоказанности истцами наличие совокупности признаков кабальности оспариваемых договоров. При этом суды обоснованно посчитали, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается, что сделки заключены истцами под тяжелыми жизненными обстоятельствами, которые они не смогла бы преодолеть иначе как посредством заключения  оспариваемых договоров, что имелись тяжелые обстоятельства, которые являлись для них неожиданными, предвидеть и предотвратить которые истцам не представлялось возможным. 

Суды правомерно сочли, что потребность в денежных средствах, подошедшие сроки для погашения кредитов, необходимость расплачиваться по кредитным договорам не являются стечением тяжелых обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной как кабальной. Указанные обстоятельства не могут быть признаны неожиданными и непредотвратимыми обстоятельствами, так как о сумме полученного кредита,  условиях и сроках его возврата истцы знали заранее. Суды правомерно отклонили довод истцов, основанный на том, что они вынуждены были подписать оспариваемые договоры, так как опасались отказа ФИО7  от предоставления поручительства и невозможности осуществить реструктуризацию задолженности ООО «ТНЦ Измеритель» перед Сбербанком по кредитным договорам. При этом суды учли, что в момент заключения оспариваемых договоров нотариусом были разъяснены истцам и последними были приняты условия договоров, а также истцы заверили в присутствии нотариуса, что не имеется препятствий для заключения договоров (пункты 6, 8, 15 договоров).

Доводы подателей жалоб были полно и всесторонне исследованы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, суды дали им мотивированную правовую оценку и сделали обоснованные выводы о том, что истцы не доказали основания для признания сделок недействительными. Изложенные в кассационных жалобах доводы не  подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о принятии судами неверного решения по существу спора.

Нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения по существу спора, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 по делу № А56-24122/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО9, ФИО4, ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

А.В. Кадулин

 Г.М. Рудницкий