ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-124455/2024

03 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): 2) ФИО2 по доверенности от 08.07.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41144/2024) общества с ограниченной ответственностью «Гермес» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 по делу № А56-124455/2024 (судья Прокофьева А.В.), принятое

по иску: 

материальный истец: общество с ограниченной ответственностью «Гермес»

процессуальный истец: участник общества с ограниченной ответственностью «Гермес» Кузнецов Константин Александрович

к 1) ФИО4;

2) Кудрявцеву Андрею Александровичу 

о признании сделок недействительными,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Гермес» ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением в интересах указанного общества к ФИО4, ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи 98,5% доли в уставном капитале ООО «НПП «Источник» (ОГРН: 

<

***>), заключенного между ООО «Гермес» и ФИО4; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права ООО «Гермес» на 98,5% доли в уставном капитале ООО «НПП «Источник»; признании недействительным договора купли-продажи доли 98,5% в уставном капитале ООО «НПП «Источник», заключенного между ФИО4 и ФИО5, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 19.12.2024 исковое заявление возвращено его подателю в связи с отсутствием у заявителя доверенности от имени конкурсного управляющего общества на подачу и подписание искового заявления.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Гермес» в лице участника ФИО3 подало апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое определение отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что сделка оспаривается участником по корпоративным основаниям, в силу чего исковое заявление может быть подано участником от имени общества по общеисковым основаниям, при этом участник в силу прямого указания п.32 Постановления Пленума ВС РФ №25, является представителем общества в силу закона и доверенность ему не требуется.

Ответчиками отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Истец и ФИО4, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Пунктом 6 ч.1 ст.129 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что исковое заявление не подписано или исковое заявление подписано лицом, не имеющим полномочий на его подписание.

В соответствии с п.1 ст.65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п.1 ст.182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст.174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст.53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п.2 ст.53 ГК РФ, п.1 ст.65.2 ГК РФ).

Таким образом, участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является, и действует от имени общества не на основании доверенности, а в силу закона.

К исковому заявлению истцом была приложена выписка из ЕГРЮЛ, из которой прямо следует, что ФИО3 является участником общества.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии у суда первой инстанции оснований для возвращения искового заявления участника ООО «Гермес» ФИО3 по основаниям, предусмотренным п.6 ч.1 ст.129 АПК РФ.

Также судом апелляционной инстанции установлено, что в отношении ООО «Гермес» решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 по делу № А56- 24666/2022 открыта процедура конкурсного производства.

Указанное обстоятельство явилось основанием для возвращения искового заявления ввиду отсутствия у ФИО3 доверенности на подписание и подачу искового заявления от имени конкурсного управляющего Общества.

 Согласно п.1 ст.61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (п.1 ст. 61.8 Закона о банкротстве).

Статьями 34 и 35 Закона о банкротстве определен состав лиц, участвующих в деле о банкротстве, и состав лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, в частности, абзацем четвертым п.1 ст.35 названного Закона установлено, что в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвует представитель учредителей (участников) должника.

Лица, уполномоченные подавать заявления об оспаривании сделки должника, определены в ст.61.9 Закона о банкротстве.

Исходя из п.1 и 2 ст.61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в п.1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Таким образом, Закон о банкротстве предусматривает круг лиц, имеющих право обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о несостоятельности (банкротстве), с требованием о признании сделки должника недействительной, а также особый порядок, посредством которого кредиторы (собрание кредиторов) могут поспособствовать обращению арбитражного управляющего в суд с указанными требованиями.

Указанный перечень является исчерпывающим, и расширению не подлежит.

ФИО3 к указанным в ст.61.9 Закона о банкротстве лицам не относится. 

Вместе с тем, согласно разъяснениям, данным в абз.8, 9 п.17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах) предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами, подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. 

Следовательно, участник общества вправе подавать исковые заявления о признании сделок должника недействительными в общеисковом порядке и по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах, ограничения на подачу соответствующих заявлений действует только в отношении сделок, оспариваемых участником общества по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Из пункта 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020) следует, что даже при банкротстве акционерного общества не исключается возможность оспаривания его сделок в общем порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве. Так, в п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности подлежат рассмотрению заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами.

Судебная коллегия не усматривает каких-либо политико-правовых мотивов для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства акционер лишался бы права на оспаривание сделок своего общества. Интересы акционера по восстановлению имущественной массы акционерного общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства. Напротив, за счет возвращенного по оспоренной сделке имущества акционер может рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов и только впоследствии - на возврат своего общества к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника (ст. 148 Закона о банкротстве).

С введением в отношении общества конкурсного производства конкурсный управляющий действительно является лицом, представляющим это общество. В то же время, вопреки выводам суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, данный статус не делает его единственным лицом, уполномоченным на оспаривание сделок должника. При оспаривании акционером сделки по общим основаниям наряду с этим акционером конкурсный управляющий также является представителем акционерного общества - банкрота. Процессуальная позиция этих лиц согласовывается по правилам, изложенным в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Следовательно, участник общества при подаче искового заявления по общим основаниям, является самостоятельным независимым участником процесса и с конкурсным управляющим не связан.

Таким образом, в силу изложенного, участник общества является при оспаривании сделок общества его представителем в силу закона, в связи с чем отдельной доверенности для подписания искового заявления указанному лицу не требуется, оснований для возвращения искового заявления по основанию отсутствия у лица, подписавшего иск, полномочий на его подписание, апелляционным судом в рассматриваемом случае не усматривается.

Поскольку участник общества оспаривает в настоящем деле сделку по общегражданским основаниям, соответствующее право ему предоставлено в силу прямого указания закона, оснований полагать отсутствие у ФИО3 права на подписание иска и его подачу в силу введения в отношении общества процедуры конкурсного производства и отсутствия доверенности от имени конкурсного управляющего в данном случае не имеется.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене.

В соответствии с п.40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (п.2 ч. 4 ст.272 Кодекса).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, отказа в его принятии, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (ч.1 ст.268 Кодекса). В этих случаях, поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, арбитражный суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует ч.1 ст. 268 Кодекса.

Поскольку настоящее дело судом первой инстанции по существу не рассмотрено, у суда апелляционной инстанции отсутствует возможность повторной проверки судебного акта по существу рассмотренных требований, дело подлежит направлению в суд первой инстанции для разрешения вопроса о принятии иска к производству.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 по делу № А56-124455/2024 отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

И.В. Масенкова