Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А12-5237/2019

17 мая 2019 года

город  Волгоград

Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 15 мая 2019 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе  судьи  Сейдалиевой А.Т., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Волжскому Волгоградской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Союз-Маркет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Союз-Маркет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договоров недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности от 09.01.2019 года,

от  ответчиков:

от ООО "Союз-Маркет" (ИНН 

<

***>) – ФИО2, по доверенности от 18.06.2018 года,

от ООО "Союз-Маркет" (ИНН 

<

***>) – не явился, извещен,   

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Волжскому Волгоградской области обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области  с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковым заявлением к общество с ограниченной ответственностью «СОЮЗ-МАРКЕТ» (ИНН 

<

***>),  обществу с ограниченной ответственностью «СОЮЗ-МАРКЕТ» (ИНН 

<

***>) о признании договоров купли – продажи №1 от 08.11.2017, №2 от 08.11.2017, №3 от 08.11.2017, №4 от 08.11.2017, №5 от 08.11.2017, №6 от 08.11.2017, №7 от 08.11.2017, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Маркет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Маркет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) недействительными в силу их ничтожности.

Представитель истца настаивал на удовлетворении требований.

Представитель ООО "Союз-Маркет" (ИНН 

<

***>) просила в иске отказать, поскольку в настоящее время обжалуемые договора расторгнуты, таким образом их обжалование не восстановит нарушенных прав.

Ответчик ООО "Союз-Маркет" (ИНН 

<

***>) в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося лица.

Изучив материалы дела, оценив фактические обстоятельства, суд находит заявленные исковые требования подлежащими  удовлетворению  в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО«Союз-Маркет» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано при постановке на учет в ИФНС России по г. Волжскому Волгоградской области 11.04.2013 года.

Истцом в отношении  ООО«Союз-Маркет» (ИНН 

<

***>) проведены мероприятия налогового контроля, по результатам которых установлен общий размер задолженности по уплате налогов и сборов в сумме 164 117 251 руб. 11 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.08.2017 по делу №А12-14532/2017  ООО «Союз-Маркет» (ИНН 

<

***>) отказано в признании недействительным решения ИФНС России по г. Волжскому Волгоградской области от 30.12.2016 № 4172 о привлечении к ответственности за совершение налогового  правонарушения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.07.2018 по делу №А12-14006/2018 ООО «Союз-Маркет» (ИНН 

<

***>) отказано в признании не действительным решения ИФНС России по г. Волжскому Волгоградской области от 09.11.2017 № 4628 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Требования налогового органа по уплате задолженности по налоговым платежам ООО«Союз-Маркет» (ИНН 

<

***>) не исполнены. В связи с недостаточностью денежных средств на счетах должника в ходе принудительного взыскания задолженности истцом были приняты решения о взыскании задолженности за счет имущества налогоплательщика.

В собственности ООО «Союз-Маркет» (ИНН 

<

***>) находились транспортные средства.

08.11.2017 года между ООО «Союз-Маркет» (ИНН 

<

***>) (продавец) и ООО"Союз-Маркет" (ИНН 

<

***>) (покупатель) заключен договор купли – продажи транспортного средства №1, по условиям которого  покупатель приобретает транспортное средство - грузовой фургон ЗАТ 6FL МАЗ 437043 340 государственный номер А165А0134 (VIN 

<

***>), год выпуска 2011 по цене 171 809 руб. 40 коп.

08.11.2017 года между ООО «Союз-Маркет» (ИНН 

<

***>) (продавец) и ООО"Союз-Маркет" (ИНН 

<

***>) (покупатель) заключен договор купли – продажи транспортного средства №2, по условиям которого  покупатель приобретает транспортное средство - грузовой рефрижератор 38787-0000010-94 государственный номер 

<

***> (VIN 

<

***>), год выпуска 2013 по цене 1 008 547 руб. 48 коп.

08.11.2017 года между ООО «Союз-Маркет» (ИНН 

<

***>) (продавец) и ООО"Союз-Маркет" (ИНН 

<

***>) (покупатель) заключен договор купли – продажи транспортного средства №3, по условиям которого  покупатель приобретает транспортное средство - грузовой рефрижератор 38787-0000010-94 государственный номер А188УС134 (VIN 

<

***>), год выпуска 2013 по цене 1 107 909 руб. 95 коп.

08.11.2017 года между ООО «Союз-Маркет» (ИНН 

<

***>) (продавец) и ООО"Союз-Маркет" (ИНН 

<

***>) (покупатель) заключен договор купли – продажи транспортного средства №4, по условиям которого  покупатель приобретает транспортное средство - грузовой фургон 38787-0000010-94 государственный номер А190УС134 (VIN 

<

***>), год выпуска 2013 по цене 1 107 909 руб. 95 коп.

08.11.2017 года между ООО «Союз-Маркет» (ИНН 

<

***>) (продавец) и ООО"Союз-Маркет" (ИНН 

<

***>) (покупатель) заключен договор купли – продажи транспортного средства №5, по условиям которого  покупатель приобретает транспортное средство – KIA OPTIMA государственный номер 

<

***> (VIN 

<

***>), год выпуска 2016 по цене 962 419 руб. 34 коп.

08.11.2017 года между ООО «Союз-Маркет» (ИНН 

<

***>) (продавец) и ООО"Союз-Маркет" (ИНН 

<

***>) (покупатель) заключен договор купли – продажи транспортного средства №6, по условиям которого  покупатель приобретает транспортное средство – Фургон изотермический государственный номер 

<

***> (VIN 

<

***>), год выпуска 2016 по цене 925 972 руб.

08.11.2017 года между ООО «Союз-Маркет» (ИНН 

<

***>) (продавец) и ООО"Союз-Маркет" (ИНН 

<

***>) (покупатель) заключен договор купли – продажи транспортного средства №7, по условиям которого  покупатель приобретает транспортное средство – полуприцеп Lamberet Рефрижератор   государственный номер 

<

***> (VIN 

<

***>), год выпуска 2007 по цене 1 102 862 руб. 18 коп.

Сторонами подписаны акты приема передачи данных транспортных средств.

По мнению истца, заключенные ответчиками договоры являются недействительными (мнимыми), совершенными лишь для вида, с целью создания видимости перехода права собственности, на имущество подконтрольному юридическому лицу с целью  невозможности наложения на него взыскания по задолженности ООО «Союз-Маркет» (ИНН 

<

***>). Заключение оспариваемых договоров, является средством уклонения от исполнения обязательств по уплате налоговых платежей, что свидетельствует о недобросовестном поведении ответчиков и недействительности (ничтожности) сделок на основании статей 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Абзацем четвертым пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации "О налоговых органах Российской Федерации" (далее - Закон о налоговых органах) предусмотрено, что налоговые органы вправе предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства полученного по таким сделкам.

К числу главных задач налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, правильностью исчисления и полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов (статья 6 Закона о налоговых органах).

Таким образом, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В данном случае Инспекция как орган, уполномоченный на взыскание недоимок, пеней и штрафов, обосновывала свои требования тем, что оспариваемые договоры заключены со стороны продавца лицом, имеющим неисполненные налоговые обязательства, с целью создания препятствий для обращения взыскания на недвижимое имущество в отсутствие достаточных денежных средств для погашения долга и иного ликвидного имущества. Таким образом, требования Инспекции направлены на возвращение имущества налогоплательщику, не исполняющему налоговые обязательства, в целях погашения в последующем его задолженности за счет вырученных от реализации данного имущества сумм. При таком положении имеются достаточные основания для признания Инспекции лицом, заинтересованным в оспаривании данных договоров.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, несоответствующая требованиям закона или иных судебных актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Материалами дела подтверждается, что ООО"Союз-Маркет" (ИНН 

<

***>) было зарегистрировано не задолго до совершения спорных сделок на подконтрольных ООО «Союз-Маркет» (ИНН 

<

***>). Аффилированность двух организаций подтверждена вступившим в законную силу решением налогового органа №2773 от 26.11.2018 о привлечении к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения, а также не оспорена ответчиками в ходе судебного разбирательства.

Согласно статьям 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В пункте 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации  указано, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В результате анализа движения денежных средств по расчетным счетам ООО «Союз-Маркет» (ИНН 

<

***>) свидетельствует, что денежные средства от  реализации транспортных средств от ООО"Союз-Маркет" (ИНН 

<

***>) не поступали.

Не представлено доказательств свидетельствующих о финансовых возможностях покупателя по спорным сделкам приобретения спорных транспортных средств на заявленную сумму.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ,  ООО"Союз-Маркет" (ИНН 

<

***>) не представлено доказательств использования в хозяйственной деятельности спорных автомобилей, доказательств несения затрат связанных с эксплуатацией автомобилей, а также доказательств, подтверждающих возможность хранения данных транспортных средств, либо доказательств передачи их в аренду или иное распоряжение.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или  не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления  доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Установив отсутствие у сторон договоров намерений фактического исполнения данных сделок и достижение соответствующего ей правового результата, доказательств реального исполнения сделок, суд считает о мнимом характере спорных  договоров.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ (пункт 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судом установлено, в рамках судебного разбирательства по делу №А12-14532/2017 по заявлению ООО"Союз-Маркет" (ИНН 

<

***>) судом приняты обеспечительные меры в виде приостановления действия решения  налогового органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Материалами дела подтверждается, что спорные договоры заключены ответчиками  за неделю до окончания действия обеспечительных мер. При этом, как указывалось ранее, сделки заключены между аффилированными организациями.

ООО «Союз-Маркет» (ИНН 

<

***>) имея представление о наличии значительной задолженности по оплате налоговых платежей, не могло не осознавать, что распоряжается имуществом, за счет реализации которого может быть погашена задолженность перед истцом.     

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что спорные сделки были заключены ответчиками с целью вывода активов ООО «Союз-Маркет» (ИНН 

<

***>) перед обращением взыскания на имущество налогоплательщика на основании решения налогового органа. Данные действия ответчиков являются недобросовестными и создают препятствия для исполнения должником публичных обязательств.

Доводы ответчика о том, что с учетом последующего добровольного расторжения сторонами оспариваемых договоров требование налогового органа о признании их недействительным не направлено на защиту и восстановление нарушенных прав, являются несостоятельными, поскольку правовые последствия расторжения договора направлены на прекращение обязательств сторон на будущее время, тогда как признание сделки недействительной направлено на подтверждение того, что она не влечет юридических последствий с момента ее совершения. В этой связи расторжение договоров не препятствует признанию их недействительными.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца о признании недействительными договоров купли-продажи.

Поскольку, что иск удовлетворен полностью, а истец освобожден от уплаты  государственной пошлины, применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ с ответчиков подлежит взысканию государственная пошлина в пользу федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли – продажи транспортного средства №1 от 08.11.2017 года заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Маркет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Маркет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Признать недействительным договор купли – продажи транспортного средства №2 от 08.11.2017 года заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Маркет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Маркет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Признать недействительным договор купли – продажи транспортного средства №3 от 08.11.2017 года заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Маркет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Маркет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Признать недействительным договор купли – продажи транспортного средства №4 от 08.11.2017 года заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Маркет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Маркет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Признать недействительным договор купли – продажи транспортного средства №5 от 08.11.2017 года заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Маркет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Маркет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Признать недействительным договор купли – продажи транспортного средства №6 от 08.11.2017 года заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Маркет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Маркет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Признать недействительным договор купли – продажи транспортного средства №7 от 08.11.2017 года заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Маркет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Маркет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Союз-Маркет" (ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью "Союз-Маркет" (ИНН 

<

***>) в пользу федерального бюджета государственную пошлину в размере 42 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

         Судья                                                                                             А.Т. Сейдалиева