АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2154/23 

Екатеринбург

24 мая 2023 г.

 

Дело № А76-4670/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В. В.,

судей Шершон Н. В., Морозова Д. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Старый соболь и К» (далее – общество «Старый Соболь и К», должник) ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2022 по делу № А76-4670/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.03.2023);

общества с ограниченной ответственностью «СГ» (далее – общество «СГ») – ФИО3 (доверенность от 10.04.2023);

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 06.10.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2016 должник - общество «Старый Соболь и К» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, в качестве конкурсного управляющего утвержден Чу Э.С.

Конкурсный управляющий 22.06.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки в части внесения обществом «Старый Соболь и К» в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «СГ» приведённого в заявлении перечня имущества по акту от 17.11.2015, применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества «СГ» передать в конкурсную массу общества «Старый Соболь и К» имущество, поименованное в заявлении (с учетом уточнений и дополнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определениями суда от 02.07.2018, 09.10.2018, 27.08.2020 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Трак Запчасть» (далее - общество «Трак Запчасть»), общество с ограниченной ответственностью «Топливный ресурс» (далее общество - «Топливный ресурс»), общество с ограниченной ответственностью «Сибнефть 74» (далее - общество «Сибнефть 74»), ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Анкер» (далее - общество «Анкер»), индивидуальный предприниматель ФИО7.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего и ФИО8 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества «Старый соболь и К» Чу Э.С., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, производство по обособленному спору прекратить. Конкурсный управляющий указывает, что его доводы, изложенные в пояснениях от 18.03.2022 не нашли отражения в обжалуемых судебных актах и не получили оценки судов. По мнению заявителя, срок исковой давности им не пропущен, поскольку заявлено требование о применении последствий недействительности сделки, срок исковой давности по которому составляет три года. Кроме того, управляющий указывает, что производство по настоящему обособленному спору подлежало прекращению, поскольку данный спор тождественен ранее рассмотренному спору об оспаривании этой же сделки.

Общество «СГ» и ФИО4 в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «СГ» создано по решению пятерых учредителей – общества «Старый Соболь и К», общества «Трак Запчасть», общества «Топливный ресурс», общества «Сибнефть 74», ФИО6, оформленного протоколом общего собрания участников от 17.11.2015 № 1, согласно которому размер уставного капитала общества «СГ» определен в сумме 59 184 000 руб., исходя из доли участника ФИО6 в размере 57,59%, общества «Старый Соболь и К» - 37,39%, общества «Трак Запчасть» - 4,06%, общества «Топливный ресурс» - 0,7%, общества «Сибнефть 74» - 0,26%,

При создании общества «СГ» участники договорились сформировать уставный капитал общества в сумме 59 184 000 руб. за счет внесения имущественных вкладов.

Состав передаваемого в уставный капитал имущества определен в протоколе от 17.11.2015 № 1. При этом протокол от 17.11.2015 № 1 составлен в двух редакциях: в расширенной и в сокращенной, последняя из которых представлена в налоговый орган при регистрации общества.

В то же время единственный участник общества «Старый Соболь и К» ФИО8, выступавший председателем собрания участников, подтвердил подписание обеих редакций протокола.

Согласно расширенной редакции протокола общество «Старый Соболь и К» вносило в уставный капитал имущество, состоящее из автозаправочных станций и временных нестационарных газозаправочных станций, находящихся на смежных либо общих земельных участках, а также иное имущество.

В расширенной редакции протокола поименован состав передаваемого оборудования в составе каждой из АЗС и газозаправочных станций.

Сокращенная редакция протокола содержит тот же состав имущества, что и расширенная редакция, но приведенный в обобщенном виде. В частности, сокращенная редакция протокола предусматривает передачу газораздаточных колонок, технологического оборудования для газа и прочего имущества, относящегося к газозаправочным станциям.

Акт приема-передачи от 17.11.2015 обществом «Старый Соболь и К» обществу «СГ» имущества в счет оплаты уставного капитала составлен в соответствии с сокращенной редакцией протокола.

Государственная регистрация общества «СГ» при создании осуществлена 10.12.2015.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2016 принято к производству заявление о признании общества «Старый Соболь и К» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2016 должник - общество «Старый Соболь и К» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, в качестве конкурсного управляющего утвержден Чу Э.С.

После признания должника банкротом конкурсный управляющий Чу Э.С. (09.12.2016) обращался с заявлением о признании недействительной сделкой передачи части имущества, поименованного в заявлении от 09.12.2016 (с учётом уточнения предмета от 02.10.2017), в уставный капитал общества «СГ».

Определением от 16.10.2017 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены, суд признал недействительной сделкой внесение обществом «Старый Соболь и К» в качестве вклада в уставный капитал общества «СГ» поименованного в определении имущества по акту от 17.11.2015, в том числе кабельного и технологического оборудования (резервуаров, топливно-раздаточных колонок и другого) автозаправочных станций, информационных табло (стел), расположенных по местам нахождения АЗС, а также технологического оборудования по адресу: 

<

...>.

Конкурсный управляющий Чу Э.С., ссылаясь на то, что вопрос о возврате газозаправочных станций и иного оборудования, не истребованного в 2016 году, разрешался (но не был разрешен) сторонами в мирном порядке, 21.06.2018 обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

После подачи заявления (30.10.2018) конкурсный управляющий также заявил от имени общества «Старый Соболь и К» о выходе из состава участников общества «СГ».

Кроме этого, в период рассмотрения обособленного спора ответчик заключил договор купли-продажи от 14.01.2020 с предпринимателем ФИО4, по которому последнему продано имущество, состоящее из газозаправочных станций (АГЗС № 2, 3, 4,5, 6, 8, 9, 10, 12, 23). Данная сделка также оспорена конкурсным управляющим.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Статьей 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, когда должник обладал признаками неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в отношении лица, которое обладало информацией о неплатежеспособности должника и указанной цели совершения сделки.

Вместе с тем, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что о совершении оспариваемой сделки и о наличии оснований для ее оспаривания конкурсный управляющий должен был узнать не позднее дня подачи первоначального заявления, по которому истребована только часть имущества (09.12.2016), поскольку при обращении с заявлением об оспаривании сделки в декабре 2016 года конкурсный управляющий прикладывал к заявлению расширенную редакцию протокола, из которой с достаточной ясностью можно установить состав переданного имущества и тот факт, что в числе прочего ответчику переданы газозаправочные станции, однако с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий обратился в суд лишь 21.06.2018, то есть с пропуском годичного срока, о чем заявлено ответчиками; учитывая, что отказ в удовлетворении требований об оспаривании первичной сделки, на основании которой имущество выбыло от должника, является основанием для отказа в иске об оспаривании последующей сделки, по которой общество «СГ» произвело отчуждение части полученного от должника имущества предпринимателю ФИО4, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Отклоняя доводы о том, что срок исковой давности не истек, апелляционный суд исходил из того, что о совершении оспариваемой сделки и о наличии оснований для ее оспаривания конкурсный управляющий должен был узнать не позднее дня подачи первоначального заявления, по которому была истребована только часть имущества, поскольку на тот момент управляющему был известен состав переданного имущества и тот факт, что в числе прочего ответчику переданы газозаправочные станции, при этом конкурсный управляющий ошибочно отождествляет требование о применении последствий недействительности сделки с самостоятельным требованием.

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что фактически требование конкурсного управляющего направлено на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, которым уже рассмотрено требование о признании сделки недействительной, что возможно только в порядке глав 34, 37 АПК РФ.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы управляющего о том, что его позиция, изложенная в пояснениях от 18.03.2022, не нашла отражения в обжалуемых судебных актах и не получила оценки судов, судом округа отклоняются как противоречащие постановлению апелляционного суда, согласно которому данные доводы судом исследованы и отклонены.

Доводы конкурсного управляющего о том, что производство по настоящему обособленному спору подлежало прекращению, судом округа также отклоняются. Газозаправочные станции, являющиеся предметом рассматриваемого заявления, не входили в перечень имущества, о возвращении которого в порядке применения последствий недействительности сделки заявлял конкурсный управляющий в 2016 году; настоящий обособленный спор, инициированный непосредственно управляющим, рассматривался в судах первой и апелляционной инстанций с 2018 по 2023 год, однако о необходимости прекращения производства по обособленному спору, рассмотренному судами по существу, конкурсный управляющий указывает только в кассационной жалобе, что не отвечает стандартам добросовестного процессуального поведения.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2022 по делу № А76-4670/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Старый соболь и К» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Н.В. Шершон 

 

                                                                                              Д.Н. Морозов